调查报告是一种通过对某一具体问题进行调查和研究，得出结论并进行分析总结的书面材料。欢迎大家查看以下调查报告范文，希望对大家撰写调查报告有所帮助。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇一
按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司（贵阳某科技有限公司）的工商档案材料，房屋产权登记材料；到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。
律师审查了以下法律文件：
1、目标公司章程、历次章程修正案；工商档案材料。
2、历次股东会决议；
3、历次股东出资、增资验资报告；
4、目标公司20xx年5月财务报表；
5、20xx年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；
6、房屋产权证、机动车产权证；
7、员工劳动合同；
8、20xx年6月12日目标公司股东会决议；
9、20xx年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》；
10、20xx年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》；
11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》；
12、20xx年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况（户卡）》。
一、关于目标公司名称的变更。
目标公司名称曾先后做过三次变更：
20xx年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”，
20xx年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。
由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。
二、关于目标公司股东变更的沿革：
股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：
（一）、目标公司成立于20xx年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：
贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份；宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。
（二）、20xx年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。
贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。
宋某将其持有的全部股份转让给宋某某（16%）。
原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。
（三）、20xx年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20xx年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某（50%），注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。
（五）、20xx年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某（占35%）、何某（15%），股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。
（六）、20xx年10月14日，王某某将其持有的全部股份（35%）转让给何某。
目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%；田某占15%。
至20xx年6月11日，目标公司的股东仍为何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。
三、关于股权转让方所转让的股权。
从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。
经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。
四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵。
经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。
五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制。
章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20xx年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。
六、关于目标公司的资产。
目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。
（一）、房屋。
1、目标公司对房屋享有所有权。
房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：
信诚大厦1-20xx室：
房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信诚大厦1-20xx室：
房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。
经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有；除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
（二）、机动车辆。
目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。
（三）、对外投资。
对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。
七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债。
目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。
八、目标公司经营期限与年检情况。
经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为20xx年5月9日。
《企业法人营业执照》《私营公司基本情况（户卡）》分别记载目标公司已通过20xx年度和20xx年度年检。20xx年度通过年检时间为20xx年6月11日。
八、结论：
目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。
建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”，并全面履行。
一、我国企业海外并购现状。
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20xx年下半年至20xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列。
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱。
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力。
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机。
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用。
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇二
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图；
2、董事会、管理团队、技术团队简介；
3、管理/技术人员变动情况；
4、企业劳动力统计。
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系；
2、对管理层及关键人员的激励机制；
3、是否与掌握关键技术及重要信息的人员签订竞业禁止协议；
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；
5、员工报酬结构。
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；
2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；
3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）；
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价；
4、公司在技术开发方面的资金投入明细；
5、计划再投入的开发资金量及用途。
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，zui近一期月报）；
2、分产品/地区销售、成本、利润情况；
3、企业享受的税收优惠说明和资质；
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；
2、影响企业的新法律法规和政策；
3、本企业签订的重大协议和有关合同；
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇三
(二)历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）。
自企业成立至今全套工商登记文件复印件。
(三)主要股东情况。
1、控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；
2、现有股东间的关联关系；
(四)员工情况。
1、员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；
5、公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；
(五)公司股权架构图；
(六)内部组织结构图；
(七)各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；
(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
三、业务与技术。
(一)行业基本情况访谈。
(二)业务情况访谈。
1、公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；
2、细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）。
3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；
(三)公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；
(五)研究开发情况。
1、研究开发机构的设置；
2、研发人员数量及占员工的百分比；
3、产品设计、研发与控制制度；
4、产品研发与控制流程；
5、申请高新审计报告。
6、最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；
7、公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；
8、公司获奖情况证明文件；
9、公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；
四、业务发展目标及其风险因素访谈。
(一)公司业务发展计划及措施。
1、公司发展战略；
2、历年发展计划及年度报告；
3、未来三年的发展计划；
4、产品开发计划；
5、市场开发与营销网络建设计划；
6、人力资源规划；
7、项目投融资计划（若有）；
(二)公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。
五、公司治理。
(一)主要内部控制制度说明；
(三)公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况；
(四)公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；
六、财务与会计。
(一)最近两年一期的财务资料。
1、公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；
2、公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；
(二)最近一个会计年度财务报表中主要项目情况。
1、应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）。
1)应收款项明细表和账龄分析表电子版；
2)坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；
2、存货。
1)存货类别明细表及账龄分析电子版；
3、固定资产。
1)固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；
2)固定资产租赁协议复印件；
5、无形资产。
2)土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；
3)其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；
6、销售收入。
1)营业收入明细账；
2)主要的销售合同；
3)补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；
7、各类减值准备明细表及计提依据；
(三)主要债务情况。
1、银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；
2、大额往来借款合同；
3、其他大额负债情况说明；
(四)关联交易情况。
1、关联交易管理制度、会议资料；
2、关联交易协议；
3、关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；
4、关联交易价格公允性的支持性证据；
6、关联方往来发生额及余额；
7、独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；
(五)纳税情况。
1、合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；
3、近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；
4、所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；
5、所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；
(六)股利分配董事会、股东会决议文件。
七、重大合约及法律诉讼事项。
(一)重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；
(二)征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；
(三)与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；
(四)所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；
(五)是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。
八、项目投资及收购兼并情况访谈。
(一)企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；
(二)本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；
(四)被收购兼并企业（或资产）情况、协议。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇四
这种形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是律师尽职调查报告？律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
律师尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。()所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下：
1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同；
2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》；
3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表；
4、向目标企业发出补充的文件清单或要求；
5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业；
7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报；
10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证；
11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿；
12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。
有一个需要注意的问题是，鉴于大部分供调查的文件材料都是由目标公司提供的，所以，有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核实，这同样是不妥的，因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进行再次核实，例如，其合法主体性应到工商局核实，其房产权属应到房管局核实等等。
法律尽职调查的完成后，并购律师一定要给收购方一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，要将风险要充分的向收购方予以揭示，即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇五
1、主体资格方面：
上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（有限公司整体变更的业绩可连续计算），注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内（报告期内）主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件（包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等）、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。
2、独立性方面：
即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。
3、规范运行方面：
主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。
4、财务会计方面：
上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分（如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等），很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。
5、持续盈利能力方面：
在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。
这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在ipo制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。
6、募投项目方面：
随着对新股“三高”（“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”）控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。
当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇六
公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。
尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“duediligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。
律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或未来的。
律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验，不但熟悉相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比，不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。
作为专业人士，律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对称的问题。
1.目标公司的主体资格及本次并购批准和授权。
公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。
目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等;其次，若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质，则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。
在公司并购实践中，并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的情况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解;此外，还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准;如果目标公司为外商投资企业，还必须经外经贸管理部门的批准。
律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。
2.目标公司股权结构和股东出资的审查。
在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购。
在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特别是控股股东)出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;出资后是否有抽回、各种形式的转让等;采用非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需注意是否履行了必须法定手续，是否无异议及其它情况。
3.目标公司章程的审查。
公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况，律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要注意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定;反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特别约定等等，在章程审查过程中，对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。
4.目标公司各项财产权利的审查。
公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权，因此，目标公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等，应该是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。
律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。
这方面应审查的具体内容包括：
(1)固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证，主要房产的租赁协议;占用土地的面积、位置，和土地使用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。
(2)无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。
(3)目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。
5.目标公司合同、债务文件的审查。
审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。
在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况，注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。
其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。
在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特别要注意查实以下几点：
(2)担保文件和履行保证书(如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明);。
(3)资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产);。
(4)已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排;。
(5)有关债权债务争议的有关文件。
6.目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚。
除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。
这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同;第二，是所有关联合同;第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。
进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。
(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系。
(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况，以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。
(3)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。
1.目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键。
通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候，是比较容易得到的。
其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是，如果目标公司为上市公司，则根据有关证券法律、法规的要求，目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露，包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料，也可以掌握目标公司相当的情况，特别是在收购得不到目标公司配合的时候，这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。
再次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》，即由律师将需要了解的情况设计成若干问题，由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。
2.登记机关。
根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。
根据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。
3.目标公司所在地政府及所属各职能部门。
当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。
4.目标公司聘请的各中介机构。
并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更准确的把握目标公司的整体情况;目前我国现有大多数的公司中，股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时，在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作，目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识，因此，在了解该类情况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。
5.目标公司的债权人、债务人。
在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。
1.土地及房产、设备的权利及限制。
根据我国的有关法律、法规，土地是有偿出让使用权的资产，而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此需要事先对其权利状况加以注意。
2.知识产权。
在一些公司中，以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护;而技术秘密(know-how)和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产权可以是目标公司直接所有;也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可;或目标公司已许可他人使用;应对上述知识产权的细节进行全面的审查，而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查，有关专利的到期日期应予以特别的注意，对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况，对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况，应当对相应的许可协议进行审查，明确许可的性质，以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益。
3.关键合同及特别承诺。
就大多数公司而言，在对外签署的大量合同中，总存在一部分特定的合同，它们对公司的发展起着至关重要的作用，这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等，在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系，而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同，应特别注意是否存在特别限制条款，例如：在一方公司控制权发生变化时，合同另一方有权终止合同等等。
此外，作为收购方的律师，还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定;是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证;是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。
综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大，是决策者进行决策的主要依据之一，也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必须慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用，也才能以高质量的服务赢得客户的信任。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇七
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇八
不徇私枉法，光明正大的调查。不要讲情分，充分利用领导身份调查。尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。下面有小编整理的尽职。
致:先生。
北京市康德律师事务所(以下简称本所)接受先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京*房地产开发有限责任公司(以下简称*公司)资信调查事宜出具关于北京*房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。
重要声明:。
(一)本所律师依据中华人民共和国公司法中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据*公司提供的相关资料，已对*公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)*公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据*公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对*公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:。
第一节释义、引言。
一、释义。
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:。
公司章程北京*房地产开发有限责任公司章程。
本所指北京市康德律师事务所;。
本调查报告指关于北京*房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言。
本所接受先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京*房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:。
1、北京*房地产开发有限公司的主体资格;。
2、北京*房地产开发有限公司的章程;。
3、北京*房地产开发有限公司的股东;。
4、北京*房地产开发有限公司的股本结构;。
5、北京*房地产开发有限公司的财务、税务;。
6、北京*房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文。
一、北京*房地产开发有限公司的主体资格。
(一)北京*房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。
2、公司住所:北京市工业开发区水源路号;。
3、法定代表人:;。
4、注册资本:1000万元人民币;。
5、实收资本:1000万元人民币;。
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);。
(二)北京*房地产开发有限公司于2019年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
本所律师提示:*公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京*房地产开发有限公司的章程。
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据*公司向本所提供的北京*房地产开发有限责任公司章程显示:北京*房地产开发有限责任公司于2019年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。
本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，*公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对*公司提供的*公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对*公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京*房地产开发有限公司的股东。
四、北京*房地产开发有限公司的股本结构。
(一)*公司设立时的注册资本、实收资本。
根据*公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京*房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
(二)*公司设立时的股权设置、股本结构。
经核查，*公司设立时的股权设置、股本结构如下:。
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)。
崔晓玲150、0015%。
王卫军200、0020%。
许随义250、0025%。
宜敬东150、0015%。
崔白玉250、0025%。
本所律师认为:。
*公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在*公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示:*公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对*公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对*公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京*房地产开发有限公司的财务、税务。
(一)*公司未向本所提供银行开户许可证。
(二)*公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表。
(三)*公司未向本所提供贷款卡。
(四)*公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。
本所律师认为:*公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于*公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对*公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京*房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
本所律师提示:本调查报告仅对*公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)*公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对*公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)*公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对*公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语。
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京*房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:。
(1)中华人民共和国公司法(1999)。
(2)中华人民共和国公司法(2019)。
(3)组织机构代码管理办法。
(4)中华人民共和国公司登记管理条例。
(5)房地产开发企业资质管理规定。
(6)中华人民共和国税收征收管理法。
(7)中华人民共和国律师法。
北京市康德律师事务所。
律师。
20xx年xx月xx日。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇九
电话：+1111传真：+。
第一部分介绍。
1、介绍。
现中国塑料集团(简称“a方”)将投资购买宁波市正小塑料制品有限公司(简称目标公司)以及宁江市正大塑料制品有限公司(简称目标公司(宁江))的三分之二股权(该行为简称“目标股权购买”)。目标股权购买行为完成后，a方将获得目标公司及目标公司(宁江)%的股权。据本律师了解，该目标股权购买行为将需要履行相应的政府批文及相关手续。本尽职调查报告(简称“报告”)旨在调查目标公司的法律状况、并以中华人民共和国相关法律法规为准据法调查其相关权证及土地使用权以及资产等的合法情况。
*在宁波市工商局北伦分局以及宁江市工商行政管理局独立调查关于目标公司。
以及目标公司(宁江)的相关情况;。
*在宁波市北伦区国税局以及地税局以及宁江市国家税务局东城税务分局调查。
目标公司以及目标公司(宁江)的纳税情况;。
*在宁波市北伦区法院以及宁江市区法院调查目标公司以及目标公司(宁江)诉讼情况;。
*在宁波市北伦区环保局调查目标公司有无受相关行政处罚等情况;。
*从股权购买方的角度审查并分析上述资料;。
审核资料清单请参见本报告附件1本律师的尽职调查系完全通过以下途径作出：1)审核在本次目标股权购买行为中各相关方提供给本律师的文件资料;1)本律师于在宁波市工商局以及11月10日在宁江市工商局的查档(简称“工商查档”);1)本律师在宁波市以及宁江市两地国税局、地税局、法院以及环保局等地区政府部门所作政府调查(简称“政府调查“);4)本律师于及17日在目标公司的现场调查，以及本律师于在目标公司(宁江)的现场调查(简称“现场调查”);1)目标公司以及目标公司(宁江)于1111月日向本律师提供的补充资料;1)通过目标公司以及目标公司(宁江)向本律师所作亲口陈述。
本报告不构成对目标公司以及目标公司(宁江)所有签订的合同、获得的政府批文或其他与之相关的文件及土地使用权的全面本律师或具体的分析。本律师将不会在本报告中对审核过的全部文件均作出具体描述或总结。
本律师可能从目标公司获得更多的资料。本报告仅根据本律师于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要进一步更新。本律师不排除在发现新信息后会对本报告的最终版做进一步修改。
本报告经由及的委托，完全为其利益制作。本律师对任何其他方无义务，任何其他方在未经本律师事先书面明示前不得倚赖本报告所提供的信息。
2.北伦正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孙中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。塑料制品、ddd膜制造、销售;塑料装潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(国家有专营、专项规定的、按专营专项规定办理)。chairman执行董事孙中sudddrvisor监事王葡generalmanager经理邢动(现任)。
周利(工商登记)根据目标公司于向本律师提供的资料，目标公司的目前的营业执照由宁波市工商行政管理局于颁发，有效期自到止。营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。目标公司的组织机构代码证由宁波市质量技术监督局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。宁波市税务局北伦区分局于111月14日向目标公司颁发税务登记证。该登记证号为：宁税证字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。中国人民银行宁波分行于向目标公司颁发准予开立基本存款帐户的开户许可证。核准号为：j，账号为：0.开户许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。
1.1.1.1塑料经营许可证。
宁波市新闻出版局于向目标公司颁发塑料经营许可证。该证有效期至1111量11月11日，该证号为：(宁)新出印证字号。准予其经营塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料业务。塑料经营许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。
1.1.1.1企业产品执行标准登记证书。
于向目标公司颁发企业产品执行标准登记证书。证书号为：bj1711-1111.至本律师现场调查为止，适用产品执行标准的产品有塑料用甲醇薄膜，执行标准编号为gb-t4411-1111.
1.1.1.7环境评估报告。
正在审批过程中。目标公司就该报告问题于出具《环保情况说明》，称全部环保工作预计在今年年底完成。
1.1.1.1甲醇ddd的有条件技术认证。
关键问题及建议：目标公司的1.1.1.7项下的环境评估报告存在的法律风险。
根据本律师于的现场调查以及当日与孙中执行董事及其公司副经理的对话，该环境评估报告正在审批过程中，如果公司支付1万人民币左右投资一台活性炭过滤器，则确定政府部门会颁发该报告。而孙中先生本人当时也确定将支付相关费用以确保该报告的及时颁发。
谨慎而言，该项报告具体下发日期及可能性尚未完全确定，并不排除不能取得该报告的法律风险。如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中对该报告的取得作限制性约定。
尽管前述内容为相对较小的问题，且实践中产生重大负面结果的可能性非常低，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生。
1.1.1.1公司成立。
根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司具体情况，请参见本报告第1.1条。根据本律师于及17日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司于以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：
1)目标公司于将公司的实收资本从111万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。
1)目标公司于始正式将公司的经营范围在塑料制品、ddd膜制造、销售(国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理)的基础上增加了塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的业务，并作出了相应的章程修正案、。工商局于正式换发了变更后的营业执照;现行有效的章程由目标公司制定于，同时公司于签订了公司章程修正案，并于签订了第二份公司章程修正案。
根据章程第三章第一节第十八条的规定，目标公司共有两名股东，即宁江市正大塑料制品有限公司以及北伦正中科技股份有限公司，两位股东各自持股10%，以货币方式出资，均分别于缴纳10万元人民币，并于各自出资111万元。两股东目前实际出资共计人民币111万元。
根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”
章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。
章程第二十四条规定：公司设监事一名，任期1年。
dateofincorporation公司成立时间registeredaddress注册地址宁江市东城区ccc工业区registeredcapital注册资本人民币五百万paid-incapital实收资本人民币五百万odddrationalterm营业期限长期shareholder股东(发起人)1.孙中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孙中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。产销：塑料制品，ddd膜。(除国家专营专控专卖商品外)。chairman执行董事孙中sudddrvisor监事姚迪generalmanager经理孙中根据目标公司(宁江)于向本律师提供的资料，目标公司(宁江)的目前的营业执照由宁江市工商行政管理局于1111年11月11月颁发，有效期为长期。营业执照号为.营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。目标公司(宁江)的组织机构代码证由中国国家质量监督检验检疫总局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。宁江市国家税务局于1111年11月11日向目标公司(宁江)颁发税务登记证。该登记证号为：浙国税字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。宁江市环境保护局东城分局以及宁江市环境保护监测站于批准由江西省气象科学研究所评估的目标公司(宁江)建设项目环境影响报告。建设项目环境影响报告所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。
1.1.1.1卫生许可证。
宁江市卫生局于向目标公司(宁江)颁发卫生许可证。该许可证号为：浙卫食证字【1111】第1111a01117号。许可证的许可项目为食品用ddd膜生产与销售。卫生许可证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。
1.1.1.1甲醇ddd的有条件技术认证。
飞乐音响(中国)饮料有限公司于向目标公司(宁江)给予有条件技术认证,使用1,1,1,4,1号机,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生产减薄甲醇ddd塑料其公司产品,该有效期至到期后,飞乐音响公司又出具将该认证延期至的证明.
1.1.1.1公司成立。
根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司(宁江)成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司(宁江)具体情况，请参见本报告第1.1条。根据本律师于及10日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司(宁江)于1111年11月日以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：
1)目标公司于将公司的注册资本从10万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，股东会议决议以及工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。
1)目标公司于始将公司股东从孙中以及姚迪各占11%以及11%的公司股权变更为如下内容：股东包括孙中及王非非，持股比例分别为11%以及11%，并将公司监事从姚迪变更为王非非。并作了相应的章程修正案，股东会议决议，并经工商行政管理局颁发核准变更登记通知书确认，并换领了变更后的营业执照。但是还没有在工商查档的资料中得以体现;(注：目标公司无提供关于股东间成立公司的合同。)现行有效的章程由目标公司(宁江)制定于1111年11月，同时公司于签订了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，该第二次章程修正案自本律师报告完成之日止尚未在宁江市工商局得以体现。
根据最新一次的章程第五章第八条以及第六章第九条的规定，目标公司(宁江)共有两名股东即孙中和王非非，前者身份证，后者身份证.其中，孙中的以货币出资411万元，实缴411万元，占注册资本的11%，王非非货币出资71万元，实缴71万元，占注册资本11%。
根据章程第八章第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时，必须经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日其满三十日未答复的，视为同意转让。
不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴比例行使优先购买权。(后面一句的章程中没有)。
根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”
章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。
章程第二十三条规定：公司设监事一名，任期1年。
关键问题及建议：缺少股东《放弃优先购买权声明》。
根据中国公司法及公司章程的相关规定，有限责任公司股东同意转让股权的，同等条件下其他股东有优先购买权。因此，在目标公司(宁江)股东放弃其各自对其他股东将转让股权的优先购买权之前，目标股权收购行为将很难合法实施。然而目前本律师没有发现有任何关于目标公司(宁江)各股东放弃对其他股东所出让股份的放弃优先购买权的声明。
因此，本律师建议中国塑料集团将目标公司(宁江)各股东出具放弃优先购买权作为目标股权购买的前提条件。
关键问题及建议：目标公司(宁江)。
的股权转让程序不齐全。
原有股东姚迪向现有股东王非非转让股权程序不完整.至本报告完成之日止,除了由三方签字的股东会议决议之外,该股权转让没有签定股权转让协议,公司没有出具变更后的股东名册,亦无相应的验资证明对该次股权转让行为加以佐证.此外,工商登记出具了一份核准变更登记通知书,但是章程修正案等相关程序没有办理完整.
在该股权转让的股东会决议中,出现了如下文字:“…出席本次会议的股东共1人,代表公司股东111%的表决权….”.谨慎而言,此类文字容易引起歧义,加上该次股权转让程序上的欠缺,本律师认为不排除将来出现股权纠纷诉讼的风险。
为此,本律师建议目标公司(宁江)将此次股权转让程序补齐全,以防止将来可能出现的股权纠纷.
1.1目标公司土地使用权及厂房。
目标公司所租赁厂房为宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司所有，租赁面积共计1111平方米。厂房地址为宁波北伦科技园区(千岛埠)内。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：
1)由宁波市公安北伦分局消防处颁发的建筑工程消防验收意见书评定宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司第一、二期车间、办公楼等建筑消防验收合小。
2)目标公司与所有权人签订的租赁合同两份。
一份签订于1117年1月，有效期至，房屋面积为1111平方米，年租金为元。该协议在工商局有备案。
一份签订于，有效期至，房屋面积为4111.14平方米，即在原厂房的基础上又增加了同区内华电重工对面的新厂房，年租金为.11元。
3)由千岛埠镇人民政府建设管理组出具的担保。
由于目前目标公司所租赁厂房的土地证以及房产证均未办理出来，且正在办理中，因此该建设管理组就此出具一塑料责任担保的证明。
关键问题及建议：目标公司房屋所有权人缺少土地使用权证及房屋产权证。
根据本律师的现场调查，目标公司所租赁厂房的土地使用权证以及房屋产权证均未办出来。虽然有相关部门的一塑料担保证明，但是谨慎而言，仅凭该担保不足以证明目标公司对该厂房具备完全且充分的使用权，亦不能保证该厂房的土地使用权证及房产证能及时有效的办出。鉴于前述厂房权证的下发日期没有确定，因此并不排除不能取得前述权证的可能性。因此，对公司存在一定的法律风险。
本律师建议：如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中就此事宜作相应限制性约定。此外，要求目标公司向房屋所有人索取任何能够证明后者对厂房权属的所有现有资料。
2.2目标公司(宁江)土地使用权及厂房。
目标公司(宁江)所租赁厂房为公司法定代表人孙中的公司宁江市能辉工贸有限公司所有，租赁面积共计1011平方米,月租金共计人民币10,110.11元.厂房地址为宁江市东城ccc。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：
2.2.1租赁合同一份。
合同并没有列出承租厂房具体地址.面积为1011平方米,月租金共计人民币10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租厂房的建设用地规划许可证。
宁江市城市规划局于颁发建设用地规划许可证.许可证号为:地字第号.用地单位为宁江市能辉工贸有限公司.用地位置为宁江市东城ccc.用地面积为.01平方米.
2.2.3土地使用权证。
宁江市人民政府于颁发土地使用权证.该证号为:东府国用(1114)第特11号.土地使用权人为宁江市能辉工贸有限公司.土地位置为宁江市东城ccc.使用权面积为11,140.1平方米.
2.2.4批准申报补办房地产权回执。
宁江东城街道办事处补办产权手续工作办公室于出具了批准宁江市能辉工贸有限公司的房屋登记备案回执,纳入可申报补办房地产权手续范围.该回执编号为:a0.
宁江市能辉工贸有限公司于申报该表,并于。
最终取得城市管理综合执法局,镇补办产权。
手续工作办公室,城市管理综合执法分局等个政府部门的盖。
章批准.
关键问题及建议：目标公司(宁江)签订长期厂房租赁协议。
鉴于目标公司(宁江)现在所租赁厂房系其法定代表人孙中的个人资产的一部分。孙中的该处私人所有房产面积共计1110平方米，其中的1111平方米为目标公司(宁江)现有厂房，其余的目前由一台湾公司()承租。
鉴于目标公司(宁江)现在的房屋租赁协议将于到期,同时租赁协议中并未明确约定所租赁厂房的具体地址等信息.
鉴于目标公司(宁江)现在所租赁的房屋未完成房屋产权证.
出于公司长期稳定经营之目的，本律师建议目标公司(宁江)与孙中就该处厂房签订长期租赁协议，并在租赁协议中明确租赁厂房的地址等信息,约定目标公司的优先购买权.同时,谨慎起见,建议在该长期租赁协议之后,再签订目标股权转让协议。此外,如果该房屋产权证届时仍未办理出来,建议将该产权证的取得作为其中一个条件加入目标股权转让协议中加以限制.
根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区国税局税务专员万国东。
先生的谈话，目标公司一直是北伦区的纳税大户及先进单位，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。此外，杨专员出具一份加盖政府公章的目标公司至10月11日的增值税纳税申报表对其言论加以佐证，目标公司具体纳税情况如下：
1117，1111，1111。
营业税：
企业所得税：
1.1.1地税缴纳情况。
根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区地税局李所长先生的谈话，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。
目标公司具体纳税情况如下：
1.1.1税收优惠政策。
根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。
1.1目标公司(宁江)纳税情况。
1.1.1纳税种类及优惠政策。
根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。
目标公司(宁江)的主要纳税项目及税率如下:。
增值税按销售货物或提供应税劳务的销售额17%计算销项税额。
城市维护建设税7%。
教育费附加1%。
堤围费0.1%。
企业所得税11%。
1.1.1历年纳税情况汇总。
1)根据目标公司(宁江)11企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:。
利润总额:-17,111.17。
应纳所得税额:0。
本年累计实际已预缴所得税额:11,171.10。
本年应补(退)的所得税额:-11,171.10。
1)根据目标公司(宁江)11企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:。
利润总额:-111,101。
应纳所得税额:0。
本年累计实际已预缴所得税额:14,170.17。
本年应补(退)的所得税额:-14,170.17。
1)根据目标公司(宁江)1111年度企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:。
利润总额:111,177.17。
应纳所得税额:111,174.11。
本年累计实际已预缴所得税额:111,010.47。
本年应补(退)的所得税额:10,111.11。
1.1.1政府性纳税文件。
1)企业所得税征收方式鉴定表。
宁江市国家税务局东城税务分局于出具,证明公司纳税义务履行合小.其中上年收入总额为.11,上年所得税额为.10.
1)增值税一般纳税人认定申请审核表。
宁江市国家税务局东城税务分局于最终批准目标公司(宁江)为临时一般纳税人,确定公司纳税义务履行合小.其中上一年生产货物的销售额为1711万元,应纳税额合计17万元.
4.1目标公司。
4.1.1对外担保。
根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。
根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。
谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。
4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚。
根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司及目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。
根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司及目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。
根据本律师的政府调查，目标公司曾经因为环境问题，曾经被厂区附近的人投诉，经环保部门下达整改通知后，(通知内容)，目标公司据此作了相应的整改。根据本律师的政府调查，在目标公司整改之后至今，无任何政府行政处罚。
4.1目标公司(宁江)。
4.1.1对外担保。
根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。
根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。
谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。
4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚。
根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。
根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。
根据本律师的工商查档以及政府调查,目标公司(宁江)于受宁江市公安局东城分局发出责令限期改正通知书,书号东城公消限字[1111]第117号,要求目标公司(宁江)限期消除单位厂房第一层的火灾隐患.并于同年10月11日发出复查意见书,确认目标公司已经符合整改要求.
1.1目标公司关联交易。
1.1.1与目标公司(宁江)之间的关联交易。
根据本律师的现场调查,以及经公司执行董事孙中的签字确认文件表明,目标公司与目标公司(宁江)之间的具体关联交易如下:。
1)目标公司(宁江)帮目标公司代加工。
1111年:代加工ddd膜共计1,711,771张,共计人民币.11元.
1)目标公司帮目标公司(宁江)代加工。
1117年:代加工ddd膜共计公斤,共计人民币元.
1117年:代加工ddd膜共计公斤,共计人民币.1元.
1.1.1与北ad关联交易。
1111年,目标公司向北ad提供ddd膜共计公斤,共计人民币元.
1.1目标公司(宁江)的关联交易。
1.1.1与目标公司之间的关联交易。
参见1.1.1。
1.1.1关联交易在公司所有交易中的比重。
根据目标公司(宁江)1111年企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年关。
联交易金额总计为110,101.11元,占目标公司(宁江)交易总金额的1.11%.
根据本律师的现场调查，目标公司劳动人事方面的具体情况如下：
1.1组织架构。
公司不设董事会，设执行董事一名，监事一名。
公司法定代表人及执行董事：孙中。
孙中同时任职的公司还包括如下：
宁江市正大塑料制品有限公司执行董事及法定代表人。
北伦正中科技股份有限公司董事。
公司总经理：邢动。
同时担任宁江市正大塑料制品有限公司。无在其他公司任职。
本法律调查限于对本报告附件1中所列明信息的审核，上述信息的审核仅出于本报告第一部分所述的目的。尤其需要说明的是本律师对任何文件的审核不包括鉴别该文件的有效性及约束性、其条款的可执行性或者是否有合法签章。
本尽职调查报告为排除性尽职调查报告，不详细论及目标公司财务、债务及税务。本律师为本报告作如下假设：i.所有签字、盖章及标注均为真实的。ii.向本律师提交的所有复印件均与原件一致、准确且完整。iii.目标公司向本律师所作一切陈述真实准确。iv.所有向本律师提交的文件均为有效文件。v.所有文件资料相关方均有有效授权，且对相关方均有约束力。vii.文件资料的任何一方在过去、现在及将来都没有实施任何相关交易，或从事相关行为，可能会导致文件或任何相关交易或相关行为违法或无效。viii.没有任何预期的或已形成的诉讼程序将导致提交给本律师的任何文件资料中的任何一方在履行文件资料项下的任何义务时受到约束与限制。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇十
工行淮安分行为进一步规范和加强人民币单位银行结算账户尽职调查管理，切实发挥尽职调查了解客户、防范风险的作用，根据《人民币单位银行结算账户尽职调查管理办法的通知》的要求，采取多种措施强化结算账户尽职调查工作。
一是加强尽职调查人员配备和履职管理，重视单位结算账户尽职调查工作，认真落实专人负责制，加强人员的培训和指导，同时建立完善的调查人员考核机制，实行分行定期抽查与支行自查制度，强化履职监督和检查，增强尽职调查人员的责任心，积极做好尽职调查管理工作。
二是按照尽职调查规范化管理要求，结合支行业务实际情况，选用切实可行的调查方式和措施，坚持审慎原则有效开展尽职调查，充分发挥尽职调查了解客户、防控风险的作用。
三是根据客户来源、申请资料、账户类型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，实行差异化尽职调查管理，提高调查工作效率和准确性，平衡业务效率与风险管理之间的关系。
四是注重异地委托调查的真实性，对于客户注册地或实际经营地与开户地不在同一地区的异地开户业务，根据开户网点委托的调查事项，密切配合异地受托网点，采用有效的调查方式开展调查，并按时将调查结果反馈至开户网点，确保异地开户尽职调查规定的落地执行。
五是加强对高风险行业客户、高风险行为账户的监测分析，采取多渠道、多形式的加强型尽职调查措施，进一步了解客户的身份信息和业务意愿。对于加强型尽职调查中发现客户存在经营状态异常、信息有误、虚假或误导宣传等现象的，及时采取针对性管理措施。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇十一
律师这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。
什么是律师？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
１、封面。
一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。
２、前言。
主要分为如下五个部分进行陈述：
l委托来源、委托事项和具体要求；
l调查手段和调查工作概要；
l出具报告的前提；
l报告使用方法和用途；
l导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律》前言部分的样本：
【范本：法律的前言部分写作方法】。
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗。
根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗。
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。
〖注：以下说明报告使用方法和用途〗。
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下为正文导入语〗。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下：
３、正文。
以一份某企业并购项目当中的律师为例，正文由如下部分组成：
l并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
l组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
l关联方主要调查与并购主体存在法律上的`关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
l主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
l经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
l债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
l环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
l产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
l财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
l人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
l保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
l诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
l优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
l地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
４、尾部。
格式如下：
本报告仅供参考，不作证据或其他用途。
××律师事务所。
律师：________。
×××。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇十二
1、商务模式调查（盈利模式、销售模式、生产模式）。
2、公司核心竞争力调查。
3、募集资金投向调查。
4、行业发展前景调查（产业政策、行业状况、行业壁垒）。
5、管理体系及运营情况调查（公司股权分布及股东状况、人力资源、管理团队、企业战略规划、生产管理能力、营销能力、政策环境适应和利用能力、资本运营能力、组织结构、激励机制、公司治理结构、公司荣誉）。
6、公司的影响力调查（大股东的知名度、品牌知名度、市场占有率、主要管理者（如ceo、技术、市场、生产主管）知名度、公司提高企业形象的做法与措施、公司与政府和社会的关系等）。
7、公司的产品与市场（产品市场现状、产品市场潜力、产业化实现能力评价、市场份额、市场竞争、客户分析、供应商分析等）。
8、核心技术（专有性和保密性、领先状况、技术成熟度、技术的生命力、技术和开发体系）。
9、风险分析（外汇风险、利率风险、投资决策风险、经营风险、市场风险、存货风险、违反管制条例、未果诉讼的相关情况、其他特殊风险）。
10、公司对未来的展望（业务发展规划、未来可能发展的新产品、新技术、新市场、新法规及财务活动可能造成的冲击）。
11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。
二、途径完备，证明材料齐全。
项目经理在进行业务尽职调查时，需做到的业务尽调步骤及提供的相关证明材料或备案材料如下：1、收集资料：通过网络信息检索、行业报告阅读等多种形式收集企业资料。
相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集的材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择性使用其中的观点或数据。
2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部门经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精神状态或敬业精神以及公司的企业文化。
相关证明材料：整理高管面谈记录，清晰记录面谈时间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。
3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息，获得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖公章，相关照片的整理汇总，若可能，提供相应产品样品。
4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准！
相关证明材料：对获得的相关信息来源分类标注，如据企业介绍、网络搜索、竞争者实地考察、第三方访谈等。
5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争格局。
相关证明材料：整理供应商走访访谈记录，供应商现场照片、供应商拜访名片整理并提供复印件。
6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。相关证明材料：整理客户走访访谈记录，客户现场照片、客户拜访名片整理并提供复印件。
7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势；相关证明材料：整理协会走访访谈记录，获得协会提供的相应证明材料或行业数据，拜访名片整理并提供复印件。
8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；
相关证明材料：整理政府走访访谈记录，获得政府提供的相应文件材料，拜访名片整理并提供复印件。
9、中介咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商、律师或会计师等中介机构，获得企业成熟度信息。
相关证明材料：整理访谈记录，获得中介机构相应的文字材料或报告，拜访名片整理并提供复印件。
三、工作底稿包括内容。
公司相关证书、股东身份证件、荣誉、批文、合同、报告、财产。
权属证书、相关业务开展所需证照等文件的复印件整理；
所有公司关于人、财、物、产、供、销等运营流程中涉及的公司。
制度、规定等文件的整理；
所有走访访谈记录、名片复印件、第三方报告等材料的整理；相关照片或其他证明材料的整理。
四、证明材料可信等级。
i，会计师事务所意见、律师事务所意见、银行凭证、权威部门证明文件；
ii，政府文件、原始合同、合格投行机构尽调结论、实地考察测。
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最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇十三
尽职调查人员应收集相关项目资料，并核实所收集资料是否真实、有效。
1、被调查企业应当收集的基本资料包括：
（1）贷款申请书（包括：企业基本情况、贷款用途、资金安排、还款来源等情况说明）。
（4）近三年期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质版或电子版）（。
（5）近一年主要银行账户对账单复印件/网银（纸质版或电子版）。
（6）近三年期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明。
（7）公司办公、经营场所权属证明（房产证、土地证、租赁合同复印件）。
（8）实际控制人和大股东主要资产清单。
（9）借款借据复印件，主要接口合同、抵押合同复印件。
（10）近期工商信息查询。
（11）近期企业征信报告，实际控制人、法定代表人和大股东夫妻双方个人征信报告。
（13）申请企业关于自身以及关联企业或有负债、司法诉讼的说明。
2、关联公司应收集的资料：
（2）三年一期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质版或电子版）。
（3）三年一期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明。
（4）近期工商信息查询。
（5）近期企业征信报告。
3、不同行业客户需要收集的其他资料。
（1）制造业企业。
a、主要专利证书、环保达标文件。
c、主要产品、生产流程和生产线介绍d、主要上下游的购销合同。
e、固定资产清单，近期新增主要固定资产的采购合同和在建工程的施工合同。
（2）房地产业企业。
a、过去已开发项目介绍。
d、在售项目的销控数控。
（3）建筑业企业。
a、近三年承接的工程清单（包括合同签订时间、工程名称、工程发包方、合同工程量、合同造价、已完工产值、分年度回款金额、累计已回款金额、是否挂靠项目等）。
b、主要工程合同。
c、采用应收工程款质押作为反担保方式的应取得拟质押项目最近的工程量确认单。
（4）贸易类企业。
a、主要存货清单。
b、主要上下游的购销合同。
4、其他资料。
（1）根据实际情况收集的其他重要项目资料。
（2）调查工作底稿。
尽职调查人员应运用访谈、检查、盘点、计算、分析等方法对企业提供的财务数据予以核实，并对数据的真实性、完整性负责。根据审批的财务数据应符合账表相符、账账相符、账证相符、账实相符的要求。
调查过程中应对照企业提供的财务数据，围绕企业四大业务循环（销售与回款循环、采购与付款循环、生产循环、筹资与投资循环）展开调查工作，通过审核会计科目余额及发生额，分析现金流量及财务指标等方法全面分析企业财务状况。
1、审核会计科目（主要会计科目的审核要求如下，如对比发现具体科目余额发生较大变动时还应分析原因）。
（1）货币资金：收集开户银行盖章确认的对账单与企业银行存款明细账核对；核实保证金的金额、笔数以及形成原因，并与短期借款、应付票据等科目明细逐笔确认。
（2）应收票据：核对票据原件，已背书支付的票据应核对复印件及收款人出具的收据；关注票据质押融资，关联企业及非业务往来单位为出票人的情况。
（3）应收账款：审核应收账款的形成是否与主营业务相关，明细账汇总数与总账金额是否一致，明细结构，账龄结构，坏账计提与确认的情况是否能反映应收账款的质量，调查应收账款质押、转让的情况，挂账时间超出结算期限，余额及发生额与实际业务往来不匹配，关联交易等情况。
（4）其他应收款：重点分析形成原因及账龄结构，关注股东、关联企业的大额挂账，分析是否存在转移资金、抽逃资本等情况。
（5）预付账款：选择预付账款的重要项目与原始凭证、供货合同等核对。从而判定债权的真实性或出现坏账的可能性，检查货已到而发票未到，长期性预付账款不作处理的情况；调查预付账款对象及其与客户的关系。
（6）存货：调查企业存货明细账与总账的余额是否相符，了解种类、数量、价格；按行业特征分析存货的流转、保存特点；到存放地点查看保存情况，分析存货的固有风险，并关注残次、毁损、滞销积压的情况；选择重点的存货项目进行抽查盘点，分析账实是否相符；了解存货计价方法，成本核算、成本结转、实物调度等内部控制制度，分析制度是否健全并得到有效执行；调查存货价格的稳定性和市场适销性，分析是否充分计提了跌价准备；了解存货是否足额投保，是否设定抵、质押。
（7）长（短）期投资：核对明细，了解投资的目的，投资的资金来源，分析投资收益是否合理、减值（跌价）准备的计提是否准确、是否设定抵质押等，存在哪些制约投资人自由处置资产的因素。
（8）固定资产：调查分析固定资产的构成、价值及真实性（生产设备、交通运输工具应抽查购置发票及付款凭证；房产应核对购房合同或施工合同、预算及决算文件，并据以抽查结算情况）；现场观察固定资产的使用状况，关注闲置、毁损等现象；了解折旧计提方法，关注是否提足了折旧以及折旧金额是否已经全部摊入本年的产品或成本费用；了解投保及抵押等情况。
（9）在建工程：检查在建工程项目是否获得相关部门批准；了解在建工程的用途、项目总投资、已到位资金、后续资金安排、工程进度、完工时间、结算及决算情、资金缺口等情况，关注已投入使用未结转到固定资产的原因。
（10）无形资产：对无形资产占总资产比例较大的，要调查其构成，分析其价值是否合理，国有土地使用权应该核对土地购买合同、支付凭证、对方出具的收款凭证等；了解企业是否按有关规定对无形资产进行摊销、是否设定抵押等。
（11）长（短）期借款：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析贷款金额是否一致，如果发现不一致的情况，应调查原因；了解每笔借款的发生时间、到期时间、贷款银行、约定和实际用途、担保方式和实际使用情况，调查展期、借新还旧情况，对存在逾期的，详细分析原因；分析借款的稳定性，对金额较大或授信额度变化较大的，应予以分析；关注企业历史还款资金来源，是否存在用非经营收入还款的现象。
（12）应付票据：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析金额是否一致，了解应付给谁，票据是什么情况和条件下产生的，票据的开票日期、到期日、保证金金额、敞口金额；注意核对银行授信协议、抵押合同、质押合同、保证金等；关注企业运用银行承兑汇票套取现金的情况。
（13）应付账款：核对明细账汇总数与总账金额是否一致；明细账户中是否有关联往来，如果存在公司股东或股东控股企业较大的往来款，应核查形成原因；关注账龄与结算协议的约定是否一致，对金额较大、账龄较大的应分析原因；注意企业收到往来单位货物或接受劳务而不计或滞后登记应付账款的情况。
（14）其他应付款：核对其他应付款明细余额，复核加计数与报表数是否相符；选择金额较大和异常的其他应付款的明细账户余额，检查其原始凭证；关注对股东等关联方的挂账，注意检查有无利用此账户隐匿收入、调节利润情况。
（15）或有负债：分析或有负债的种类（担保、未决诉讼、有追索权的票据贴现、其他对外承诺等）、金额、对象、产生背景及或有负债转变为真实负债的可能性，集团客户应着重分析集团内部互保情况，对其他企业担保的，了解被担保企业的情况和反担保措施。
（16）实收资本：调查核对实收资本的出资方式和投资者构成；审阅公司章程及会计事务所提供的验资报告；结合“其他应收款”等科目的核实情况，关注是否存在着虚假验资和抽逃注册资本情况；关注账内历史数据变动与工商登记的变更是否一致，不一致的应查明情况。
（17）资本公积、盈余公积、未分配利润：核查其形成过程和原因，分析其是否属实；关注来源及背景、分析历史变动是否合理。
客户分析：对销售进行结构分析，对企业下游客户的销售业绩进行排名，与企业介绍的情况对比分析是否吻合，并结合销售回款的排名分析下游客户质量。
产品分析，将本年主营业务收入与上年进行比较，调查产品销售结构变动是否正常，并了解异常变动的原因。
趋势分析：比较近三年及本年度各月各种产品销售收入的变动情况，分析其变动趋势是否正常。
（19）销售成本：了解其成本计算方法及控制程序；查看客户成本明细账，关注企业是否正常计算、结转成本；查看主要成本计算单，分析比较不同月份直接材料成本，如有重大波动应询问原因，了解企业成本。
（20）三项费用：通过与同行比较，调查其费用的合理性和真实性；审阅三项费用明细账，将各月份的费用进行比较，如有重大波动和异常情况，应询问原因；调查三项费用是否全部计入当期损益，注意有无跨期入账现象。
（21）投资收益：对于金额较大的，应查看被投资企业关于分配利润的有效文件，并核实投资收益是否收到货币资金。
（22）营业外支出和收入：对于金额较大的，要查验明细账，先看累计金额是否同报表列示金额一致，然后验证其是否真实。
（23）未分配利润：
1、查看历年明细账和财务报表，分析其形成原因及真实性。
2、分析现金流量。
对照资产负债表、损益表分析经营活动的现金流入量和流出量、收到和支付的其他与经营活动有关的现金的具体内容、投资和筹资活动的现金流出和流入量；分别分析经营活动现金净流量与投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量的关系及其原因。
3、分析财务指标。
（1）发展速度分析：主要分析企业近3年的发展速度，包括近3年主营业务收入和利润总额的增长变化情况，增长质量。
（2）资产运作效率分析：主要分析企业近3年管理层利用其资产的能力。如指标过低或与企业介绍的情况不符的，应分析原因，并关注资产运作效率低下或资产项目可能存在虚增的情况。
（3）盈利能力分析：盈利能力的强弱反映借款人创造利润的能力，预示着企业未来的发展，也预示着企业未来的偿还债务的能力。应重点核实借款人的真实收入情况，分析销售收入的构成、稳定性与变化趋势；营业外收入受偶然性因素对（反）担保方式的有效性，（反）担保动机、（反）担保能力及抵（质）押物变现能力、对授信风险的覆盖能力进行分析。重点分析保证人的偿还能力，有无违反国家规定担当保证人的情况，抵押物、质押物的权属和价值以及实现抵押权、质押权的可能性等。
4、授信风险分析。
1、是否符合国家政策和公司授信政策的规定；
2、尽职调查和程序是否符合公司有关规定；
3、资料是否完整、是否经过核实；
4、各项分析是否全面、合理；
5、办理建议是否明确、可行；
7、按公司规定需要审查的其他内容。
最新尽职调查报告模版（优质14篇）篇十四
3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
（二）反映并购双方行业情况的内容。
1、目的。
2、需要注意的问题。
1）当地经济发展状况对公司的影响？
2）行业整体是否处于上升期或是衰退期？
3）技术变革是否有可能使行业不复存在？
4）是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？
5）公司是否有区别于竞争对手的优势？
6）公司的市场份额是否有下滑趋势。
3、资料搜索指南。
1）行业年鉴、期刋。
2）行业协会网站。
4）公司文件中对行业的分析报告。
5）分析师对行业的分析报告。
6）可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。
7）新闻检索。
（三）反映并购双方业务发展情况的内容。
1、目的。
理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。
2、需要注意的问题。
1）董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见。
2）分销商、客户的集中度是否过高？
3）产品单价是否下滑严重？
4）新产品是否曾不断成功推出？
5）供应商的集中度和依赖度是否过高？
6）与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？
7）生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？
8）生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？
9）是否需要动迁？
10）预期有哪些新产品在近期上市？
11）对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见。
3、资料搜索指南。
1）公司提供的内部资料。
2）公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。
3）分析师、评级机构对于公司的分析报告。
（四）反映并购双方财务信息情况的内容。
1、目的。
理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。
2、需要注意的问题。
1）公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的原因是什么？
2）公司未来的经营方向；
5）会计政策是否与投资方所在国有很大出入？
6）对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？
7）存货和应收帐款帐龄分析。
8）历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？
9）按产品或地域分的分部会计报表分析。
13）企业是否已对主要资产投保？
14）土地使用证、房产权证是否完备？
3、资料搜索指南。
1）历史财务报表及附注。
2）对历史业绩的管理层分析与讨论。
3）公司提供的未来5–10年的财务预测。
4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测。
5）过去的财务预测与实际的偏差。
6）财务报表及附注。
7）会计师对管理层的建议书。
9）可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论。
（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容。
1、目的。
2、需要注意的问题。
（1）法律。
1）营业执照是否有效？是否按时进行年检？
2）所有权结构是否明确？（上市公司）股权是否已抵押或质押？
4）公司、子公司相关法律协议可能带来的风险；
5）公司成立是否有相关部门的审查批准？
6）是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。
7）将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？
（2）监管。
1）有哪些政府部门会对公司有管辖权？
2）各政府部门之间如何协调？
4）公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。
3、资料检索指南。
1）公司章程股东协议。
2）董事会记录和决议。
3）主要合同（采购、销售、管理层、关联交易）。
4）诉讼文件。
5）知识产权文件。
6）新闻检索。
7）公司工商登记检索。
8）相关法律、法规。
9）行业管理条例。
10）产业政策。
11）政府鼓励或限制的措施。
（六）反映并购双方人事情况的内容。
1、目的。
2、需要注意的问题。
1）兼并收购后对目前管理层的安置？
2）是否需要签非竞争承诺？
3）对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？
4）员工的工资水平在行业中是否有竞争力？
5）员工的离职率是否高于行业平均水平？
6）是否存在人员过剩？
7）员工合约中对于裁员有何赔偿要求？
8）国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求？
3、资料搜索指南。
1）组织结构图。
2）人事制度手册。
3）管理层简历。
4）公司提供的人事工作报告。
（七）反映并购交易事项的专门内容。
1、目的。
深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资（如有）担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。
2、需要注意的问题。
1）对收购兼并的审批程序如何？确保获得各审批程序的所需批文；
2）此次并购是否涉及违反反垄断法？
3）此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准？
4）为并购融资（如有）提供的各项担保、质押是否充分和有效？
5）此次并购交易的方案（如有）是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。
3、资料搜索指南。
3）为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件；
4）有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。
（八）反映公司环保情况的专门内容。
1、目的。
评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼（清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果）。
2、需要注意的问题。
1）公司是否曾受到违规通知和处罚？
2）现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？
3）是否接到有环保方面的诉讼？
4）排污费是否安期支付。
5）今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？
3、资料搜索指南。
1）公司排污的许可证。
2）废水、废气、废渣的排放处理报告。
3）土壤、地下水检测化验报告。
4）环境评估顾问实地检测报告。
（一）基本情况。
1、公司基本情况。
1）公司的执照与章程；
3）公司由成立迄今的主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动。
2、公司所有权。
1）公司详细的股权结构图；
3）公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司（持股权5%）成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；主要控、参股公司所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）。
3、职能部门。
1）公司的职能部门结构图，并简要说明各部门职能。
4、公司业务。
3）公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测；
4）公司的主要产品及即将开发的新产品；
9）公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇（如有）限、管制以及准入门槛。
（二）财务信息。
1、财务会计。
1）公司近3年的经审计的年度财务报表；
2）公司最新一期的内部财务报表；
5）公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档；
6）近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。
2、税务。
3）影响公司的税务条例；
4）公司纳税的有关凭证或文档，税务当局对公司纳税情况的评价意见；
5）任何欠税，如有，请说明欠税税种、金额和欠税原因。
（三）经营协议。
2）参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件；
3）近5年公司与债权人之间的重要函件；
5）公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议；
6）公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件；
8）公司拥有或租入的主要财产清单，公司拥有的无形资产清单及状况；
9）公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告；
10）其他反映公司经营状况的重要文件。
（四）人事管理。
1）公司的人事制度手册或人事管理办法；
4）公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议；
5）公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议。
6）公司签署的员工福利计划，包括现有福利和期权性质的福利；
7）近5年内劳资纠纷一览表（如有）。
（五）行政规章与环保。
1、行政规章。
1）与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等；
2）近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录。
2、环保。
2）公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。
（六）法律事项。
2、公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表；
（七）并购交易事项。
3、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。
4、为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。
（八）其他重要信息。
2、近3年新闻媒体对公司的有关报道。
3、其他对公司有关的重要信息。