公司应积极参与社会公益事业，回馈社会，履行企业社会责任。下面是一些关于公司经营的经典著作，对于想要成功经营一家公司的人来说，是很有价值的参考资料。
公司法论文（通用13篇）篇一
目的为进一步完善我国药品广告法律规制提出解决措施，以供相关部门参考。方法采用比较分析法，从法律规制的角度，对目前我国药品广告存在的问题进行分析，探寻违法药品广告存在的形式和原因。结果与结论借鉴国外药品广告法律规制的经验，从原因出发，在强制审查、监管主体、广告内容和形式及惩罚措施方面提出了建议和意见。
药品作为一种特殊商品，是用来治疗、预防和诊断人的疾病的产品，关系到人民的身体健康和生命安全。药品广告是消费者获取药品信息的主要途径之一，但其具有信息不对称的特性，消费者处于信息弱势地位，因此世界各国政府都对其予以规制。我国也不例外，对药品广告进行规制的法律主要有《广告法》、《反不正当竞争法》、《药品管理法》、《药品广告管理办法》、《药品广告审查办法》、《药品广告审查标准》等，其中规定处方药只能在专业期刊上发布广告，非处方药可以在大众媒体上发布广告；发布药品广告必须事先获得审批，获得药品广告批准文号等等。尽管法律对药品广告给予了特别的重视，但是违法的药品广告依然屡禁不止。
1违法广告的表现形式。
1.1从违反药品广告监管方面看。
违法广告主要有未经审批擅自发布广告、擅自篡改审批内容、违反禁令发布广告。据统计，9月至10月，各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门依法通报批评并移送同级工商行政管理部门查处违法药品广告11198次，在这些违法药品广告中，未经审批擅自发布的为10345次，占违法发布广告总数的92.4%；擅自篡改审批内容的有790次，占总数的7.1%；禁止发布广告的63次，占总数的0.5%［1］。
1.2从违法广告的内容及发布形式看违法广告主要有如下表现：自我吹嘘高治愈率、高有效率、安全无毒副作用；片面利用名人或患者形象做广告；凭空杜撰获得所谓国内外大奖，谎称攻克国家或者国际医学难题；法律禁止发布的治疗肿瘤等7个方面的药品广告依然不断；一些医疗机构打着专家坐诊、专科门诊、特色医疗等招牌，夸大宣传，推销所谓“特效”药品；滥用广播咨询节目，以新闻报道、健康栏目、健康热线等形式出现，内容却涉及医疗机构名称、药品名称、医疗器械及产销商名称，误导病患者。
2违法药品广告屡禁不止的原因分析。
2.1法律规范不完善。
虽然关于药品广告的法律规范种类繁多，但是药品广告法律规范的内容仍然不完善。如《广告法》中有关虚假广告的规定过于简单，既没有明确的概念，又没有具体的认定标准，实际操作难度大。对明显虚假的广告判定起来比较容易，而对那些打擦边球和边缘性广告判定却有一定的难度。例如有的广告大部分内容是真实的，只是在某一个方面表述是虚假的，能否把整个广告认定为虚假广告，即达到何种程度才算虚假广告，广告法没有在这方面做出规定，致使查处案件时难以定性，若定为部分虚假则难以计算广告费用，最后以未到工商部门办理手续擅自发布此类广告作为一般违法广告案件了结此案，影响了查处力度。
2.2监管主体不统一。
我国目前的药品广告监督体制中，药品广告的管理机关是工商部门，省级以上药品监督管理部门负责药品广告批准文号的审批。《中华人民共和国药品管理法》第六十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门应当对其批准的药品广告进行检查，对于违反本法和《中华人民共和国广告法》的广告，应当向广告监督管理机关通报并提出处理建议，广告监督管理机关应当依法做出处理。”根据这条规定，药品监督管理部门有责任对药品广告进行监督检查，但却无权直接处理，需由工商部门依法进行处理。因此医药广告的审批和管理分属两个不同部门，部门之间缺乏协调监督机制，合力难以形成，也是导致违法药品广告屡禁不止的原因之一。
公司法论文（通用13篇）篇二
随着社会的不断发展与变革，人们的生存环境，生活习惯，卫生习惯以及饮食结构等也发生了翻天覆地的变化。物质生活水平的提高给人们带来各种便利，但同时人们也发现各种疾病的发生越来越常态化，周围化。人们对疾病以及医药的关注程度不断提高，在这种背景下，医药产业在近年来一直保持着较快，较稳定的增长速度，并且医药产业逐步成为我国国民经济的重要组成部分。在医药产业发展的过程中，制药企业设备管理问题越来越受到人们的关注，因为设备管理的规范化，高效化是连续稳定地生产高质量药品的有效保证，是保证制药企业可持续稳定发展的重要环节，是提高企业经济效益的关键手段。制药企业将必然更加重视企业中各生产设备的管理问题。制药是集中了生物学，分子生物学，遗传学，基因组学，医药学等多门学科的核心知识，技术先进，工艺复杂的产业。因此对制药企业来讲，制药设备的管理工作应放在各项管理中的重要位置，更好地为企业的发展做出贡献。
一、现阶段我国制药企业设备管理中存在的主要问题。
制药机械设备在医药行业的发展过程中占据举足轻重的地位，设备的质量，先进性以及完善性在很大程度上影响着药品的质量，决定着药品所占的市场份额以及企业的直接经济利益。制药企业生产药品常用的设备包括大型锅炉，压力管道及压力容器，起重机械，这些设备包含其维修设备都是较为特殊的，并且具有相当的危险性。这些设备一旦发生安全隐患甚至事故不仅会为制药企业带来难以估量的经济损失，还可能对制药企业员工及其周边环境居住人员造成生命安全威胁。对制药企业的设备进行严格管理，实现全方位，多层次，多角度的管理是制药企业设备管理的新要求。然而，目前我国多数制药企业在设备管理方面仍然存在不少问题。
（一）制药企业设备管理理念不统一。
现阶段我国大多数的制药企业对于企业的设备管理没有统一明确的定义，设备管理要求不明确，不具体。相关岗位的工作人员仅需要保证设备运行这一单一职责。设备管理人员及部门通常依附于企业的其他相关职能部门，谁用谁管，忽视设备运行好坏以及维护维修，生产成本和经济效益更是无从谈起。设备管理人员只是敷衍式完成工作，根本不清楚自己的具体职责，更谈不上更好地完成设备管理工作，实现企业的最大生产效益。
（二）制药企业相关设备技术落后，与先进脱轨。
在我国深化实行医疗改革后，医药市场的扩容空间增大，医药行业迎来了新的发展机遇。然而，原材料价格的不断攀升加之医药产品价格无法提升成为了制药企业的发展瓶颈，行业经济效益的下降使得企业无法对制药设备进行进一步的更新和完善。因此，现阶段我国制药企业设备技术落后，缺乏配套设备。设备的同质化问题突出，耐久性能较弱，运行效率较低。此外，由于先进管理理念的缺失，很多制药企业对于设备的更新，依然停留在能用就用，能凑合就不进行更新，在维修和过度使用中来回切换的模式中。现在很多制药企业的设备未满足国际认可的工艺和生产要求，停留在原来使用的陈旧设备上，有些设备甚至已经超出了报废年限。对于很多落后的，高能耗但低能效的设备不舍得更换，很大程度上增加了企业的生产成本，严重浪费了企业的生产资源，降低了企业的生产效率。
（三）制药企业相关设备的维修管理模式为“故障维修”，缺乏正规的维修保养计划。
现阶段，我国各类型的制药企业的设备维修主要为“故障维修”，即事后维修模式，在发生故障或者安全事故之后进行维修。大都数制药企业为此付出过惨痛的代价，一方面设备发生故障或者事故后药品的生产中断，药品的生产无法保证，影响制药企业的药品产量以及信誉。另一方面设备发生严重故障或事故后部分产品需要返工生产或者直接报废，制药企业的生产成本不断增加，利益受损，企业维护和更新设备成本无法保证，恶性循环。按照设备的先进管理理念，要求根据制药企业相关设备的运转周期以及设备系统的各重要零部件的使用频率制定相关的检修工作计划，定期进行检修维护，将故障的发生遏止在萌芽状态。而目前我国的制药企业缺乏完善的维修保养计划，缺乏先进的工艺，手段以及必要的工具来进行相关设备的辅助维修，有效发现和处理潜在故障的发生，保证各设备的正常运转，维持企业的正常生产。在大多数制药企业中，虽然设置了由维修人员组成的维修班，但他们的日常工作是等待维修任务的下达，当设备未发生故障时通常是处于闲暇的`状态。没有认真积累原始数据，更没有系统性的维修计划，工作缺乏预见性，计划性。
（四）制药企业相关设备缺乏完整的维修记录。
通常，在制药企业相关设备发生故障或者事故后，维修人员要进行一番非常复杂且耗时的检查工作，针对该事故的发生发现相应的问题后才能进行维修。而设备的使用人员通常与维修人员缺乏有效的沟通，并且在使用过程中忽视对相关设备的关注，在设备维修过程中维修人员无法从使用人员处获得有效信息，增加了设备维修过程的环节，影响企业整体的生产效率。此外，设备使用人员和维修人员均未形成对事故产生原因和解决方式进行存档记录的习惯，未对事故发生的原因进行分析并总结相关规律。设备操作人员无法在使用过程中更好地避免事故的发生，同时设备维修人员也无法高效快捷地找出设备发生事故的原因及维修的方法。此外，制药企业生产设备发生一些小的事故或者故障时常进行重复性维修，导致相关设备缺陷较多，设备点停多，维修次数多，严重影响企业的生产效益。
二、制药企业设备管理优化改革与策略。
（一）更新設备管理理念，加强设备管理培训，深化设备的高效能管理。
对设备管理职能部门，应明确其职责及工作的重要意义。制药企业的生产设备是企业从事生产经营的重要工具和手段，无论从企业市场竞争力的体现上，管理工作的内容上还是企业资产的占有率上，生产设备都占有非常大的比重，发挥十分关键的作用。因此设备管理职能部门必须管好生产设备，提高设备的管理水平以促进企业的健康可持续发展。设备管理绝不仅仅是设备运行起来这么简单的工作，而是以生产设备为研究对象，以科学的理论和方法为基础，通过一系列技术，经济以及组织措施，对设备的物质运动和价值运动进行全过程的科学管理，其中主要包括生产设备使用的规划，设计，型号的选择，设备的购置，安装，验收，使用，维护，维修，改造，更新，最终到报废的整个过程。在这个过程中，都要进行全程跟踪，不能疏忽任何一个环节。
只有正确理解设备管理的相关工作内容和重要意义，才能对症下药，真正意义上开展设备管理工作。因此制药企业也应该在设备管理这一职能工作领域给予高度重视并且在资源配置和人员配备上给予一定的便利。此外，对设备管理相关人员也要进行专门的培训，明确具体的工作职责，制定一系列相关的考核指标，完善监督机制。这样整个企业才能形成一个统一的设备管理理念和认识，共同维护好设备管理工作。
（二）提高设备操作人员的操作与维护意识，提高设备维修人员素养，提升维修人员的维修技能，共同维护制药企业的生产设备。
在设备管理的整个过程中，设备的运行是非常关键的一环。在设备运行的过程中，主要为设备操作人员与生产设备的人机对话。因此要加强设备操作人员的操作与维护意识，关注生产设备运行过程中的规律以及常出现的问题，杜绝只用不管的冷漠操作习惯，人性化对待生产设备。
在设备管理的日常工作当中，应当制定设备维修人员的定时培训与进修计划。有效的培训与进修促使维修人员在大脑中产生反响，将不断更新的维修理念和专业知识运用到实际工作当中。将培训工作落实，有效提升维修员工的工作素养。深入开展设备维修专业知识的学习，提升维修人员的专业技能。督促维修人员不断学习相关理论知识，汲取相关领域最新资讯，深入分析相关工作，充分利用各方有效资源，把设备的维护维修工作做仔细做扎实。
完善维修人员的日常考核机制，每日的事情及时记录，有检查，有监督，有记录，有考核，有结果。对先进突出的人以及事迹要进行及时且切实的公开表扬，警醒和鞭策一部分消极怠工，应付差事的员工，在管理体系中营造一种积极向上的氛围。
（三）明确设备预防性维护检修要求，将预防性维护检修工作常态化。
预防性维护指的是在生产设备发生故障之前对其性能和安全性等进行经常性的检查和维护，预防设备发生故障的一种设备的维护模式。根据制药企业不同生产设备的运行频率以及使用工况等具体制定设备的预防性维护检修要求，要求应当具体并且具有针对性。预防性维修通过对产品的系统性检查，生产设备的安全性测试等方法最大程度防止功能故障的发生，保障企业生产的稳定进行。此外，设备的预防性维护要根据不同季节（不同温度湿度对设备的运行影响不同），不同设备，使用频率等进行具体的计划，其中预计需要的工时，实施的周期以及计划实施的月份等均要进行细化。
（四）优化生产设备故障维修流程，严格按照要求进行。
生产设备故障维修流程从设备发生故障开始，设备操作人员应该立即通知维修人员以及操作班长，填写设备故障维护、维修记录单。详细填写设备发生故障时间，待维修人员到场后将记录单交给维修人员，并对维修人员尽量详细地描述故障发生的相关情况。若操作人员仅发现设备事故隐患而暂时没有造成停止工作的，要及时填写维护、维修记录单，认真填写报修的时间以及设备故障现象。将记录单及时交给设备管理人员，以备及时制定检修计划，避免设备停机，影响生产流程。第二，维修人员在接到故障维修任务时，应立即前往，认真听取操作人员对故障现象的描述，了解和分析故障发生的原因。第三，维修人员在进行设备维修时，首先在设备上悬挂“正在维修”的警示牌，确认设备已经处于断电的状态，并且在配电箱处悬挂“禁止合闸”的警示牌，开始进行检修并记录时间。当遇到不能立即排除的故障问题时，在保证工作人员安全以及产品质量的前提下，可首先采取临时措施恢复生产，并立即制定检修计划，否则必须停止作业等待检修。第四，设备检修完成后，维修人员应收拾好各种维修工具，清理设备及周边环境，清洁油渍。取下警示牌，重新开启生产设备，观察设备的运行情况是否一切正常。第五，维修人员在记录单上填写维修时间，并交由操作人员进行验收，填写设备恢复运行的时间及相关情况，并共同签字确认。
（五）坚持完善生产设备维护，维修工作记录制度。
要求生产设备的每次维护，维修都要进行及时，细致的工作记录，并要求单位负责人签字确认。生产设备在完成保养和维修的工作以后，要填写保养或者维修的日期，保养及维修的内容，事故发生的原因，事故排除的情况，是否更换零件以及更换零件的名称，型号以及数量，维修的结果，建议设备操作人员操作注意事项等，维修人员签字确认。当遇到重大故障维修时，要及时组织设备的维修人员以及管理人员共同进行故障原因分析，探讨预防对策，必要时可以与设备的生产厂家进行交流沟通，作出故障分析和相应对策的报告。提交报告给部门设备负责人以及工程部经理进行审核和备案，并根据实际情况对其预防维护检修计划做出相应的调整，尽力避免相同的故障反复发生。
三、结语。
在本文中阐述了现阶段我国制药企业在生产设备管理方面面临的问题以及优化管理策略。设备管理的优化就是要达到设备使用的最佳效益，既考虑其经济性，又兼顾其先进性，使生产设备能够为企业创造出最大的经济效益。制药企业做好高效的设备管理工作，是保证制药企业健康，可持续发展的重要保证。当前制药企业受到前所未有的关注，也面临着巨大的发展机遇，相信在实践的过程中，不断地探索符合企业实际的设备管理模式，能够使企业的设备系统充分发挥其潜能，为企业创造更大的价值，为国民经济增光添彩。
参考文献。
[5]郭新建，洪素霞.我国生物制药产业发展中存在的问题及对策研究[j].2012，21.
公司法论文（通用13篇）篇三
以上我们对诗歌在数学课堂教学中的作用有了一定的理解，下面针对诗歌在数学课堂上的具体应用角度，根据个人的实际教学经验进行探讨。希望可以对诗歌在小学数学课堂教学应用有一定的促进作用并推动教学的相关发展。
2.1通过诗歌引入数学问答场景。
在使用诗歌进行的小学数学课堂教学中，因为诗歌本身是文字表达的重要形式，包含着作者所描绘的情景和情感，由于诗歌文字表达精炼区区几个字即可将作者所见情景表达的栩栩如生，进行的情境创建也能够较好地符合小学生的兴趣特点，这就使得这种创设问题情境进行的小学数学课堂教学，能够较好地提升小学数学教学的有效性。在这种诗歌描绘的场景可以使学生融入到老师需要讲解的数学问题中，学生就能够自然而然的结合刚刚欣赏的诗歌，对数学知识的学习产生兴趣，最终实现小学数学教学有效性的提高。
在小学生的数学学习中尽管数学自身有着极强的推理、演算逻辑，但是也是需要孩子们进行大量的记忆。但是由于数字本身的特点，孩子们的记忆效果并不是很好，甚至有的孩子因此而对数学产生抵触情绪。介于这种情况老师可以考虑将诗歌应用于小学数学课堂教学过程中，来提升孩子们的兴趣。应用时不用太拘泥于诗歌本身，也可以运用诗歌本身的特点、特色、神态带入到小学数学的教学中。除了引用学生熟悉的诗歌句子，比如说：“一览众山小”或者“远近高低各不同”让学生快速带入熟悉的情景中，有兴趣学习数学知识外。也可以运用诗歌中工整的结构、很有节奏感的韵律，运用数学中的知识进行改编或重新创造。
3结语。
综上所述，诗歌是极为珍贵的教学资源，它可以提高学生对语言的理解和应用能力，将其应用在数学教育中可以提升学生对数学学习的兴趣。在小学数学课堂教学中，老师可以尝试合理运用诗歌活跃课堂氛围，引导学生思考。为此，教师在日常应注重多一些对诗歌的阅读思考，考虑诗歌和数学的结合点、相似点，从而使数学课堂教学中运用的诗歌与教学内容相适应匹配，有效利用好诗歌这珍贵的文化资源。
参考文献：
[1]陈建华.小学数学活力课堂的构建探析[j].新课程学习(下),,(8):75.
[2]霍秀文.论小学数学教学中新课导入的有效方法[j].现代阅读(教育版),2013,(2):215.
公司法论文（通用13篇）篇四
(一)法律规避行为。
认定法律规避作为一种行为的存在，是选法行为还是欺诈行为，在理论界存在争议。前者的观点是基于当事人的“意思自治”原则，即当事人出于对自身利益的考虑，依其意愿选择对自己有利的法律，本能的避开对自己不利的法律，在某种程度上认为，这种行为就是法律规避行为。而国际私法强调，法律规避是当事人改变连接因素达到规避对其不利的法律目的，因此是间接选择法律的行为。后者认为，法律规避在国际私法中又称为法律欺诈，或称“欺诈设立连接点”。是指涉外民事法律关系中的当事人以利己之动机，故意改变构成法院地国冲突规范的连接点(亦称连接因素)的具体是会(或称具体目标)，以避开本应适用的对其不利的准据法，从而使对自己有利的法律得以适用的一种行为。
我个人支持后者的观点。虽然当事人可以自由选择法律，但为了规避对其不利的禁止性规定，故意改变连接点的行为，仍认定它是选择法律的行为，不仅是对国家相关法律的冲击，也会有损国际礼仪，更不利于国际民商事交易相对人利益的保护。
(二)法律规避制度。
法律规避作为一种法律制度，是独立的还是依附于公共秩序保留制度，各国学者分别持两种观点。法国巴迪福认为法律规避是一个独立的问题，不能认定它为公共秩序保留内的一部分。两者适用法律的目的不同，公共秩序保留基于外国法的内容和适用结果不利于本国利益而不适用外国法;法律规避是基于当事人的利己虚假行为而不适用外国法，两者不能混为一谈。
我国有些学者也认为法律规避应当作为一个独立问题来对待。其理论依据主要有以下几点:(1)两者的起因不同。法律规避是由国际民商事关系中的当事人故意改变冲突法中的连接点的行为引起的;公共秩序保留是由准据法所指向的外国法的内容和法律的适用与准据法所在国的社会公共秩序或国际利益相抵触所引起的。(2)两者保护的对象不同。法律规避保护的对象不仅有本国法，还可以保护外国法，并且多为内外国法的禁止性法律法规;公共秩序保留保护的是内国法中的基本准则和原则以及内国法的基本精神等，不仅仅是禁止性规定。(3)两者行为的性质不同。法律规避是当事人逃避法律的行为，属于私人行为;公共秩序保留是国家机关保护本国利益的法律，是国家行为。(4)后果不同。当事人规避法律的行为不仅得不到法律的认可，无法达到适用某一外国法的目的，还要就其行为承担一定的法律责任。公共能够秩序保留不适用冲突规范指向的外国法的行为，与当事人无关，当事人无需承担任何责任。(5)两者地位和立法上的表现不同。法律规避并未被大多数国家所接受，且绝大多数国家的立法中也无明文规定;而公共秩序保留则得到绝大多数国家的认可和赞同，并在国内法中明确予以规定。
我认为，法律规避行为与公共秩序保留制度有着严格意义上的区别，是不同类别的概念，不能混淆。而法律规避制度可与公共秩序保留相比较。比较两种制度的本质特征，我支持法律规避制度是公共秩序保留制度的组成部分这一观点。原因在于:(1)两者存在的原因相同。尽管引起两种制度的原因不同，但它们都是基于保护内国法的权威和本国的国家利益而存在的。(2)保护对象的重叠。虽然法律规避制度保护的对象不仅有本国法，还可以保护外国法，而公共秩序保留仅保护内国法，但法律规避出于保护本国法的适用和本国利益的目的，才对外国法予以保护。两者都从根本上保护了内国法。(3)从两者不同的法律地位出发，虽然公共秩序保留比法律规避更被各国所接受和认可，但随着全球经济的发展，法律规避逐渐被各国内法律所规定这一发展趋势，日渐显现。例如，对规避外国法的效力问题上，当认定规避外国法无效时，即使确定外国法存在不合理，而当法院地国适用该法律时，若与内国的公共秩序发生冲突，则可以援引公共秩序保留原则予以排除，不再适用。综上所述，法律规避制度依附于公共秩序保留，是其组成部分。
二、法律规避的效力。
法律规避行为是合法有效行为还是违法无效行为，世界两大法系所持观点是截然相反的。大陆法系的国家普遍接受的观点是，法律规避是一种欺诈行为，根据“一切归于无效”的原则，在发生法律规避的情况下，应排除当事人希望适用的法律，而适用本应适用的法律。回这是法国巴迪福等学者的主张，他们认为无论规避内国法亦或是外国法，都不能达到当事人所期望援引的法律得到适用的目的，只能适用本应适用且当事人认为对其不利的法律。英美法系绝大多数国家的法院并不承认法律规避问题。它们主张如若不允许当事人规避内国法，它们也可通过对冲突法做出某种解释等其他方式，来排除对外国法的适用，从而达到最初的目的。但是，对法律规避行为效力的考虑，学术界存在三种观点，有效论、无效论和效力区分论。
有效论认为，法律规避是“当事人意思自治”原则的体现，是合法选择法律的行为。原因在于:第一，通常国家的法律中明文规定当事人意思自治原则，允许当事人通过达成一致的意思表示来选择所适用的法律。第二，既然赋予当事人选择法律的自由，就不能以当事人规避法律为由追究当事人的法律责任。显然这种观点违背绝大数人的利益的，且越来越受到抨击和批判。毫无疑问，这种理论在实践中不具有可行性。
该观点体现了大陆法系学者们的主张，即“规避法律的行为无效”。包括规避内国法和外国法的行为均无效。也就是绝对无效论。它强调行为的本质特征及其造成的负而效果，只要当事人实施的行为被认定为是法律规避行为，无论当事人规避的是内国法还是外国法，都不承认其法律效力。例如《阿根廷民法典》第1207,1208条规定:“在国外缔结的以规避阿根提的法律为目的'的契约是无效的，虽然该契约依缔约地法是有效。“在阿根廷地接的以规避外国法为目的的契约是无效的。”
效力区分论是区分法律规避的对象，分为规避内国法和规避外国法。下而分别阐述:。
1、规避内国法:为了捍卫内国法律的权威，杜绝本国法律成为规避行为下的虚设，绝大多数国家在其立法中明文规定了规避内国法无效，而对于规避外国法的效力通常采取回避的态度，原因在于“当事人规避外国法的行为本身就是限制适用外国法，当事人的行为与立法者的本意不谋而合。”
2、规避外国法:各国存在两种观点。
(1)规避外国法有效。国家法律明文规定了当事人意思自治原则，赋予当事人自由选择适用法律的权利。因此，当事人利用各国法律的差异选择利于自己的法律，规避外国法的行为对行为地法律或法院所在国不存在危害，法院不需要对当事人行为是否属于法律规避进行判断。
(2)具体问题具体分析:如果当事人规避特定的外国法律明显存在不合理，应当无有效。如果规避的是正当合理的法律或禁止性规定，则无效。这一观点在我国较为普遍，并对我国立法和实践产生重要影响。
基于以上三种观点，我个人认为，绝对无效论过于绝对，有效论缺乏有效依据，对效力区分说十分赞同。规避内国法律，不仅涉及到国内法律权威和国家利益的维护，更涉及到国家司法主权的保护，应当在立法中明确规定规避内国法无效。而对于外国法的规避，应当依据具体问题具体分析的哲学原理，进行个案处理。当事人通过外国法查明的方法，知晓外国法明显存在不合理，有损个人利益，可以选择规避，规避行为有效。如果当事人恶意的改变连接点，达到希望适用的法律的目的，且规避的外国法是科学合理公正的，则规避行为无效，当事人应当承担相应责任。
三、我国的法律适用。
至今为止，我国现行立法仍未对国际私法领域中的法律规避问题做出明确规定。可以作为参考的是，最高人民法院关于适用《民法通则》的解答第194条规定:“当事人规避我国强制性或者禁止性法律规范的行为，不发生使用外国法律的效力。显然仅就规避我国法律无效做出规定，对规避外国法的效力没有提及。在我国学术界普遍存在的观点是，规避的法律应当包括内国法和外国法在内的一切法律。而对于规避的行为是否发生法律上的效力仍然依据具体问题具体分析原则，分别对待。如果当事人本人规避的外国法是合理的、正当的规定，无论是否故意，均认定该行为无效。相反，如果规避的法律中存在不合理，有损个人利益，选择规避法律，可以认为该行为有效。
我们知道，法律规避在随着经济的发展越来越多的出现在各个领域，如亲属类、保险类和婚姻类，并逐渐成为一种普遍法律现象。在国内范围内，法律规避必然是违法的，应当予以制比。在国际私法范围内，规避的法律可以是内国法也可以是外国法。因此，对于《关于贯彻中华人民共和国法律通则若干问题的意见(试行)》第194条规定，我认为，在国际民商事案件中，凡是规避的法律是我国的法律，规避行为均无效，此时，与“规避法律的行为无效”这一基本原理保持一致。但对于规避的法律属于外国法，原则上不做审查，应当视为有效。但有以下情况的除外:我国与当事人本国签订或共同参加国际私法条约或公约，亦或是按照国家间的互惠原则，亦或是经相关当事人请求，规避的法律是禁止性的或是限制性的规定，人民法院有权对该规避行为进行审查，并裁定行为无效。这样，不仅科学合理的解决我国在国际私法上的法律规避问题，还能更好地的发展我国涉外民商事关系。
公司法论文（通用13篇）篇五
[摘要]以多媒体为主要手段的现代信息技术开始走进课堂,与学科教学适当而紧密地整合,使得课堂教学更加直观、生动,课堂教学密度增大,教学效果大大提高,学生学习的主体地位和主观能动性得到充分发挥。
[关键词]多媒体课堂教学优势误区有机整合。
多媒体技术给传统教学注入了新的教育思想和教学方法,把学生带入了一个声、像、图、文并茂的新天地,大大提高了教学效果。在教学中的许多重点,难点,运用传统的教学手段无法突出、突破；一些演示实验的现象不能确保每个学生都能观察到；化工生产、工艺流程等内容的教学往往流于枯燥乏味；教学反馈不够及时和全面。而通过多媒体可以很好地解决这些问题。
一、多媒体cai与教学整合中的应用及优势。
1、多媒体cai可以表现抽象科学知识和微观知识。
多媒体课件具有直观、生动、形象、具体的特点，它可以把抽象的概念具体化，不容易观察的现象变得清晰化，可以增加感性认识，把课堂内容具体、形象、生动地展现在学生面前，使学生更好地理解、掌握知识。实践证明,在中学化学教学中用cai模拟动画展示物质的微观世界,帮助理解物质的微观变化,这样给出的感性材料生动形象,把枯燥无味的知识变得趣味盎然,充分调动了学生学习的兴趣,不仅活跃了课堂气氛,更重要的是能激活学生的思绪,而思维空间的扩展有利于学生分析问题和解决问题的能力的培养。
2、多媒体cai可以展现难以操作的实验和危险性实验。
初中教学中有一些实验是比较复杂、有危险性、要求高、难以操作的实验，对于这些较复杂、有危险性、要求高、难以操作的实验，不适合课堂演示，教师和学生有些根本没有办法做。教师可以把他们制成多媒体课件，只要能够说明问题，应越简单越好。还可以用动画模拟出一些教师无法演示的实验,通过声音,图像的结合,给学生留下生动,深刻的印象.对那些有较大危险性的实验,污染较严重的实验和对身体有害的实验,也可用动画模拟,既达到教学目标又安全无害。
3、多媒体cai可以开拓学生自主学习获取知识的空间。
传统模式的教学课堂中，忽视了学生中存在的个别差异，不利于学生个性的发展。因此我们已经开始尝试利用网络教学来实施因材施教的原则。例如：设计一套教学软件，将每个知识单元的练习和测试题运用分层递进的方法分为好几个层次，通过网络，让学生可以根据自身水平和能力，选择做不同的层次的题目，自主地决定学习进度，主动探寻、发现自己所需要的知识和信息，这样的教学空间可以使有着个别差异的每一位学生各取所需，得到适合自身能力的发展和提高。让能力有限的学生也能体会到成功感和荣誉感，增强了自信心；让学有余力的学生根据自身的需求量不断探索，获取更多的知识。网络不但打破了学生原有的学习模式，更为学生创新思维的发挥提供了广阔的`空间，让学生在学习中获得技能，发挥潜力。
由于所演示的课件是一段编好的程序,它的灵活性和交互性都比较差,它也有不可避免的局限性.如果盲目应用,必然会走进误区。
1、多媒体课件不能完全代替板书。
板书可以揭示教学内容的要点和逻辑层次，体现知识脉络和体系。有的教师完全抛弃了黑板和粉笔,整屏整屏地展示课堂内容,让学生目不暇接,无法消化吸收,更谈不上思考,课堂上没有活泼生动的气氛,更没有师生间的良性互动。这样只是为了多媒体而使用多媒体，使学生感觉有点华而不实，同时，也因为图片、动画、声音等信息量太多，分散了学生精力，也会分散课堂的重点，效果反而会比用传统教学手段更差。
2、动画模拟实验不能完全代替实验操作的实验。
模拟实验也不可能完全代替真实的实验，它不利于培养学生在实验的过程中动手操作能力、协作精神，更不利于培养学生的科学实验态度和科学的实验精神。
三、多媒体与课堂教学的有机结合。
多媒体应用于教学是一个新事物，对中学教师是一种挑战也是一种机遇。但教学中用现代教育技术完全取代传统教育手段并不是可取的好方法，而是应当根据教育内容的实际将二者有机地结合起来。要恰当地在教学中运用多媒体cai,我认为要把握以下两点:。
1.处理好教学与辅助教学的关系。
在课堂上,教师是组织教学的中心,起主导作用,学生是主体,而课件是辅助教和学的一种工具,它可以在较大程度上帮助教师的教学,帮助学生对知识的理解,进行高效率的训练,但它却不能完全取代教师的作用,因为我们所强调的学生探究学习,学生自主学习,如果没有教师的辅导是不可能实现的,教师更不能成为一个计算机的操作者,因为课堂教学中教师与学生的情感交流是任何一台机器不能够代替的。
2.课件的运用要适当。
课件要有适用性,应当是课件内容和教材内容的有机融合,而不是生硬地掺和,要从教学实际出发,不能为了用课件而用课件,盲目地随大流.在使用方法和技巧上,适时和适度地穿插课件于课堂教学中,可以激发学生的兴趣,使课堂气氛生动活泼,定能获得良好的教学效果。因此课件不在多,更不能滥,不必节节用课件,而是要精,要巧,要美,要恰到好处。
在信息技术飞速发展的今天,多媒体cai正快步走进现代化的教学过程中,对于这一新生事物,我们不能盲目接受,也不能一味排斥,而应根据教学的实际需要,合理地把多媒体cai引入到教学过程中,解决教学的重难点,发挥传统教学的优越性；在实践中将现代信息技术与中学化学教学恰如其分地整合,努力挖掘所有教学技术手段的使用价值，积极促进各种技术手段之间的协同互补，从而促进教学技术体系整体协调发展。
[参考文献]。
[1]《电化教育学》南国农李运林主编高等教育出版社。
[2]《信息技术与课程整合策略》，黄宇星，福建师范大学教育科学与技术学院。
公司法论文（通用13篇）篇六
摘要：在经济全球化的影响下，文化差异成为跨国公司营销过程中面临的主要问题。本文从跨文化交际角度来分析市场营销的策略，以更好地促使跨国公司之间的发展。
关键词：跨文化；交际；营销策略。
随着国际贸易的不断发展，世界各国之间的交流和沟通也与日俱增，跨国公司之间的往来越来越频繁。而不同的文化背景和商务礼仪、风俗习惯等，使得文化差异逐渐成为跨国公司营销过程中的主要问题，营销策略的制定成为许多跨国公司成败的决定因素，而文化因素又是营销的关键。所以，要掌握一定的跨文化知识才能帮助营销人员制定成功的营销策略，以形成良好的跨国公司交往的氛围。
一、跨文化交际概述。
跨文化交际（cross-culturalcommunication）,指本族语者与非本族语者之间的交际，也指任何在语言和文化背景方面有差异的人们之间的交际。通俗来讲就是如果你和外国人打交道（由于存在语言和文化背景差异），应该注意什么问题，或者如何得体地去交流。主要有以下几个特点。1.交际双方必须来自不同的文化背景。文化差异指不同文化圈之间的差异，尤其是中国和欧美国家的文化差异。在跨国公司交往中，由于不同的文化背景差异容易导致交际失误，引起冲突，对国与国之间的交往产生不利影响。中国同亚洲地区的国家，如韩国以及东南亚的一些国家，因为这些国家与中国同属东方文化圈，所以在文化取向和交际规范方面有很多相通的地方。2.交际形式的多样化。在跨文化交际中，途径多种多样。主要是语言符号和非语言符号两大类。语言符号如电视、广播、报刊、广告等传播方式；非语言符号如一些画报、实物、影像或者演出等形式。当然还可以包括其他一些形式，国际文化博大精深。3.交际中语言统一。在跨国文化交际中，假如一方使用的是第一种语言，另一方使用的是第二种语言，那么交际是无法进行的。所以，在交际中，可以选择使用同一种语言来交流，如中国人和美国人交谈，可以选择使用汉语，也可以选择使用英语，这个交流环节中不需要翻译，以保证交流正常进行。4.交际中注重沟通效果。跨文化交际作为一门年轻的学科，是全球经济一体化的时代产物。这种产物不是说只要把对方的语言学好，就没有语言沟通障碍。其实这是个误解，人们过去把沟通看作会表达就可以，其实在跨文化交际中，让对方真正理解到你所要表达的问题才是成功的交际。沟通的目的是在于让对方理解你的意思，以达到预期效果。
二、跨文化交际产生的背景。
科学技术突破性地发展，改变了世界格局和人类的生活方式。而经济全球化的发展也促使各个国家间在政治、文化、科技、贸易等方面的交往日益频繁。外交其实就是典型的跨文化交际，尽管现代科技拉近了人与人之间的时间和空间距离，但是却无法拉近人们的心理距离，不同的国家、民族由于不同的历史渊源、不同的社会习俗，形成了特定的`文化背景，而特定的文化背景又形成了不同的价值取向、思维方式、社会规范、语用规则等，这些因素也给跨文化交际带来了潜在障碍、低效率的沟通，甚至因为误解而导致文化冲突。跨文化交际就是在这样的背景下产生的，是为了适应当今日益频繁的国家之间人际交往需要而存在的。现在也有很多高校和企业研究这个课题，可见文化交际对企业和国家的交往影响之大。作为一门新兴的边缘学科，不仅要进行深入的理论探究，还要注重实际的应用探究，这样才能使跨文化交际更好地为跨国公司、国与国之间提供切实服务。
三、跨文化交际中的跨国公司营销策略。
俗话说：知己知彼，百战不殆。在当今跨国公司交往中，若不了解对方的背景是很难打胜仗的。因为营销策略的制定要考虑到不同国家的不同文化背景，所以只有在了解对方文化背景特征的情况下，从多角度思考并制定营销策略，才能使企业立于不败之地。1.把好语言交流基础关。在跨文化交际中大多数以语言交流的形式进行，语言作为人类交流的主要工具，在跨国公司营销中有着重要作用。语言交流是营销的首要环节，包括谈判和营销文案的策划等，都需要用适当的语言来体现。熟悉掌握各种语言并运用到跨国公司营销当中，克服语言障碍是交流的基础和关键。主要通过以下几点表现。了解各地语言特点和表达方式。任何一种语言的使用方式和表达方式都是不一样的。各国文化语言产生的历史背景不同，所以除了要理解它的意思，还要懂得它的表达形式和运用场合才能算是真正地握。掌握英语这门国际通用语言。目前，世界上通用的语言是英语，跨国公司在营销方面必须熟悉并掌握英语这门语言。由于互联网的普及，英语也越来越得到更多国家的认可和重视，并将其纳入国内作为第二门学习语言。所以，把英语学好、学扎实，是跨国公司交际来往中重要的语言基础。在交际语言方面要因地制宜。在跨国公司文化交际中，跟不同国家和不同民族语言交流，不可只考虑自身的语言特点，还要根据场合注意使用合适的交际语言，才能把公司的产品和品牌以恰当的语言形式营销推广出去。2.熟悉商务谈判中的文化差异。商务谈判是业务往来必不可少的一个环节。中国人民大学教授金正昆表示，商务礼仪在不同场合下所产生的影响是不同的，也是非常重要的。包括东西方国家的文化差异，如何去尊重国与国之间的文化等都是在跨国公司营销中必须了解的知识。可见，跨文化交际在商务谈判中体现得最全面，跨国公司的谈判要得以顺利进行，必须要在尊重彼此之间文化差异的前提下，只有文化上得到尊重，才能进行经济、政治上的来往。商务谈判主要涉及两个方面：一个是沟通，一个是价值。如典型的东方人受到传统的教育是集体利益高于个人利益，注重团队合作，在处理问题时要顾忌双方感受。而西方国家的人是在自我激励的环境下成长的，注重个人努力和奋斗，甚至就餐也aa制。在商务谈判中认为为自己的利益斗争达到想要的结果就可以了，不太注意其做法是否对别人有影响。所以在营销过程中，要区分彼此的价值观，在沟通上注意把握谈判细节。3.注意营销品牌策略中的文化差异。跨国公司营销，不仅仅是公司的产品，还要营销公司的品牌。品牌是公司的第一形象，商标是最直观的表现，好的品牌和商标让人记忆犹新。纵观国际优秀的品牌公司，必有其优秀的内涵，符合世界潮流趋势。而如果不考虑世界各国的文化差异，在使用公司标志和品牌时就很容易引起误解，给营销工作带来一定阻碍。如一些汽车品牌的含义，若要在某个国家开拓消费市场，首先就要尊重这个国家的文化特征，才能让产品在营销活动中顺利开展，获取一定的消费份额。当然，现在很多跨国公司想把全球性品牌作为走向世界的一个重要战略，制定营销策略时也要做市场调研工作，包括消费者对品牌的接受程度、文化差异、地区差异等，避免一些因价值观和宗教信仰等带来的负面效应。要加大力度研究不同环境文化背景和消费模式之间的联系，更好地推广营销策略。4.重视广告中的文化差异。一个跨国公司，在对外营销中必定会有其独特的品牌和标志性的广告语。当今很多跨国公司在广告设计和广告宣传这方面投入很多资源。国际广告作为跨国公司营销活动的产物，目的是帮助公司产品快速进入国际市场，树立产品声誉，以达到占领销售市场的目标。一句好的广告语，可以深入人心并得到消费者的认可，帮助公司走得更长远。国际市场和国内市场的区别不仅是地域区别，还存在文化差异。比如，一句好的广告语在国内获得广泛认可，但在国际市场上可能广告语中的某个词或者字触碰到某国的文化禁忌和宗教信仰。我国文化含蓄、委婉，让人琢磨深思，而西方国家希望能够把意思表达得直观直接，这就体现了国际广告语的灵活性和高端性。各国的文字、图案标志和颜色等方面千差万别，所以跨国公司的策划者或者设计师在广告设计时除了要根据自身产品的特点，还要考虑各国的消费模式、文化风俗、是否符合消费者的观念和喜好等。所以要重视广告用语中的各种细节，包括产品包装上的广告语图案等，以创造出更适合各国消费者的优秀产品。
四、结语。
跨文化交际对跨国公司的营销策略影响重大，尊重交往中国家的文化，接受文化差异，才能正确运用公司的营销策略。作为跨国公司的营销人员，不仅要熟知国内市场文化，还要扎实掌握各国文化知识，让跨文化交际维护好跨国公司之间的经济贸易往来，为企业提供更好的营销策略，实现跨国公司间的双赢，这是个漫长的过程，需要世界各国共同努力。
作者:王来伟单位:安泰科技股份有限公司。
参考文献：
公司法论文（通用13篇）篇七
赵志琴。
内容摘要：跨国公司日益成为国际经济关系中举足轻重的参加者，其内部各实体之间的关联性为其进行法律规避创造了条件。跨国公司规避法律的行为向传统法律规避问题提出挑战，给传统法律规避问题给来新的特点。目前，针对跨国公司法律规避的规定表现在其他具体制度中。各国及国际社会对这些问题的规制仍需逐步完善。
跨国公司是国际经济关系的重要参加者。根据《联合国跨国公司行为守则》（草案）中的定义，跨国公司是指由分设在两个或两个以上国家的实体组成的企业，而不论这些实体的法律形式和活动范围如何；这种企业的业务是通过一个或多个决策中心，根据一定的决策体制经营的，因而具有一贯的政策和共同的战略，企业的各个实体由于所有权或别的因素的联系，其中一个或一个以上的实体能对其他实体的活动施加重要影响，尤其是可以同其他实体分享知识、资源以及分担责任。从以上定义可以看出，跨国公司内部各实体之间的相互关联性是跨国公司的主要特征。跨国公司是由分布在各国的诸多实体组成的企业，其内部各实体之间，特别是母公司和子公司之间存在着密切的关系，从而使母公司或公司内的某些实体，能对其他实体分享知识、资源和分担责任。其内部各实体间在法律上往往是相互独立的实体，而在经济上又是在母公司控制下所形成的一个整体。
跨国公司这种独特的关联性，导致其在国际经济贸易交往关系中，具很大灵活性和主动性。它对国家的主权和法律的挑战，也引起了各有关主权国家及其人民的关注。跨国公司将法律灵活地运用于公司运作，“结果，仅仅因为跨国公司考虑到成本，而使任何规则都变成了市场压力的牺牲品。……如果某项法律有碍于它们的扩张，它们就威胁要离开。它们跑遍整个地球，自由选择到最好的地方去，那儿有最便宜的劳动力、最宽的法律环境、最低的税收、最多的资助。再也没有必要用国籍来确认它们，也无须为限制它们的行为而投入感情，它们已无法无天。”如：跨国公司通过转移价格等手段规避国内税法，即在同等条件下，跨国公司内部成员之间的交易的定价与它们针对外部实体的定价不相同。跨国公司利用母公司对子公司或其他关联公司的控制或关联来协调内部利益分配，从而达到逃避税负的目的。跨国公司还可借助空壳子公司或虚设实体来巧妙安排各种收入和费用。跨国公司还可针对内部成员享有的各种税收优惠，有意识地预先安排内部各成员交易的收入，使内部收入尽力集中到享受免税、减税或抵税的成员公司身上去。跨国公司内部成员可通过虚构交易，规避税负。跨国公司一系列的规避法律的行为已日益引起各国的关注，其对传统法律规避问题也提出了挑战。
法律规避（evasionoflaw），是指涉外民事法律关系的当事人为利用某一冲突规范，故意制造某种连结点，以避开本应适用的法律，从而使对自己有利的法律得以适用的一种逃法或脱法行为。传统国际私法对当事人规避法律的行为关注的是当事人人为地制造或改变诸如国籍、住所、行为地等连结点来达到规避本应适用的法律的效果，但未曾考虑到法律关系主体之间的关联性对此可能产生的影响。现实的法律纠纷往往产生于利益相互对抗的两个或两个以上的主体之间，这种利益对抗关系，注定了他们在法律选择上很难有效合作；相反，如果一方当事人为使对自己有利的法律得到适用，而通过故意制造连结因素来达到该目的，则很容易导致相关主体诉诸司法途径来制止这种作法。然而，具有同向利益的法律关系主体如跨国公司内部的各关联的实体，这些主体为实现共同利益，可能通过法律选择途径来规避本应适用的法律，使它们的内部共同利益最大化。而使相关的社会公共利益或第三者的利益受到损害。
其一，跨国公司内部的关联机制，为其规避法律创造便利，增大了法律规避发生的频率。因为跨国公司在构筑其内部的关联机制时，就已经考虑到国际关联为选择有利于自己的法律创造了条件。跨国公司的核心公司，充分利用其统一决策的能力及对各种受控制公司的控制关系，可以自如地使两个内部成员之间从事法律规避行为。尽管这种规避行为有时会对其中一方产生不利，甚至以牺牲其重大利益为代价，但是由于成员公司所处的受控制地位，它不得不服从跨国公司的整体利益目标。内部成员之间的协调和“熟悉”，尤其是整体利益目标和统一决策的制约，使得跨国公司内部的法律规避远比普通的利益对立的民商事主体之间更为频繁。
其二，跨国公司内部的关联性增强了法律规避的隐蔽性。跨国公司的内部交易在统一的决策机制或双方协商下进行，双方可以从方方面面为法律的规避准备许多过渡性事项，以减少规避的显然性。在这种“双方规避”的情况下，双方当事人都受跨国公司整体制约机制的约束，当事人很少甚至不可能向法院起诉，指挥对方规避了相关法律。而传统法律规避则与此不同，传统法律规避中相关对方可能主动要求法院判决规避行为及其效果无效。如国际私法中著名的法律规避案例“鲍富莱蒙”案，鲍富莱蒙向法国法院申请宣告其妻加入德国国籍及离婚、再婚均无效。根据民事审判“不告不理”的一般原则，若无当事人控诉，法院不能主动开始程序。因此，如果跨国公司内部的实体之间规避的仅是民商事法律，则很难得到法律上的制约；除非这种规避给当地的社会公共利益带来重大的损害，否则难以被发现。
其三，跨国公司内部各实体的关联性使法律规避的形式更为丰富多样。跨国公司不仅可以利用传统的连结点——国籍、住所、营业地等的设置和变更来达到规避法律的目的，而且可以通过转移定价、转让公司机会、资产混同、基金或其他财产的再返还、资产耗尽、集团的金融资助、子公司无利润经营、空壳子公司等途径来规避本应适用的法律。
其四、跨国公司法律规避的对象与传统法律规避的对象有很大不同。传统法律规避中被当事人规避的法律是当事人不愿适用的法，当事人通过规避行为使被规避的法律不再适用，而适用当事人希望适用的法律。但在跨国公司法律规避问题上，表现则有不同。表面上看来，跨国公司通过内部企业的关联运作，使本应适用的法律得到地适用，但其预计效果则被彻底改变。这已不是传统的法律规避所能及的，这些设计具有一定的隐含性，但是其欺诈的动机则极为明显，其行为的结果也必须导致第三人或社会公共利益受到损害。
跨国公司背景下法律规避问题呈现诸多的复杂性，需要各国政府及理论界深入研究，协力合作，以期能对跨国公司的行为进行有效约束，以维护正常的国际经贸交往环境，减少跨国公司利用表面合法行为损害第三人或者社会公众的利益。
目前，各国及国际社会没有针对跨国公司法律规避行为的专门法律规定。跨国公司的法律规避问题更多的是表现在其他具体问题中，如跨国公司的转移定价问题、避税问题等等。各国及国际社会在这些问题都进行了规范。
（一）对跨国公司关联企业之间转移定价的管制。
的市场原则和正常交易价格来确定有关交易价格和费用标准，而是人为地故意抬高或压低交易价格或费用标准，从而使联属企业某一实体的利润转移到另一个企业的账上，这种现象称为关联企业的转移定价行为。转移定价是跨国公司实现其全球战略的重要操作手段，它可以在全球范围内有效地配置资源，占领市场，击败竞争对手；可以逃避税收，减少全球总税负，达到利润最大化；可以减少关税和绕过配额限制；可以随时调度资金；可以打击、排斥或淘汰竞争者，增加外国子公司在世界市场上的竞争能力；可以减少或避免物价变动、汇率变动及政治风险；可以避免东道国的外汇管制、价格控制，以及避免子公司利润过高带来的麻烦等等。
对跨国公司转移定价行为的管制更多是在国内法措施上，许多国家对这个问题的管制都实行正常交易的原则，即将关联企业的总机构与分支机构、母公司与子公司，以及分支机构或子公司相互间的关系，当作独立竞争的企业之间的关系来处理。按照这一原则，关联企业各个经济实体之间的营业往来，都应按照公平的市场交易价格计算。许多国家在确定正常交易价格时都规定按以下方法进行：比较非受控价格法、转售价格法、成本加成法以及其他合理方法。国际上，联合国跨国公司委员会拟定的《联合国跨国公司行为守则》（以下简称《守则》）对跨国公司的行为进行全面规范，其中涉及转移定价的管制。《守则》草案的大部分条文已经确定，但由于发达国家与发展中国家在跨国公司的待遇、国有化和补偿、国际法的适用等问题上分歧较大，这一草案在联合国大会上仍未通过。
（二）对跨国公司避税行为的管制。
避税，指纳税人利用税法规定的缺漏或不足，通过某种公开的或形式上不违法的方式来减轻或规避其本应承担的纳税义务的.行为。国际间税收的差异为避税提供了可能。主要有：（1）税收管辖权的差别。有国籍税收管辖权和居民税收管辖权。前者仅对本国属地的全部所得征税，后者不仅对本国属地内的全部所得征税，而且对本国籍人在国外的所得也征税。（2）税率差别。各国税率类型和水平各不相同，这就为国际避税者创造出选择最有利税负的机会。跨国公司进行国际避税的主要方式有：（1）通过纳税主体的跨国移动进行国际避税。主要是通过选择注册成立地或改变总机构所在地和决策控制中心地的方式，规避高税率国的国籍税收管理辖权或居民税收管辖权。（2）通过征税对象的跨国移动进行国际避税。主要是跨国公司内部关联企业通过转移定价避税和跨国公司利用避税港进行国际避税。（3）跨国企业滥用税收协定进行国际避税。即本无资格享受某一特定的税收协定优惠待遇的跨国公司，为获取该税收协定的优惠待遇，通过在协定的缔约国一方境内设立一个具有该国居民身份的子公司（通称为“导管公司”），从而间接享受了该税收协定提供的优惠待遇，减轻或避免了其跨国所得本应承担的纳税义务。
美国税法针对跨国公司的避税问题已有具体的措施，如事前确认制和国内税法第482条的规定。事前确认制是美国税务局与纳税义务人对转移价格计算事先进行协议，由纳税义务人提供有关资料设定一个确定价格，并为国内税务所接受，作为其查核的常规交易标准。美国国内税法第482条规定，两个以上的组织，其营业或业务为同一主体所直接或间接控制或所有时，财政部长或其授权人（税务局）为防止其避税或反映其正确所得，可就各该团体之间的收入或费用加以调整。
随着跨国公司避税现象的日益严重，各国政府也越来越意识到单靠各国单方面措施难以有效地管制，为此，必须加强国际合作，综合运用国内国际措施。目前，各国采取双边或多边合作的形式，通过签订有关条约和协定达到防止国际避税的目的。主要有：建立国际税收情报交换制度，使各国税务机关了解掌握纳税人在对方国家境内的营业活动和财产收入情况；在双重征税协定中增设反滥用协定条款；在税款征收方面相互协助。通过国际合作共同管制跨国公司避税行为。
以上对跨国公司规避法律的行为进行管制的措施都是针对单个问题具体处理。笔者认为可以从国际私法的法律规避理论角度对跨国公司的规避行为进行效力认定。对规避行为效力的不同态度会直接导致各国对跨国公司规避行为的不同管制。如果持肯定规避外国法的效力的态度，在跨国公司范畴里，即是肯定规避外国法的效力，则将纵容跨国公司肆意挑选注册成立地、任意改变决策中心地，以达到对已有利的法律得以适用的目的。如果仅否定规避内国法的效力，则一国对跨国公司的管制将只考虑本国的利益，而忽略了其他国家的利益，基于跨国公司是事实上的跨越数国的经济实体，片面考虑本国的利益难以对跨国公司整体做出有效管制，其结果也将损害本国的利益。如果持所有规避法律的行为皆为无效的态度，则理论上可有效管制跨国公司规避法律行为。但现行各国及国际立法并未臻至完善，事实上可能出现阻碍跨国公司发展的不合理规定。因此，笔者认为，根据我国多数学者对待法律规避问题的态度，对跨国公司规避法律的行为的效力也可作如下处理：首先，跨国公司规避本国法的行为一律无效。其次，对规避外国法的要具体分析、区别对待，如果跨国公司规避外国法中某些正当的合理的规定，其规避行为将损害该外国或第三人的利益，则应该认为规避行为无效；反之，如果规避外国法中不合理的规定，如双重征税，不实行税收饶让，则应认定该规避行为有效。
参考文献:。
余劲松、吴志攀主编：《国际经济法》，北京大学出版社、高等教育出版社版，第34页。
参见[美]阿兰·伯努瓦：《面向全球化》（中译文），转引自李金泽：《跨国公司与法律冲突》，武汉大学出版社版，第76页。
李金泽：《跨国公司与法律冲突》，武汉大学出版社20版，第37页。
韩德培主编：《国际私法新论》，武汉出版社版，第194页。
参见李金泽：《跨国公司与法律冲突》，武汉大学出版社年版。
余劲松、吴志攀主编：《国际经济法》，北京大学出版社、高等教育出版社20版，第444页。
参见陈毓圭、李洪辉编著：《跨国公司财务运作》，地震出版社1994年版，第86—90页。
余劲松、吴志攀主编：《国际经济法》，北京大学出版社、高等教育出版社年版，第449页。
沈波、胡廷峰编著：《企业跨国经营》，经济科学出版社19版，第211页。
参见廖丽娟：《论公司交易与租税工具之运用——从税务人角度看“关系企业”之“企业关系”》，转引自李金泽：《跨国公司与法律冲突》，武汉大学出版社2001年版，第37页。
公司法论文（通用13篇）篇八
「内容提要」我国对海牙国际私法会议在制定《民商事管辖权及外国判决公约》关于电子商务问题时，应采取以下立场：1.“网上履行的合同”具有特殊性，应主张由信息收到地法院管理；2.对涉及电子商务的“浪费者签订的合同”和“个人雇佣合同”的管辖权规则，应坚持传统的“保护消费者”和“保护弱者”的原则；3.网址不构成分支机构，不宜作为管辖权基础；4.对网上侵权暂不规定新的管辖权基础。
「关键词」电子商务、《海牙管辖权公约》、管辖权。
2月28日至3月1日，海牙国际私法会议《民商事管辖权和外国判决公约》（简称《海牙管辖权公约》）关于电子商务问题的工作组在加拿大首都渥太华召开了一次特别会议，主要就电子商务对商务合同、消费者合同、个人雇佣合同、侵权以及分支机构等管辖权规则的影响进行了讨论。应外交部条约法律司的邀请，我们对该公约第6条“合同”、第7条“消费者签订的合同”、第8条“个人雇佣合同”、第9条“分支机构［及经常性商业活动］”和第10条“侵权”所涉及的电子商务问题提出了以下建议。
一、合同问题。
（一）电子合同与合同。
合同又称契约，是当事人之间设定、变更或终止一定权利义务关系的协议，反映了双方意思一致的法律行为。大陆法国家因此有“合意之债”和“私法合同”之学说。《法国民法典》第1101条规定：“契约是一种协议，依此协议，一人或数人对另一人或数人负担给付、作为或不作为之债务。”英美法则注重合同是一个或一组许诺，这种许诺如果具备一定条件，通常是另一方承诺具有象征性对价时，法律将给予保护。如美国《第二次合同法重述》规定：“契约为一个或一组允诺。违反此一允诺时，法律给予救济；或其对允诺的履行，法律在某些情况下视之为一项义务。”《中华人民共和国合同法》重新审视传统合同的定义，将合同视为市场交易的法律形式，即合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。但婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
综观各国合同法的规定，合同至少具有如下两点共性：首先，合同是当事人权利义务的确认；其次，合同成立必须具备要约和承诺两要素，即一方向另一方提出购买或出售某种商品的各项交易条件，并表示愿意按这些条件与对方达成交易、订立合同。另一方接到对方的要约后，同意对方提出的条件，愿意与对方达成交易，并及时以声明或行为表示出来。
电子合同是以电子方式订立的合同，主要是指在网络条件下当事人为了实现一定目的，通过电子邮件和电子数据交换等形式签订的明确相互权利义务关系的一种电子协议。电子邮件是以网络协议为基础，在因特网上的任何两个地址都可以借助一种邮件系统软件而互换电子信件。电子数据交换（edi）则是通过计算机联网，按照商定的标准采用电子手段传送和处理具有一定结构的商业数据。电子合同作为一种新形式的合同，尽管其载体和签订过程不同于传统的书面合同，但电子合同与传统合同所包含的信息是一致的，即同样是对签订合同的各方当事人权利和义务作出确定的文件，其成立同样要具备要约和承诺两个要件。因此，《海牙管辖权公约》草案第6条所指的“合同”应包括电子合同。但它与传统合同有下列不同：
1.电子合同的订立是通过计算机互联网进行的。在传统合同的订立过程中，当事人通过面对面的谈判，或通过信件、电报、电话、电传和传真等方式进行协商，从而缔结合同。就电子合同的订立而言，主要有点击型合同和协商型合同两种。对于点击型合同，卖方在网上发布货物规格、价款、功能说明等参数并附具购买协议，买方如有购买意愿，则键入买方信息、信用卡或电子钱包并附具密码，得到卖方认可后即成立合同。协商型合同的签订则由当事人双方通过网上e-mail或电子数据交换来协商达成。电子合同的要约与承诺不需要也不存在传统意义上的协商过程和手段，其文件的往来主要是通过互联网络的电子传递，订立、变更合同的双方都可直接在网上进行，而不必面对面的谈判，从而更加高效快捷、省时省力。
2.电子合同与传统合同生效的方式、时间、地点不同。不论是国内贸易还是国际贸易，传统合同以双方签字（签名或盖章等）确认有效。而在电子合同中，人们不可能也不需要通过电子方式签名或签字，它需要当事人采用电子密码“签名”，并通过所掌握的密码钥匙来破译密码并认可对方签名和合同的`效力。
合同成立的时间和地点对于确定合同当事人的权利与义务及合同应适用的法律都具有重大意义，但各国合同法对承诺生效的时间并不一致，有的国家，如英美法系国家，采取“发出生效规则”；有的国家，如德国，则采取“到达生效规则”。对于电子合同来说，发出地可以是发送人拥有计算机的任何地点，甚至可以用手提式计算机在旅途中发出承诺的电文，如果采用“发出生效规则”，将可能使合同成立的地点与合同失去实质性联系。因此，一般认为电子合同采取到达生效规则更为适宜。联合国贸易法委员会《电子商务示范法》就采取这种做法。
3.订立电子合同的载体与传统合同不同。传统合同多以纸张等有形材料作为载体，而电子合同的信息记录在计算机或磁盘等中介载体中，其修改、流转、储存等过程均在计算机内进行。电子合同所依赖的电子数据具有易消失性和易改动性。电子数据以磁性介质保存，是无形物，改动、伪造不易留下痕迹。因此，如不采用一定的加密、保全等，其作为证据具有一定的局限性。
（二）“网上履行”问题。
根据履行方式的不同，通过网络订立的合同可分为两种类型：一种是直接为网络交易服务，即交易的内容也是通过网络传递的信息，例如利用网络进行软件交易等等；另一种是将网络作为一种信息传递的手段来完成合同订立的整个过程。在这一过程中，网络所起的作用就是替代了传统电报、传真等通信手段，以电子邮件的便捷来更好地辅助交易的完成。因此，电子合同可区分为“网上履行的合同（on-lineperformancecontract）”和“非网上履行的合同（off-lineperformancecontract）”两类。前者指合同是在网上订立和履行，而后者指合同虽在网上订立，但不在网上履行。对于后者，因存在一个实际履行合同的物理地点，传统的“义务履行地管辖原则”仍可适用，公约草案第六条的规定仍然具有可行性。
就网上履行合同而言，网络空间是一个全球性的一体化系统，其本身是无边界的。网络空间也是不可视的，无法将它像物理空间那样分割成许多领域。即使分割，它与可视的物理空间也不具有一一对应关系，人们无法在网络空间中找到行为地、财产所在地，也难以确定网上活动者的住所和一次远程登录所发生的确切地点。以合同缔结地和履行地所确定的传统的管辖权基础将失去其存在的现实性基础，因此，公约草案第六条的规定不宜适用于网上履行的合同，应对这类合同的管辖权规则作出特别规定。
1.“网上履行”的定性问题。
公司法论文（通用13篇）篇九
董高管人员享有在法律和公司章程规定的职权范围内参与管理、监督公司事务，同时，负有对公司勤勉以及忠实义务。在执行公司职务时，应当依照法律和公司章程行使职权，履行义务，维护公司的利益。为促使董事、监事、高级管理人员依法为公司利益行使权力、履行义务，使公司的合法权益在受到侵害时能得到恢复或补偿，应当明确高管人员违反规定执行公司事务给公司及股东带来损害所应当承担的责任。因此，《公司法》对董事、监事、高级管理人员给公司造成损害所应承担的民事赔偿责任作出相关规定。《公司法》的规定，董监高人员承担赔偿责任需具备以下四个条件：一是必须存在公司及股东受到损害的事实；二是损害行为必须是相关董监高人员违反法律或者公司章程执行公司事务时的行为；三是违法行为与损害结果之间存在因果关系；四是行为人具有主观故意或者过失。承担责任的方式，可以根据受侵害的公司权益的性质、具体情况的不同，采取不同的办法，主要是赔偿公司财产损失。
以《公司法》的上述规定内容来看，我国法律在勤勉义务的标准采用的是较为严厉的勤勉标准，董事、监事、高管只要在执行公司相关职务时，违反法律及公司章程之规定，主观上有过失或者过错，结果给公司带来利益上的损失，那么就得承担补偿的侵权责任。相对旧公司法而言，勤勉义务之规定明确了其在《公司法》中重要的法律地位，规定了董事行为时的责任，这显然是我国公司法律规定上的进步，但这些规定也存在不可忽视的缺陷。
第一，公司法对董监高人员违反勤勉义务时的补偿或者侵权责任的相关规定存在弊端。我国《公司法》对董监高人员勤勉义务的规定过于粗糙，对该规定的内容过于简单。《公司法》第113条第2款和第150条关于规定董事人员的赔偿责任时，规定是“违反法律、行政法规或公司章程”，而没有明确指出其违反勤勉义务，这种表述在某种程度不够完整。因为，董高人员存在违反法律、行政法规或公司章程的行为，然而却不一定是违反勤勉义务的行为。如果能够证明董监高人员的行为尚无违反勤勉义务，如董监高人员是为了公司的利益而执行职权等情形下，继续使其承担赔偿责任则才能在不合理性。在现代社会，公司的经营管理存在复杂性，公司日常经营中涉及的问题也具有专业性等特征，在非因自身过错或者过失而做出违反法律、行政法规或公司章程的决策，从而给公司造成轻微损失时，而要求参与决策的董监高人员承担赔偿责任，这显然不利于公司的稳定发展要求。
第二，我国公司法关于董监高的勤勉义务的严格规定不利于公司及股东的长远发展。公司运营过程中，董监高与股东都有可能会面临不同的性质的风险承担，但是由于二者在公司经营成功时所获取的收益是截然不同的，股东的收益往往高于董事，故两者对视经营风险的承受能力是不均等的。在这样承受能力与收益不成比例的情况下，公司的董监高往往会在决策运营中谨小慎微以保护自身的利益，无法放开大胆地经营公司。如此一来导致的结果必然是有悖于公司的利益的。因此，面对这种保守局面带来的负面影响，对勤勉义务要求的标准应适当做出调整，给予董监高一个自由开放的工作环境。
第三，公司法相关规定的结果导向责任原则存在不适合性。与忠实义务所侧重的考察董事人员实体上的利益冲突有所不同，勤勉义务本身关注的是决策过程中是否存在瑕疵。市场上交易信息的畅通只是一个理想状态，故董事人员在进行决策时的交易信息必然是不完全的，公司的商业决策也不是简简单单的或黑或白问题，通常是需要在许多复杂的选项中进行谨慎的判断，考虑在商业经营过程中的复杂性，不同董事人员间经营能力存在客观差异性，即使非常小心错误也不可避免。认定董监高人员是否违反了勤勉义务，重要的判断依据是主观上是否存在损害公司利益的过错。而现行公司法对勤勉义务之规定完全不考虑主观过错，同时，也不考虑决策中有无存在过失，只是简单地以结果给公司利益带来损害作为责任承担的依据，即所谓的结果导向论，这必然会严重打击到董监高人员的工作积极性，最终削弱公司的市场活力。这种规定与英美法系公司法所主张的宽松的`勤勉义务相差甚远，部分大陆法系国家公司法也正在逐步放松对董事高管人员的严苛要求。所以，最合理的决定是放弃结果导向责任的法律规则，放松对高管人员勤勉义务的严苛要求，将重点放在决策过程中，而不只是以决策结果来确定责任。
在实践中，我国法院经常采用具有中国特色的正常经营行为标准，只要董事和董监高的经营行为属于正常的经营行为范围，法院一般认为他们已经达到了勤勉义务的要求，无需对其经营决策的合理性进行实质性审查，无需问责。这种做法着眼于董监高的行为是否获得了相应的授权，是否在其职权范围内，只要起点合理就意味着决策和行为过程的合理，从而忽视了决策的具体过程。拥有正当权限与实际决策过程中是否适当履行了职责不能混为一谈。
三、问题的解决对策。
第一，详细和完善勤勉义务条款。对于勤勉义务做出一个概括性的规定，对勤勉义务做出一般性的要求，便于公司法实践中的操作。对于第一百五十条的内容，要排除现行仅以结果论的规定，侧重违反勤勉义务主观上的考查。
第二，选择适当的勤勉义务衡量标准。对于勤勉义务标准，要宽严相济，综合考虑市场环境、公司现代化进程、社会诚信水平等因素，平衡保护公司的利益以及董事、监事和高管的积极性。既要求董事、监事和高管承担因其经营决策的失误而给公司造成损失的责任，又不因过于苛刻的责任使上述人员在商业经营中显得保守，危及经济活力。
公司法论文（通用13篇）篇十
摘要：证券内幕交易行为违反了民法上的平等原则和诚信原则，对正常的证券交易秩序造成了极大危害。应当从证券内幕交易行为的特点入手对其危害性进行分析，并在此基础上建立相应的法律制度，以加强对证券交易市场的监管，遏制证券内幕交易行为的发生。
关键词：证券内幕交易行为平等原则诚信原则。
前言。
证券内幕交易(insidertrading)，又称“知情证券交易”，是指掌握并利用内幕信息的人所进行的证券交易行为，其目的是为了获取利益或减少损失。由于证券内幕交易行为是利用一般投资者所不知道的信息来获取实际利益，因而是一种不公平的证券交易行为，不仅会不利于证券交易市场的正常运作，而且会使投资者对证券市场产生不信任感，进而堵塞了企业通过证券市场进行融资的渠道。所以，国际上将对证券内幕交易行为的规制作为考察一个国家证券市场是否成熟的重要标准，各国的证券立法也都禁止证券内幕交易行为的存在。目前，证券内幕交易行为已对我国正常的证券交易秩序造成了严重危害，故应加强对这类行为的研究，以寻求对其的法律规制，保障正常的证券交易秩序。
一、证券内幕交易行为的危害。
(一)违反了平等原则。
民法的直接宗旨是确认民事法律关系中当事人地位的平等，而平等是人类所追求的永恒的价值，是特权的对立物，是故平等原则为民法的首要基本原则。平等原则的本来含义应该包括出两种平等观：实体平等观强调“结果均等”，即不论民事活动参与人的才能和机遇如何，通过民事活动所产生的结果应该是均等的;程序平等观强调“机会平等”，即只要社会向人们提供了同等的机会，便做到平等。将这两种平等观置于现代市场机制，便可以发现，实体平等观与市场竞争机制的本质是相违背的，而程序平等观由于要求尽量使人人处于基本相同的起跑线上，所以与市场竞争机制的本质相吻合。由是，现代民法所极力强调的平等应该是程序平等，即参与民事活动的主体法律地位平等。具体到证券交易市场，学界在论述证券交易规则要求时，大多是以“公平”作为理论基础，认为公平是证券监管的首要目标之一;一般投资者在证券交易中享有的平等交易权包括平等参与权、平等知情权、平等价格权等。这是民法的平等原则在证券法领域的具体体现。
反观证券内幕交易行为，参与该行为的“内幕人员无需承担任何商业风险，而相对人仅仅成为他获取利益过程中的一个必要环节”l3j。换言之，在证券内幕交易行为中，行为人不是通过对所有投资者均可平等得到的已公开信息进行技术分析而判断市场形势，预测价格走势，进而作出自己的理性判断和决策的，而是凭借其特殊地位和独占机会，通过特殊渠道不公平地获取信息，并利用该信息与不知情的投资者进行交易而实现获利目的。因此，当证券内幕交易行为人控制了内幕信息并利用该信息进行了“利己交易”后，其实质上就侵犯了交易对方的平等交易权。平等交易权一旦被侵犯，相应的财产权亦被侵犯。可见，证券内幕交易行为人利用内幕信息进行纯粹的“利己交易”，显然是对平等原则的公开挑战。
(二)违反了诚信原则。
诚实信用原则在大陆法系民法中几近于唯一的基本原则，我国也在《民法通则》第四条中对之作了明确的规定。作为现代民法的最高指导原则，诚实信用原则来源于以商业习惯的形式存在于市场经济活动中的道德法则，要求人们在市场活动中讲究信用、恪守诺言、诚实不欺，在不损害他人利益和社会利益的前提下追求自己的利益。证券内幕交易行为不仅明显地违背了诚实信用原则的要求，而且其本身就是对诚实信用原则的最大伤害——行为人违反了市场经济活动中的最基本道德法则。
二、我国证券内幕交易行为的特点。
(一)主体上以传统内部人员为主。
从目前我国证监会公布的多起证券内幕交易案件来看，该类行为的主体在底以前都是企业法人，其中包括金融中介机构(襄樊上证案)、上市公司(张家界案、新太科技案等)以及上市公司的关联公司(宝安公司案、轻骑集团案)，而这些企业法人基本上又都属于国有企业。19l1月后，证券内幕交易行为的主体开始转为个人，其中以能容易获得内幕信息的公司高级管理人员为主，如戴礼辉案、俞梦文案等。进一步分析后可以发现，在上述案件中，除襄樊上证案属于推定内部人员外，其他均是传统内部人员，没有外部人通过信息泄露或盗用内幕信息而从事证券内幕交易行为的案件。
(二)与其他证券违法行为具有交合性。
从大量的案例中可以发现，证券内幕交易行为往往与其他证券违法行为交织在一起。比如新太科技案，虽然从证监会的行政处罚决定书中看不出内幕交易的字样，但上市公司与大股东巨额资金往来、为大股东提供担保而不披露等均属于证券内幕交易行为性质。
三、对我国证券内幕交易行为的法律规制。
(一)建立严格、规范的信息披露制度。
“公开是治疗社会病和产业病的最佳药方。阳光是最好的消毒剂，灯光是最有效的警察。”布郎迪斯的这句不朽名言是迄今为止对信息披露最精辟的表述。严格要求上市公司依照法律法规的规定，准确及时地披露一切有关的信息资料，供投资者作为投资决策参考，是有效预防证券内幕交易行为的措施之一。信息披露的出发点在于增强股票发行与交易的透明度，为投资者提供硬时、充分、准确的信息，其不仅是投资者做出合理投资决策的必要基础，也是社会公众和监管机构对发行人进行监管的重要手段。具体的，应当做到以下两点：
1.加强对政府信息的保密或披露。我国现阶段的证券市场仍是由政府主导的，这使得证券市场始终受到政府政策和消息的左右，而这些政策和消息就构成了内幕信息的重要组成部分。内幕消息不仅源于上市公司，而且出自政府部门，这是我国证券市场信息披露中存在的特殊现象。而在我国所具有的“关系社会”里，一些与政策制定者靠得近、有特殊背景的机构或个人在政府政策信息的获得上占有着先天的有利地位。因此，从表面上看，证券内幕交易行为进行是信息和资本的结合，而实质上其是权力与关系、权力与金钱的结合物。
公司法论文（通用13篇）篇十一
探讨最低注册资本，首先要先搞清楚公司注册资本的定义，美国fletcher公司法百科全书指出：公司资本，是指股东出资作为公司商事企业成立的资金和基础的货币、房地产和财产，该货币、房地产和财产通常意味着出资以支付发行给出资人的股份。注册资本是指公司成立时，公司向登记机关登记并且记载与公司章程的全体股东认缴或实缴的资本总额。公司资本是公司获得独立人格的必要法律条件，不仅体现了股东对公司的义务，而且是股东对公司承担有限责任的物质前提；公司资本也是公司财产的首要和重要组成部分，公司资本是公司赖以存在的前提。
旧《公司法》规定有限责任公司的注册资本最低限额为：“以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。”根据旧公司法的规定，我国一直奉行严格的法定资本制度，并在该制度的基础下形成了资本确定、资本维持、资本不变的三大资本原则。而根据这一规定可以看出，旧公司法规定存在着明显的弊端：规定数额过高，即民间资本准入市场的条件过高。大多数的创业集体或个人，一开始很难拿出那么多的资金来注册。而且加上要求一次性缴足就更难了，这样不利于民间资本的活跃，也很容易造成资金闲散浪费。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容不同规定不同的最低注册资本额并没有很大意义，运用起来也比较混乱。注册资本是公司资本信用的源头，并且作为公司的启动资金一直被我国之前的公司法所严格限制，我们企图通过事前监督的方式限制公司的设立条件，从而维护交易安全和公司债权人的合法利益。然而随着市场经济的迅速发展，不同规模和内容的企业所需的资本和技术要求不尽相同，对最低注册资本额度“一刀切”的做法根本无法适应现阶段市场的需要，反而可能会造成资金的浪费，并且阻碍现阶段我国公司的发展前景。
为了改善这些问题，新出台的《公司法》取消了这一制度。原因在于：
首先，公司的注册资本仅仅是公司成立时注册登记的一个抽象数额，而不是公司时刻都实际拥有的资产，更无法代表公司的经营能力或是信用能力。倘若债权人仅根据公司注册资本额的大小来判断预测公司的偿债能力，而并不关注资本以外的其他生产要素如经营管理能力、公司信用以及科学技术创新等对公司发展的巨大贡献，那么其债权极有可能得不到有效的保护。因此，法定最低注册资本限额的设置并不能有效的保证交易安全。
其次，法定最低注册资本以保护债权人的利益为标榜，在并没有达到其预期效果的同时，反而导致了由于设立成本过高而出现的资本缴纳和验资过程中的弄虚作假行为的“流行”。激发违规行为的发生，增加监督的成本。高额法定资本的要求使一些投资者铤而走险，在公司设立时虚假出资，虚报注册资本，或是通过借贷资本进行验资，待公司成立后再抽逃资本，使公司最低资本额制度形同虚设。
最后，法定最低注册资本限额的设置会造成公司资本的闲置和浪费。长久以来，我们对公司法定最低资本制度过度依赖，并用其来保障公司资本的信用和权人的利益。社会大众普遍认为法定最低资本额越高，就越具有对债权人承担相应的义务的能力。然而，较高的注册资本额会对新公司进入市场、参与市场竞争构成障碍。特别是只拥有小额股本的投资人，希望利用有限责任制度分散投资风险。但是，过高的公司最低资本额的要求，只能使小资本投资人“望而却步”。为公司准入设置的高额的成本条件，阻碍了缺乏资金的投资者的投资，并且在公司成立后资本很有可能因得不到有效的利用而被浪费。同时，也容易造成资本浪费。较高的法定最低资本额在设计之时，就从全体公司对应有资本额的需要出发而考虑。特别是股份公司规定需要1000万元的最低资本额，使那些对资本需求量不高的公司出现大量资本闲置，造成浪费。
在分析完原因之后，需要强调的是，首先，我国公司法定最低注册资本制度的废除并不意味着我国公司资本制度类型的改变，我国公司资本制度仍然属于法定资本制度。法定资本制度的主要特点是资本或股份的一次性发行，最低注册资本是否由法律强制性规定并不是法定资本与授权资本的本质区别。授权资本制制度的特点是资本或股份不需一次性认缴发行完毕，而是授权董事会决定股份发行的数额和期限等，其理论基础是公司股权分散且董事会中心主义主导的公司治理。
其次，虽然公司最低注册资本制度被取消，但是公司在注册登记时其注册资本额仍是登记的必要条件。股东对公司的出资义务仍然存在，该义务源于出资人的认缴，出资人在保证出资真实有效的基础上取得股权享有股东权利。并且为了保证公司财产独立，股东必须对公司履行出资义务，不得抽回出资或虚假出资。
综上所述，法定最低注册资本制度的废除虽然有助于公司的设立和我国经济的发展，但是很难避免公司股东利用这一点认缴较低的公司注册资本借以公司独立人格来滥用公司信誉、破坏市场经济秩序。同时也极易出现公司股东利用较少的资金设立公司，通过以出资额为限的股东有限责任原则而规避自己对公司债权人的法律责任的情形。因此，在此基础上，综合一些公司法定最低注册资本制度废除后的完善建议。
1、建立信息公开平台。
随着公司设立门槛的降低公司发展具有更大的灵活性，但是也增加了交易相对人了解公司真实财务信息的困难，从而可能影响交易市场的活跃。废除法定最低注册资本制度，并非意味着主管机构放弃对公司的监管。因此有必要建立网上信息公开平台，将登记设立公司的注册资本、经营范围等事项统一登记于网络上并及时更新，便于交易相对人随时查询并保证信息真实准确。
2、健全公司信用体系。
在成熟资本市场的国家，一般都有一套十分健全的社会信用体系，公司的资产信用有一个明确的等级划分标准。法律既然放松了主体设立的管制，那么必须要加强营业监管。在废除法定最低注册资本采取认缴资本制的情况下，如果没有完善的信用体系，那些缺乏守信意识的公司在交易过程中极容易出现欺诈的现象。因此健全公司信用体系，将有严重违规行为的公司列入“黑名单”，提高公司的违反信用成本，可以有效地保护交易安全。
公司法论文（通用13篇）篇十二
中小股东与控股股东是一组相对的概念，如果想明确界定“中小股东”，首先要搞清楚“控股股东”所要表达的意思。早期的公司法理论是单纯从资本控制的角度出发，认为只要持有公司百分之五十以上的股份就是公司的控股股东。但随着经济的发展，公司股份的分散化，股东不必持有公司百分之五十的股份就可以控制公司。中小股东是指持股比例较低，无法决定董事会成员，无法对公司的经营管理进行控制或产生重大影响的股东。在绝对控股的情况下，除控股股东以外，其余的股东均为中小股东。在相对控股的情况下，股权结构较为分散，但不管能对股权进行控制或施加重大影响的为一个或几个股东，其都为控股股东，而其他股东为中小股东。
二、保护中小股东权利的依据和意义。
就是不健全、不完整的。因此只有充分保障中小股东权利，才能实现公司内部治理结构的民主和谐，提高中小股东的投资信心，在人性和谐基础上实现资本的持续注入和高效运作，促进公司的良性发展现代公司法在承认和确立大股东在公司中的法律地位的同时，更加注重对中小股东的法律保护，尊重他们对公司事务的个人见解，在实体法和程序法上赋予他们对公司的各种权力。
三、我国中小股东权利保护现状分析。
通常来讲，公司的中小股东权利受到的侵害大致来自三个方面:第一是来自大股东。第二是来自董事、监事、经理等公司管理层。第三个方面是来自中介机构。承销商、会计事务所、律师事务所等中介机构如果履行职务不当，也会给中小股东的权利遭造成损害。中小股东权利受到侵害主要在以下三个方面：第一个方面资本多数决原则的缺陷。由于资本多数决原则的不合理性，该原则存在的极大的缺陷。资本多数决妨碍了股东平等原则的实现，使股东民主丧失了基础。资本多数决的采用，却使股东间的这种不平等有了可能性。它在使大股东的意志上升为公司意志的同时，却使中小股东的表决权变得毫无意义。由于中小股东的意志难以对公司的决策产生实质性的影响，从而使中小股东的意志与财产权利相脱节。第二方面公司治理结构不完善。公司治理结构不完善，缺乏对控股股东有力的约束。从外部治理结构来看，证券监管、财政、税务等部门由于种种原因，缺乏对企业强有力的监督。从内部治理结构来看，首先股东大会难以发挥监控作用，流于形式。我国公司的股东大会往往受到大股东的过度操纵，中小股东不能参加股东大会。其次董事会实质上常常沦为控股股东控制公司的工具。第三方面信息披露制度不完善。信息披露制度的贯彻落实，是中小股东保护自身权利的重要前提和基础。但在大股东控制的公司中控股股东常常利用其在公司治理中的强势地位，剥夺、侵害中小股东对公司重大事务、财务会计资料等信息披露内容的知情权，甚至伪造和提供虚假的经营信息，严重误导了投资者的行为，从而损害了中小股东的权利。
四、完善我国中小股东权利保护机制的对策建议。
形成对抗大股东的合力。从自身出发，维护自己的合法权益。
（二）股份回购请求权的行使和优化股权结构。
行使股份回购请求权有利于平衡“资本多数决”原则的实施，是公司中对公司重大事务持异议的中小股东享有的权利。这一规定较好地为那些在短时间内无法以合理价格转让其股份的少数派股东提供了法律援助。这一权利的行使，使在公司决议中与大股东意见相左的中小股东的权利不致受损得到保障，公司与股东、股东与股东之间相互的权利关系在某种程度上得以平衡，中小股东的权利得以保护，公司股份平等的原则和基石也得到巩固，最终有利于实现公司的良好治理局面。除此之外，针对有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，致使中小股东的权利受到严重损害的现象。对公司来讲，当务之急是股权结构优化。为实现股权结构的合理化，最根本的措施就是通过产权多元化，解除“一股独大”的问题，从而真正保护中小股东的权利，发挥机构投资者的作用。改善和优化股权结构，可以通过国有股回购、将国有股转换为优先股、发行可转换债券、定向转让、资产重组等诸多方案，降低国有股权的集中程度，通过公司治理中的权力制衡机制进一步将其演化为科学决策，以股东权利为中心，最终达到保护中小投资者的目的。股权优化需要国家宏观的调控，比如国有股减持，国有股减持就是要打破一股独大的局面，改变国有股东、非国有股东之间的力量对比关系。通过降低上市公司国有股比例，优化上市公司的股本结构，增大市场流通股的份额，吸纳更多的社会公众投资，从而构造一个比较合理的股权结构。随着国有股比重的下降，非国有投资者的持股比重将会上升，上市公司将转变为真正的市场经济微观主体，经营绩效亦将提高，股东的利益将得到更加完善的保障。至于如何国有股减持，可谓仁者见仁，智者见智。笔者认为，国有股减持可以采取兼收并蓄的态度解决国有股减持问题，其基本原则就是：无论采取何种方式减持必须从我国实际出发，在保护国有资产的同时，保持证券市场的稳定。中小股东的介入使上市公司从“所有者缺位”导致的治理主体“虚化”中找回了一个实实在在的法人治理主体。而法人治理主体的重新确立将显著地改变上市公司原有权力机关的构造与功能，并有条件在股东和管理层之间建立起一个相对有效的权力制衡机制和激励机制，使内部人控制保持在合理的限度之内，避免由内部人控制的失控所导致的对股东利益的损害。我国上市公司中暴露的侵害股东利益的现象不胜枚举，不仅中小股东的利益得不到保障，甚至大股东的利益也时常被内部人所侵害（国有资产大量流失）。中小投资者实力有限，大多数采取“搭便车”策略，即使“用手投票”、“用脚投票”也难以对大股东侵占上市公司和其它股东利益的行为产生有效的约束。为了改变我国上市公司中严重的“内部人控制”
现象，需要在国有股减持的同时，继续大力发展投资基金、养老基金等机构投资者，提升外部人在上市公司治理中的地位与作用。只有发展机构投资者，中小股东在股东大会上才有自己独立的声音，在治理结构中才有自己的位置。
（三）完善公司的治理结构。
正由股东大会选出，对股东大会负责，真正实现对董事会和股东大会的监督，并保证监事会在实质上的独立性并赋予监事会更大的监督和起诉权。应当注意信息披露的及时、充分和准确，。我国应借鉴英美等国家的成熟经验，进一步完善信息披露的法制法规，提高信息披露的标准与质量，尽可能减少信息不对称现象的发生。同时，利用会计师事务所、证券公司等中介机构对公司信息披露的完备性、准确性进行严格监督，并使证监会对这些中介机构进行集中监管。
参考文献。
[3]罗光宇：“论公司治理结构对小股东权利的保护”《理论学刊》2006年第6期。
公司法论文（通用13篇）篇十三
本文阐述了当前农业技术推广工作中存在的问题，结合实际提出加强农技推广工作的建议与对策，对促进农技推广工作的开展具有一定的借鉴意义。
我国是一个农业大国，在生产水平相对较低，对自然因素依赖较强的情况下，农业的发展，必须依靠科技突破资源和环境约束，实现持续稳定的发展。近年来，农业生产连获丰收，并不是连年风调雨顺，而是科学技术在这里起到了至关重要的作用。要把先进的科学技术确实应用于农业经济的生产实际，转化为现实生产力，仅依靠以科研教学为主的科研部门和农业院校的力量是远远不够的。主要还是依靠与农民联系密切、熟知生产实际，具有较强专业知识和吃苦耐劳精神的农业技术推广工作者。农业技术推广是农业科学技术转化为农业现实生产力的桥梁和纽带，是加快社会卞义新农村建设、促进农村生产力发展的最有效措施。农业技术推广工作为农业现代化的发展作出了巨大的贡献，但也存在一些问题，完善基层农业技术推广工作，对于进一步推动农业和农村经济战略性调整，增加农民收入，发展农村经济，实现农业现代化具有十分重要的现实意义。
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