加盟代理合同纠纷（通用16篇）

加盟可以受到总部的指导和监管，遵循规范化的经营，减少创业者犯错的可能性。以下是一些加盟店的经营心得和经验分享，希望能对加盟者有所帮助。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇一

尊敬的审判长、审判员：

律师事务所依法接受魏某委托，指派我们担任其与孙某借贷纠纷一案的一审诉讼代理人。现在法庭调查的基础上结合相关法律，就争议焦点问题，提出如下代理意见，供法庭参考：

一、本案两笔借款不属于夫妻共同债务，被告魏某无须承担连带清偿责任。

1、第一次庭审中，被告吴某承认其与原告已明确约定本案债务由被告吴某xx个人偿还，只是现在苦于缺乏还债能力。结合20xx年被告吴某、魏某签订的《离婚协议书》内未提及本案借款，也没有约定双方有共同债务，可见，被告魏某对涉案借款不知情，依法也无需对本案债务承担连带清偿责任。

财产或权益。因此对该司法解释理解时，应回归立法，忠于立法，采用体系解释和目的解释。我国婚姻法第41条规定：“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还”。可见，“为夫妻共同生活”，是夫妻共同债务的本质特征，“为夫妻共同生活”应考虑主、客观两个标准判断：第一，夫妻有无共同举债的合意;第二，夫妻是否分享了债务所带来的利益。若不符合此两个判断标准即不属于“为夫妻共同生活”所负债务。婚姻法解释二是对婚姻法第41条的解释与细化，不能脱离婚姻法第41条的基础，也就是说，婚姻法解释二第24条的适用，应当以符合夫妻共同债务的本质为前提，即只有债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义“为夫妻共同生活”所负债务主张权利的，在没有两种例外情形时，才能按夫妻共同债务处理，而不是任何性质的债务都可以作为夫妻共同债务处理。最高院吴法官分别在《人民司法》20xx年第7期、20xx年第1期发表《有关婚姻家庭案件的问题探讨》、《当前婚姻家庭案件中的疑难问题探析》以及在其负责具体起草的婚姻法解释三中，都采用不能直接适用婚姻法解释二第24条的观点。浙江省高院《关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》第19条也规定“„„日常生活需要是指夫妻双方及其共同生活的未成年子女在日常生活中的必要事项，包括日用品购买、医疗服务、子女教育、日常文化消费等。夫妻一方超出日常生活需要范围负债的，应认定为个人债务„„”。可见，属于夫妻共同债务的前提是该债务是否用于夫妻共同生活，已是当前主流观点。

庭审中被告吴某与原告均已确认借条上的内容包括“魏某”签名均系为被告吴某xx个人所为，被告魏某对本案借款是毫不知情，事后也没有追认，不存在共同借款的合意。最高院婚姻法解释一第17条规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。据此，夫妻之间只能就“日常生活需要”具有代理权，非因日常生活需要所作出的有关财产方面的重要决定，应当经另一方同意;否则，对另一方无约束力。第三人“有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的”，应由第三人举证证明，只有第三人能够证明“他有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的”，另一方才不能对抗善意第三人。本案借贷数额较大，就被告魏某、吴某当时家庭生活困难的状况而言，显然超出了家事代理的范畴，同时《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条规定“对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任”，而被告吴某没有证据证明其有代理权，因而，本案债务对被告魏某不具有约束力。另外，假若本案确是被告吴某与魏某夫妻共同向原告借款，那原告本应该要求被告魏某在借条上签字或盖手印或有魏某授权书，而不是让他人在借条上冒签，原告在明知共同举债人应在借条上共同签字，明知冒签他人名字是违反法律且没有法律效力的情况下而故意为之，显然，原告不属于善意第三人，本案两张借条是在原告不在场，甚至是原告与被告吴某恶意串通下的举债，被告魏某不应承担连带清偿责任。此其一。

案中被告吴某与原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何证据，因此不能认定本案债务系夫妻共同债务，被告魏某不应承担连带清偿责任。

二、假设被告魏某对涉案借款需承担连带偿还责任，逾期还款利息也只能参照银行同类贷款的利率计息。

根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》。

第九条也规定“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”。据此，本案逾期还款利息只可以参照银行同类贷款的利率计算。

以上代理意见，期待法庭合理采纳，谢谢!

代理人：

秦皇岛陈立峰律师事务所整理20xx年十一月日。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇二

尊敬的法官：

山东理永律师事务所接受原告孙健的委托，指派我作为其特别代理人依法参加诉讼。现根据庭审调查的事实及相关法律规定，发表以下代理意见：

一、原告孙健是鲁q/0110f号机动车的投保人和被保险人，依法有权要求被告给付保险金。

原告孙健在被告处分别投保了交强险、车辆损失险、第三者责任险等保险，并投保了交强险、车辆损失险、第三者责任险的不计免赔特约条款，保险期间为201月19日至1月18日。发生保险事故的时间为年6月27日，在约定的保险期限内，按保险法的规定，被告应承担保险责任，给付原告保险金。根据保险合同最大诚信原则，原告因出险事故受损害的事实客观存在，被告扣减、拒付保险金的行为没有事实和法律依据，也违背保险分散风险和补偿损失的职能。

二、原被告间的合同是典型的格式合同，但被告没有向原告交付保险条款，也末完成格式合同应履行的明确说明义务，对原告的诉讼费、交通费、车损等损失扣减免赔的理由并不成立。

1、被告没有向原告交付保险条款，也末完成格式合同应履行的明确说明义务。

基于最大诚信原则以及保险合同格式条款的性质，根据保险法及及合同法的相关规定，订立保险合同，保险人应当向投保人说明保险合同条款的内容。合同中规定有关于保险人责任免除条款的，保险人在订立保险合同时应当向投保人明确说明，末明确说明的，该条款不产生效力。提供格式条款一方免除其责任，加重对方责任，排除对方主要权利的，该条款无效。这里的“明确说明”，应对于保险合同中所约定的免责条款，除了在保险单上提示投保人注意外，还应当对有关免责条款的概念、内容、及其法律后果等，以书面或者口头形式向投保人或其代理人作出解释，以使投保人明了该条款的真实含义和法律后果。

本案被告并没有向原告提供过合同条款，对条款内容更末向原告提请实质上的合理注意，对免除或限制其责任的条款、尤其是专业术语也没向原告释明过，被告在开庭时对是否已尽了明确说明之义务无证据出示。对于孙健在投保单上的签字，表面上看意思表示一致，但被告给付的保险单上没有写明具体的保险责任免除条款。保险条款中的保险责任免除条款对双方没有法律约束力，不能成为被告拒赔的理由。对于投保单背面的条款，被告甚至没有在投保单文件正面，用黑体字、下划綫或者大字体的方法进行特别处理。投保单背面提示的字号太小，使一般人或常人很难看清楚看明白。这种做法其实掩盖了事实上的被保险人意思表示的不自由。本案在法庭调查中，虽然被告以该公司车辆保险条款为依据试图说明提示了注意，但保险合同中免责条款本身不能证明保险人履行了说明义务。从本案不难看出，被告为保护自身利益，设立免除责任的条款，签约时即不向原告提醒，也不作任何说明，致使我的当事人懵懂签约或被迫接受其条款。

2、被告提供的免责条款是显失公平的条款，对原告的诉讼费、交通费、车损等损失扣减免赔的理由并不成立。

被告援引了诉讼费、交通费不属于保险赔偿范围的保险条款，但代理人认为，从交强险的立法设计来看，其保护的利益核心是不特定的事故第三者受害人，其订约的目的就是为了使事故受害人迅速、直接获得保险合同确定的保障。而此类诉讼的提起，正缘于保险公司怠于行使人身损害赔偿义务，因此，作为对违背立法原意的惩罚，理应由保险公司对诉讼费、交通费买单。

同时，我国新的《保险法》第六十四条规定：“保险人、被保险人为查明和确定保险事故的性质、原因和保险标的的损失程度所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担。”第六十六条规定：“责任保险的被保险人因给第三者造成损害的保险事故而被提起仲裁或者诉讼的，被保险人支付的仲裁或者诉讼费用以及其他必要的、合理的费用，除合同另有约定外，由保险人承担。”按照“上位法优于下位法”的原则，该法条的适用效力显然优于交强险保险条款第十条第四项及商业第三者险条款，因此，对原告在交通事故损害赔偿中支付的3000元诉讼费及多次去被告处索赔而产生的1000元交通费用，应当由保险公司埋单。

庭审中被告提出应按国务院基本医疗目录进行扣减医疗费的保险金理赔数额。基于上述理由，被告的该辩解也不能成立。何况，被告在庭审中并没有提出哪些药品是在国务院基本医疗目录之外有效的证据，该辩解只是保险公司内部的规定，其实质是依靠自己的强势地位，免除自己的理赔义务。保监会制定的车险条款规定除外责任的基本作用是为了明确保险人所应承担的保险责任，而不是为了剥夺被保险人应享受保障的权利。因此说被告以该无效条款主张免责是不合理的也不是合法的。

关于原告的车损问题。根据合同法、保险法及其最高人民法院关于审理保险纠纷案件若干问题的解释的相关规定，发生出险事故后，保险人应出现埸定损、修复等工作，被保险人应当协助配合，因此保险金额及其标的物损坏产生的修复费或其它费用的举证责任应由被告承担。而当原告去被告处索赔时，被告给原告的车损核定的是1580元，理由是被告承担事故主要责任，依据保险条款要扣除20%的损失。原告投保了不计免赔险，在正规汽车修理厂进行车辆维修花去1900元，出具了正规修车发票，被告却仍然要按照事故责任扣减原告的车损，原告认为被告的辩解没有事实和法律依据。

三、关于原告已付三者事故当天抢救检查费用1509.2元的问题，被告应给予理赔。

2008年6月27日事故发生当天，原告将三者张同秀就近送往日照市第二人民医院抢救，产生抢救检查费用1509.2元，第二天直接转院至日照市人民医院住院治疗。原告之所以没有在交通事故诉讼中提及，是因为该交通事故造成三者张同秀医疗费损失就有近四万元，已经远远超出交强险医疗费一万元的限额，交通事故诉讼程序中又不处理商业险问题。所以原告现行垫付了事故当天的该笔抢救费用，等待交通事故发生后依据商业第三者责任险向被告索赔。有交通事故认定书、日照市人民医院出具的医疗费票据、病历等材料印证，足以认定该笔抢救费用和本次交通事故的关联性和真实性，被告拒赔的辩解理由不能成立。

综上所述，原告孙健是鲁q/0110f号机动车的投保人和被保险人;被告没有向原告交付保险条款，也末完成格式合同应履行的明确说明义务，对原告支出的抢救费、诉讼费、交通费、车损等损失扣减免赔的理由并不成立。恳请贵院依法查明事实，支持原告的诉讼请求。

山东理永律师事务所律师：周振国。

二oo九年十一月二十四日。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇三

尊敬的审判长、审判员：

我受本案原告xx银行的委托，担任该行诉xxx金融借款合同纠纷一案的代理人，现结合相关事实证据及有关法律法规，发表代理意见如下：

第一被告违反合同约定，多次未按时足额偿还贷款本息。20xx年x月x日，被告因汽车消费贷款与原告签订了《个人借款/担保合同》，合同签订后，根据证据x借据显示，原告将7万贷款发放给被告。根据合同约定，该笔贷款期限为三年共计36期，自实际放款日起，被告按月以等额本息还款的方式偿还原告贷款本息，还款日为实际放款日对应日。被告若未能在还款日足额偿还当期本息，即视为违约一次。连续违约三次或累计违约六次，则原告有权解除合同，并要求被告立即全部偿还已到期和未到期的贷款本息。现在根据证据x银行提供的被告的还款明细显示，在前十二期，被告还款的记录非常良好，能够在还款日当天或之前，足额偿还当期贷款。但从20xx年x月开始，也就是第十三期开始，被告的还款情况就出现了不良记录。第x期、第x期是超过还款日还款；第x期、第x期未足额还款，甚至还有第x期未还款的情况。原告信贷部工作人员多次打电话、发催收函向其催收，被告在接到催收通知后，口头表示愿意还款，但却未见实际行动。至起诉时止，已累计违约x期，共计拖欠贷款本金xx元、利息xx元、罚息xx元。第二、被告应承担的'违约责任。

如前所述，根据原告与被告签订的《个人借款/担保合同》约定，被告若未能在还款日足额偿还当期本息，即视为违约一次。连续违约三次或累计违约六次，则原告有权解除合同，并要求被告立即全部偿还已到期和未到期的贷款本息。根据证据显示被告已累计违约x次，大大超过了六次，因此原告在宣布解除合同的同时，要求被告立即偿还未还的已到期和未到期的贷款本金xx元，利息xx元，罚息xx元，共计xx元。

此致

xx人民法院。

代理人xxx。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇四

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇五

代理词最重要的部分是质证和辩论，质证和辩论是诉讼代理人多年的心得。借贷。

合同。

纠纷代理词怎么写呢?以下是本站小编整理的借贷合同纠纷代理词，欢迎参考阅读。

审判长、审判员：

根据《民事诉讼法》第58条之规定，我接受本案当事人的委托，担任本案当事人贾楠的诉讼代理人。接受委托之后，本诉讼代理人进行了阅卷并进行了全面调查，今天又参加了庭审，对于该案有了较为全面的了解。根据法律和事实，本诉讼代理人发表如下代理意见，请合议庭在合议时能予以考虑：

被告是否将借款17万还给原告是本案的存疑事实。

原告证据一、证据二、证据三、证明原被告之间存在借贷关系，且借贷关系成立，借据合法有效，且原告就借贷关系提供了充分的证据。而被告主张的“收条”不具有客观性真实性、合法性，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”，由被告承担举证不能的责任后果。具体理由如下：

一、从还款能力分析伊梦云有无还款的可能性进而分析还款收据的真实性。

根据原告证据二表明，被告并无偿还能力，在短期内还款显然与事实、常识不符。既然被告主张已还款，被告却没有就还款方式、时间、地点以及还款转账单予以举证。如果以向第三人借款的方式偿还，也没有提供向第三人借还款的证据(账目明细及转账单等)。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告不能举证，则应承担不利后果。因此，伊梦云应该承担举证不能的不利后果。

二、从收据的一般书写习惯分析“收条”欠缺客观、真实性。

本案借款数目为17万，对于原被告都是不小的数字，然而，被告主张还款证据“收条”却极其不规范，除签名为原告所写外，其余均为被告自己的笔迹，此外，不仅未写明具体的还款日期，收条上也有其他涂鸦，极其不符合一般收据的书写习惯，此外，被告与原告共同生活过，收集到带有原告签名的纸条不难，利用原告的签名伪造“收条”的条件非常便利。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”因此，在“收条”存在重大瑕疵的情况下，其证明力不能与正常的收据等同，不足以证明被告主张已还款的事实，应有被告承担举证责任的不利后果。

三、被告证人证言的证明力不足以作为认定被告已经还款的根据。即便收条具有一定的真实性，但因还款“收条”仅存在还款合意，不能证明还款事实的存在。被告不能提供其他还款事实证据的前提下，应承担举证不能的不利后果。而且，证人系被告的好友，在证人不能提供与被告存在借款事实相关的证据(如，被告于证人之间的借款账目明细往来)以证明被告确实还款的前提下，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：

(一)未成年人所作的与其年龄和智力状况不相当的证言;。

(二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言;”单凭被告提供的证人、证言不能认定被告证人存在借款事实，因此，此“收条”不能单独作为认定被告还款事实的依据。

综上所述：

原告提供的证据相较被告提供的证据而言，更为客观、充分、确实，其证明力明显更大。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。”即：认定原告提供的证据，并将其作为定案的依据，并依此请求判决被告归还原告17万欠款。

综上所述，代理人认为，为维护当事人的合法权益，恳请合议庭综合考虑以上代理意见，依法公正判决。

诉讼代理人：王艳燕。

20xx年6月25日。

尊敬的审判长、审判员：

律师事务所依法接受魏某xx的委托，指派我们担任其与孙某xx借贷纠纷一案的一审诉讼代理人。现在法庭调查的基础上结合相关法律，就争议焦点问题，提出如下代理意见，供法庭参考：

一、本案两笔借款不属于夫妻共同债务，被告魏某xx无须承担连带清偿责任。

1、第一次庭审中，被告吴某xx承认其与原告已明确约定本案债务由被告吴某xx个人偿还，只是现在苦于缺乏还债能力。结合20xx年被告吴某xx、魏某xx签订的《离婚。

协议书。

》内未提及本案借款，也没有约定双方有共同债务，可见，被告魏某xx对涉案借款不知情，依法也无需对本案债务承担连带清偿责任。

财产或权益。因此对该司法解释理解时，应回归立法，忠于立法，采用体系解释和目的解释。我国婚姻法第41条规定：“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还”。可见，“为夫妻共同生活”，是夫妻共同债务的本质特征，“为夫妻共同生活”应考虑主、客观两个标准判断：第一，夫妻有无共同举债的合意;第二，夫妻是否分享了债务所带来的利益。若不符合此两个判断标准即不属于“为夫妻共同生活”所负债务。婚姻法解释二是对婚姻法第41条的解释与细化，不能脱离婚姻法第41条的基础，也就是说，婚姻法解释二第24条的适用，应当以符合夫妻共同债务的本质为前提，即只有债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义“为夫妻共同生活”所负债务主张权利的，在没有两种例外情形时，才能按夫妻共同债务处理，而不是任何性质的债务都可以作为夫妻共同债务处理。最高院吴法官分别在《人民司法》20xx年第7期、20xx年第1期发表《有关婚姻家庭案件的问题探讨》、《当前婚姻家庭案件中的疑难问题探析》以及在其负责具体起草的婚姻法解释三中，都采用不能直接适用婚姻法解释二第24条的观点。浙江省高院《关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》第19条也规定“„„日常生活需要是指夫妻双方及其共同生活的未成年子女在日常生活中的必要事项，包括日用品购买、医疗服务、子女教育、日常文化消费等。夫妻一方超出日常生活需要范围负债的，应认定为个人债务„„”。可见，属于夫妻共同债务的前提是该债务是否用于夫妻共同生活，已是当前主流观点。

庭审中被告吴某xx与原告均已确认。

借条。

上的内容包括“魏某xx”签名均系为被告吴某xx个人所为，被告魏某xx对本案借款是毫不知情，事后也没有追认，不存在共同借款的合意。最高院婚姻法解释一第17条规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。据此，夫妻之间只能就“日常生活需要”具有代理权，非因日常生活需要所作出的有关财产方面的重要决定，应当经另一方同意;否则，对另一方无约束力。第三人“有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的”，应由第三人举证证明，只有第三人能够证明“他有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的”，另一方才不能对抗善意第三人。本案借贷数额较大，就被告魏某xx、吴某xx当时家庭生活困难的状况而言，显然超出了家事代理的范畴，同时《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条规定“对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任”，而被告吴某xx没有证据证明其有代理权，因而，本案债务对被告魏某xx不具有约束力。另外，假若本案确是被告吴某xx与魏某xx夫妻共同向原告借款，那原告本应该要求被告魏某xx在借条上签字或盖手印或有魏某xx的授权书，而不是让他人在借条上冒签，原告在明知共同举债人应在借条上共同签字，明知冒签他人名字是违反法律且没有法律效力的情况下而故意为之，显然，原告不属于善意第三人，本案两张借条是在原告不在场，甚至是原告与被告吴某xx恶意串通下的举债，被告魏某xx不应承担连带清偿责任。此其一。

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加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇六

审判长、审判员：

根据《民事诉讼法》第58条之规定，我接受本案当事人的委托，担任本案当事人贾楠的诉讼代理人。接受委托之后，本诉讼代理人进行了阅卷并进行了全面调查，今天又参加了庭审，对于该案有了较为全面的了解。根据法律和事实，本诉讼代理人发表如下代理意见，请合议庭在合议时能予以考虑：

被告是否将借款17万还给原告是本案的存疑事实。

原告证据一、证据二、证据三、证明原被告之间存在借贷关系，且借贷关系成立，借据合法有效，且原告就借贷关系提供了充分的证据。而被告主张的“收条”不具有客观性真实性、合法性，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”，由被告承担举证不能的责任后果。具体理由如下：

一、从还款能力分析伊梦云有无还款的可能性进而分析还款收据的真实性。

根据原告证据二表明，被告并无偿还能力，在短期内还款显然与事实、常识不符。既然被告主张已还款，被告却没有就还款方式、时间、地点以及还款转账单予以举证。如果以向第三人借款的方式偿还，也没有提供向第三人借还款的证据(账目明细及转账单等)。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告不能举证，则应承担不利后果。因此，伊梦云应该承担举证不能的不利后果。

二、从收据的一般书写习惯分析“收条”欠缺客观、真实性。

本案借款数目为17万，对于原被告都是不小的数字，然而，被告主张还款证据“收条”却极其不规范，除签名为原告所写外，其余均为被告自己的笔迹，此外，不仅未写明具体的还款日期，收条上也有其他涂鸦，极其不符合一般收据的书写习惯，此外，被告与原告共同生活过，收集到带有原告签名的纸条不难，利用原告的签名伪造“收条”的条件非常便利。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”因此，在“收条”存在重大瑕疵的情况下，其证明力不能与正常的收据等同，不足以证明被告主张已还款的事实，应有被告承担举证责任的不利后果。

三、被告证人证言的证明力不足以作为认定被告已经还款的根据。即便收条具有一定的真实性，但因还款“收条”仅存在还款合意，不能证明还款事实的存在。被告不能提供其他还款事实证据的前提下，应承担举证不能的不利后果。而且，证人系被告的好友，在证人不能提供与被告存在借款事实相关的证据(如，被告于证人之间的借款账目明细往来)以证明被告确实还款的前提下，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：

(一)未成年人所作的与其年龄和智力状况不相当的证言;。

(二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言;”单凭被告提供的证人、证言不能认定被告证人存在借款事实，因此，此“收条”不能单独作为认定被告还款事实的依据。

综上所述：

原告提供的证据相较被告提供的证据而言，更为客观、充分、确实，其证明力明显更大。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。”即：认定原告提供的证据，并将其作为定案的依据，并依此请求判决被告归还原告17万欠款。

综上所述，代理人认为，为维护当事人的合法权益，恳请合议庭综合考虑以上代理意见，依法公正判决。

诉讼代理人：王艳燕。

2013年6月25日。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇七

甲方：(以下简称“甲方”)。

乙方：______________________________(以下简称“乙方”)。

甲、乙双方于20年___月____日,就乙方承接甲方()_____________________________区域销售总代理事宜，在互利互惠、优势互补的基础上，经友好协商，达成共识，签定本区域销售总代理合同书，具体条款如下：

经双方确认：甲方开发生产的系列产品有广阔的市场潜力和发展前景。

(1)甲方授予乙方()__________________________________区域的销售总代理权，由其全权负责该地区的销售和售后服务。(2)乙方接受甲方授权后，甲方不得在乙方总代理的区域内另设其它代理商或经销商。

二、乙方承诺。

(1)乙方接受甲方授权后，将集中力量，尽快地在所代理的区域内建立起有效的()销售。

(2)乙方接受甲方授权后，在本合同生效之日起，一个月内向甲方下订单。每一份订单的货物规格为一种至数种，每种规格产品的订货数量要达到甲方的要求(具体见甲方订单基数表)。

(3)乙方年订单总金额不得低于________________________________________。

三、代理保证。

(1)如果甲方在乙方总代理地区以内，以任何方式给其他代理商或经销商授权，甲方必须赔偿乙方损失，以乙方当年订单总金额月平均数作为赔偿标准，并立即取消该地区其他的代理商或经销商的授权。(2)乙方的总代理权只在授权地区生效，不能在其他已授权的地区扰乱市场，否则，将取消其代理资格。

(3)乙方在代理期间，若自动放弃代理权，或无法完成本合同所列的相关要求，甲方均有权终止本代理合同，在该地区另寻代理商。

四、地区代理价格，见代理价格表(不含税)。

如因通货膨胀或其它客观原因，致使甲方所定供价必须调整，甲方必须提前通知乙方，并共同协调双方利益。以上供价均为甲方发站价，运费由乙方负责，甲方代办托运，甲方所付运费，由乙方在下次订单结算时付清。

五、订货及供货。

(1)经双方协定及认可，甲方接下乙方的订单后，甲方应积极为乙方组织生产，保证及时向乙方提供货源，尤其是甲方生产及原材料紧张时，更必须优先保证乙方的订单。

(2)乙方下订单时，应预付订单金额的%给甲方，作为订金。

(3)具体操作细节依照甲乙双方拟定的订购合同。

文档为doc格式。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇八

五、假如(仅仅是一种假设)，物业服务。

合同。

真实有效，对被告也具有约束力，并且假如合同约定的也是“违约金”，而不是违法约定的“滞纳金”，那原告主张的违约金也不应得到支持。因为，《合同法》若干问题的解释(二)第29条规定，对于违约金，人民法院应当以实际损失为基础……予以裁决，而本案中答辩人没有给原告造成任何实际损失，相反，因原告的误导和过错，造成被告的汽车被盗、被损坏等重大损失，所以，原告不存在实际损失这个基础和前提，并且原告也没有任何证据证明其有任何实际损失，因此其主张的违约金也不应该得到支持。

六、原告主张的附61号物业的物业服务费与被告无关，被告没有该处物业，故应予以驳回。

综上所述，为了维护被告的合法权益，维护社会的公平与正义，本代理人特此发表以上代理意见，恳请法庭采纳。

四川英特信联合律师事务所律师包树林。

20xx年11月28日。

尊敬的审判长、审判员：

河南言东方律师事务所接受本案原告(反诉被告)潘某某的委托，指派我们担任原告(反诉被告)潘某某诉被告(反诉原告)赵某某合同纠纷一案的代理人，依法出庭参加庭审活动，维护被代理人合法权益。根据本案的事实和相关法律规定，发表如下代理意见，供法庭定案时参考：

一、原告已经充分履行了合同义务，被告应当根据合同约定向原告支付剩余工程款共计56000元。

原被告双方于20xx年4月21日签订了《装饰工程协议》合同约定原告对被告经营的位于襄城县东怡小区一楼门面进行装修。协议约定合同总价款为140000万元。工程款支付方式为：第一次于开工三日前支付合同总价款的30%，第二次于中期支付15%，第三次于竣工时支付5%，第四次于竣工后六个月内结清余款。然而，在原告履行完全部合同义务后被告仍然拖欠原告56000元工程款，原告多次与被告协商，被告都以没有钱为由拒付其所拖欠的工程款，因此请求法院判决被告支付原告剩余工程款56000元，以维护原告的合法权益。

二、涉案工程的完工时间是20xx年的6月19日，且原被告双方于对延工全部费用11000元做出了处理。被告声称该工程的完工日期为20xx年的7月1日没有事实根据和法律依据。

首先，根据原告出具的20xx年6月17日所写的。

保证书。

及被告反诉状陈述的内容可知本案工程完工时间双方重新约定为20xx年6月18日事实上原告是在20xx年的6月19日完成全部工程。具体证据有证人李燕飞、葛新立、张小亮及闫坤政的证言可以认定。

(证人二)葛#立系涉案工程的油漆工。据葛新立所说，在6月19日至7月1日之间，他对涉案工程进行过维修，而不是施工。

(证人三)张#亮系涉案工程油漆工，据张小亮所说，该工程完工的时间是20xx年的6月19日。至于被告称证人一、证人二、对其证人证言是在20xx年6月19日晚上吃饭前还是吃饭时写的说法不一致，证言自相矛盾的观点更是无稽之谈，吃饭前和吃饭时并没有明确的分界线，而且个人理解也不同，有的人认为只要坐上了饭桌，这顿饭局就已经开始，就是吃饭时。而有的人认为大家开始吃之后才叫吃饭中。因此上述两位证人的证证言并不矛盾，完全可以作为本案定案的依据，至于证人三说没有看到他们在吃饭时写证言，这更是在情理之中，证人三在吃饭时仍然有人身自由，他可以随时离席，因此证人三没有看到他们写证言也并不能说明以上证人证言自相矛盾。

(证人四)闫#正，现住址离涉案工程所在地仅500米，因此在被告发出试营业免费体验的宣传后，闫坤正于20xx年6月23日去被告的花园足道体验。当时去的时候没有见到有建筑垃圾。至于被告说原告家庭住址离涉案工程距离遥远根本不可能知道被告情况一说，更是混淆概念，因为证人四的身份证上的家庭住址与现住址并不一致，被告根据证人四身份证上的家庭住址来衡量其与被告的距离当然是无理的。

以上一系列的证据已相互印证，形成了完整的证据链条，能够充分证明本案工程完工时间是在20xx年6月19日。

其次，从原告打给被告的收据可以看出，原被告双方已经就延期完工做出了扣款处理。至于被告所称收据上的备注是原告自己所写，他并不认可的说法是没有事实根据和法律依据。既然是收据，当然是收款方亲自写给交款方的，只要交款方接受了收据就是认可收据上的所记载的内容。

法院指定的期限内无正当理由不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用或者拒不提供相关材料致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果。

另外，如果被告认为所属质量问题需要维修，被告应当在保修期内及时通知原告，然而，原告至今也没有收到任何有关维修的通知。

四、反诉人没有依法缴纳诉讼费，应当驳回其反诉。

根据《诉讼费用交纳办法》第二十二条规定，原告自接到人民法院交纳诉讼费用通知次日起7日内交纳案件受理费;反诉案件由提起反诉的当事人自提起反诉次日起7日内交纳案件受理费。当事人逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或者申请司法救助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳诉讼费用的，由人民法院依照有关规定处理。

反诉人提起反诉请求的时间是在20xx年4月21日，应当在4月28日之前缴纳诉讼费，然而直到本案开庭时间20xx年6月7日，反诉人诉讼费分文未交，严重违反了《诉讼费用交纳办法》的规定，依法应当驳回其反诉。

综上所述，有充分的证据证明本案完工日期为20xx年6月19日，被告所诉称的7月1日完工，60000元超期费没有事实根据和法律依据，加上其没有依法缴纳诉讼费，应当从实体和程序上依法驳回其反诉。原告已于20xx年6月19日全部履行了自己的合法权益，而被告严重违背诚实信用，违背双方合同的约定，无无故拖欠工程款56000元，侵犯了原告的合法权益，因此应当依法向原告支付所拖欠工程款56000元及相应利息。

以上代理意见，供法庭参考，望予以采纳!

此致

河南省##县人民法院。

代理人：河南言东方律师事务所。

王伟平、崔晶晶律师。

二〇一一年六月七日。

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加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇九

审判长、审判员：

作为本案被告(河南xx置业有限公司)的委托代理人，参加了整个庭审，进行了质证、辩论，对本案有了一个全面的了解。针对本案，现依据事实和法律提出以下代理意见，请合议时予以采信。

一、被告要求法院撤销该争议的2个条款，自认为是欺诈、显失公平的情况下签订的，没有法律依据，且与事实不符。

按合同法第54条的规定，显失公平：是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下而订立的明显对自己有重大不利的合同行为。按最高人民法院《民法通则意见》第72条规定：“双方签订合同时致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的可以认定为显失公平”，也就是说该协议条款不但明显违反公平原则，而且也得必须明显违反等价有偿原则，才可以认定为显失公平。其主要构成要件：该合同必须是双务合同，并且必须是等价有偿的，没有等价有偿就不存在显示公平。本案中被告是无偿代为收取安装费用的，并没有获利一分，故不存在什么显失公平。

作为一个普通一般善良人，买房是人生中的一件大事，因涉及大量资金，在购房时会一定多处看房进行比较和鉴别的，特别是在签订购房合同时，肯定是比较慎重的。对自己所购房的位置、层数、各种设施、总价款、合同的每个条款都会了解详情后才痛下决心，才签订该购房合同的。所以说，原告在诉状中所讲的什么，该诉争的2个条款是在被欺诈、显失公平的情况下所签订的，要求撤销该二个条款是没有任何道理的，而且也违背人们通常的交易习惯，没有法律依据也没有事实上的理由。

二、原告在辩论中所讲，合同第14条约定的燃气、暖气、地热水设施，属于双方约定的基础设施，公共配套设施范围，其建设费用已计入房屋开发成本，属于商品房售价范围是非常错误的。

原被告双方所签合同第14条的约定，只是被告关于基础设施、公共配套建设正常运行的承诺，承诺有关公司安装作业完毕后交付使用日达到使用条件。并没有说明和约定天燃气、暖气、地热水、有线电视这些安装费的费用有谁来承担的问题，更没有说明和约定其安装费用已经计入开发成本，属于房售付范围。显然，原告为达诉讼目的，无中生有，偷换概念，偷梁换柱，白纸黑字，第14条非常清楚，请法庭明查。

三、被告没有违反省及国家有关部门关于与有关房价收费项目的通知、规则、细则和办法。

被告没有违反《国家发展计划委员会、财政部关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知》(2001)585号，4月16日。该通知是针对各级人民政府和国务院各部门的乱收费问题进行整顿，并取消了部分收费项目，共47项，其中没有包括什么“初装费”什么基础设施费，有关政府部门无论是否执行，都和本案没有任何关系，如果原告对该通知及有关政府部门有意见，请依法向有关政府部门反映。

被告没有违反《河南省新建商品房交易价格行为规则》。原被告双方签订合同后，没有增加新的收费项目和商品房总额外归自己所有，没有加收任何费用归自己所有，没有违反代收代付费用的规定，没有牟取非法利益。如果原告认为被告违反了该规则，请按该“规则”第17条规定向政府价格主管部门提供证据进行举报，可对被告进行行政处罚，和本案诉争的2个协议条款，是否有效，是否该撤销无关。

被告更没有违反《河南省商品房买卖明码标价实施细则》，被告已作到销售明码标价并一房一价。原被告双方签订合同时为12月17日，而该细则实施日期为205月1日，且对本案没有溯及力。

四、被告没有违反《开封市城市基础设施配套征收管理办法》。

1.被告购房时所签订的补充协议第2条中明确了收取的是天然气初装费、暖气初装费、有线电视初装费、地热水初装费，并不是原告在辩论所讲的收取的是基础设施公共配套设施建设费或其基础设施公共配套设施的初装费或城市配套费，显然，原告在辩论所讲的是非常错误的，没有任何事实依据。

2.按开封市此管理办法第二条规定：城市配套费的用途是专项用于城市道路、桥涵、公用消防设施等城市基础设施建设。也就是说，道路、桥涵、公用消防、园林绿化这些城市基础设施，包括但不限于与小区内的这些设施。也就是说城市基础设施不完全等于小区内基础设施。城市道路不等于小区内道路。

3.按此管理办法第6条规定，也就是说从207月1日开始，建设单位必须有规划部门出具的建筑面积确认通知单，到财政局核准城市配套费的多少，并交费后，凭财政局出具的审核意见到开封市建委办理《建设工程规划许可证》。

4.被告并没有违反开封市此管理办法第11条的规定，原被告双方所签的合同时与附件是同时所签，没有在合同签订后另行所签任何补充协议，没有另行加收任何费用，作为合同整体的不可分割一部分附件四——补充协议，所约定的天然气、暖气、地热水有线电视初装费是房价的组成部分，这些初装费是在合同中又进一步的细化明细而已，是一种促销手段和策略，而且，也并不违反有关的法律规定和我市的管理办法。

5.该管理办法第8条又进一步明确了，不交城市配套费不得发放《建设工程规划许可证》。需要特别说明的是，被告是在12月17日，已经依法办理了《建设工程规划许可证》是在该管理办法2010年7月1日实施之前办理的。所以说，该管理办法没有溯及力。

退一万步讲，如果说按原告所讲的，在房价款之外，被告又收取原告的燃气、暖气、地热水、有线电视安装费的话，被告也不违法。也不违反开封市的这个管理规定。

其理由有二点：其一按该规定，将说的是“商品房项目应计入房屋销售价格开发商不得在房价外向购房者另行加收任何费用。而被告所收取的这些安装费。是代燃气等有关公司收取的初装费。也就是说，这些安装费是有关公司收取的，被告只是代收而已，所收取的这些费用用于交到有关公司，被告并没有扣留归自己所有，并没有从中获取任何利益。需要明确说明的是：城市基础设施并不完全等于小区内基础设施也包括小区外的基础设施，城市基础设施并不等于所购房内的基础设施安装费，城市道路并不等于小区内道路。城市配套费并不等于该商品房内配套费安装。城市配套费是用于小区内外的公用，公共配套设施建设，而该商品房内配套安装费，是用于进入自己房内的私用配套设施安装，配套费并不等于安装费。也就是说，城市配套设施的建设安装只进入到小区内或楼道内就完成了，至于再进入自己房内的私用设施安装费用自己肯定要出钱的。

在我们河南省地域内，在整个开封建筑安装领域内，在整个房地产开发公司行业，在整个燃气、暖气、地热等公共公用行业在进入私人房屋内安装其有关设施费有哪家是免费的?而作为房地产开发公司的被告，为了整个小区、整个楼的业主利益，为了整个工期的按时完成，为了与各个业主所签的购房合同，按约定的时间交房，有开发公司统一代收取燃气、暖气、地热水、等安装费，交于有关公司后，进行统一安装。这也是多年惯例，也是多年的交易习惯，而且该交易习惯并不违反国家的法律、行政法规的强制性规定，按《合同法》第61条规定，按最高法院《合同法》解释二第7条规定，而这种交易习惯是受法律保护的，依法应受法律保护。

五、原被告所签“合同”附件四“合同补充协议”意思表示真实，内容合法，是合同外另有约定，是合同约定的特别条款，该诉争的二个条款具有不可撤销性，且该案已依法报房地产管理部门登记备案。

原被告签订的《商品房买卖合同》及合同附件符合有效合同的构成要件，依法应认定为有效合同。其一，签约主体适格，意思表示真实。其二内容合法，且不违反法律、行政法规的强制性规定。其三，签约程序完备。是在双方认真审阅了合同条款含义、明确其全部内容，在平等、自愿、协商一致的基础上签约的。且已按规定报房地产管理部门登记备案。原告与被告就天然气、暖气、地热水、有线电视的安装费，代收事宜达成合意，是约定的特别条款，只要意思表示真实，不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立，即为合法有效行为。应按当事人之间意思自治原则履行，且双方对合同效力均无异议，原告未诉请撤销整个合同及其附件，只诉请撤销对附件中的两个条款，则应按有效合同履行，故被告收取上述费用合法有据，未构成消费欺诈，更不存在胁迫行为，且从三原告提供的各组证据来看，都无法证明原被告双方所签的补充协议时是在欺诈、胁迫的情况下所签。

六、本案是不属于可撤销可变更合同，该《商品房买卖合同》及《合同补充协议》绝对不是什么格式合同、格式条款。

原告认为本案的购房合同及补充协议是采用格式条款，是在欺诈、胁迫的情况下所签，且系重复收费行为，请求撤销其中的二个条款，没有法律依据。本案的合同及补充协议不是《合同法》所述真正意义上的格式合同(仍留有诸多空白栏目供签约双方自行协商填写)，该合同是河南省工商行政管理局和河南省建设厅共同监制的，对行政管理的相对方都是平等的，其解释权赤属该两部门，不是被告河南xx置业有限公司自行制定反复使用的合同。作为合同附件的补充协议，对代收条款的约定是双方自愿、平等、协商的结果。本案原告在签订合同时，已明知其内容，且合同中也具有特别提示。在“合同补充协议”中，被告并没有免除自己的责任，加重对方责任，排除对方主要权利的情形，双方的约定是合法有效的。

综上所述，被告代理人认为：原被告所签购房合同及附件是真实、合法、有效的，系双方当事人的真实意思表示，是双方自愿、平等、协商的结果，且不违反有关法律、行政法规其有关代收安装费的行为，不被法律、行政法规及有关规范性文件所禁止。本案纠纷中，不存在欺诈、胁迫、显示公平、重复收费及可撤销的法定条件。同时认为人民法院审理民事案件的适用原则是上位法优于下位法的原则，故应适用《合同法》和其司法解释》为依据来审理本案。以上代理意见请予采信。

代理人：郭永军。

2011年12月8日。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇十

案中被告吴某xx与原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何证据，因此不能认定本案债务系夫妻共同债务，被告魏某xx不应承担连带清偿责任。

二、假设被告魏某xx对涉案借款需承担连带偿还责任，逾期还款利息也只能参照银行同类贷款的利率计息。

根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》。

第九条也规定“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”。据此，本案逾期还款利息只可以参照银行同类贷款的利率计算。

以上代理意见，期待法庭合理采纳，谢谢!

代理人：

秦皇岛陈立峰律师事务所整理二零一二年十一月日。

尊敬的审判长、审判员：

因a(以下简称a)诉b(以下简称b)、d、g借款合同纠纷一案，xxx律师事务所接受a的委托，依法指派xxx律师作为a的代理人参与了本案的庭审。现根据本案相关证据及庭审情况发表如下代理意见：

一、a与b签订的借款合同真实有效，a完全履行了向b放款300万元的合同义务，而b对于收到该借款的事实也予以了明确确认。

1、2013年9月10日，a与b签订a流借字(2013年)第870号借款合同，约定b向a借款金额为300万元，月息13‰，逾期罚息26‰，借款期限七个月(从2013年9月10日起至2014年4月10日止)。该借款合同是双方在a住所地签订的，是双方真实意思表示，是真实有效的合同，且b对该借款合同的真实性予以承认。

2、当借款合同与借据约定不一致时，以借据为准。该借款合同第三条款项下，借款期限起始日与借款借据不一致时，以第一次放款时的借据所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。b与a签订该借款合同于2013年9月10日，但实际放款日为2013年11月13日，即借款期限起始日应当以借据载明的日期2013年11月13日为准。且还款日期调整为2014年3月13日，借款期限为四个月。

3、该合同约定借款人b违约时，由b承担贷款人a实现债权的合理费用。本案a为实现债权和担保权利支付的律师费12万元应由b承担。

二、b未按期履行还款义务，仍拖欠a借款300万元本金及利息。

1、2013年11月12日,b以授权委托书的形式授权予其法定代表人c接收a发放的300万元借款。2013年11月13日,a根据b的指示将借款300万元转至案外人c名下的xx银行xx支行账户上(卡号为)，并由案外人c将该借款转交b。以支付凭证为依据，且经过庭审核实确认，b已收到上述借款，但b未能按期履行偿还借款本金及利息的义务。

3、以a与c借款发放回收凭证和a与b借款发放回收凭证这两组证据清楚表明，b与a签订并履行的多份借款合同中，b系通过案外人c的账户接收借款，通过案外人c或f的银行账户予以还款，虽存在交叉还款，但案外人c与a之间的借款关系同b与a之间的借款关系明确区分开，借款还款账目一一对应，根本不存在混淆的现象。至于b在2013年11月11日归还的300万元，并非其偿还本案诉争借款合同的借款，而系b偿还其先前所欠a其他借款合同的款项。因放款日期调整，2013年11月13日，a才将本案诉争的300万元借款转入b指定的c账户，该借款至今仍未归还。

因此，请求b偿还300万元借款的诉求应得到支持。

三、d本人与a签订的保证合同真实有效，不存在套用其他保证合同的行为,d与g系夫妻，应对借款承担连带责任。

1、g与d系合法夫妻，经协商一致，g签署了配偶同意确认书，同意d以夫妻共同财产为b与a签订的a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保。

2、2013年9月10日，d与a签订了a流保字(2013年)第870-1号保证合同，保证范围为借款合同本金及利息、罚息、违约金和a为实现债权与担保权利而发生的费用，保证期间为两年。该保证合同真实有效。

3、d和g承认该保证合同系对2013年9月10日那份借款合同进行的担保，即承认对a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保，而本案诉争就是a流借字(2013年)第870号借款合同，所以，不存在套用其他保证合同的事实，d和g应对该借款承担连带责任的诉求应得到支持。

综上所述，本案事实清楚、证据充分，依法应当得到法院支持。望贵院公正判决。

此致

xxx法院。

代理人：

2.民间借贷的代理词范文一则。

8.金融借款合同答辩状。

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加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇十一

尊敬的审判长、审判员：

河南言东方律师事务所接受本案原告(反诉被告)潘某某的委托，指派我们担任原告(反诉被告)潘某某诉被告(反诉原告)赵某某合同纠纷一案的代理人，依法出庭参加庭审活动，维护被代理人合法权益。根据本案的事实和相关法律规定，发表如下代理意见，供法庭定案时参考：

一、原告已经充分履行了合同义务，被告应当根据合同约定向原告支付剩余工程款共计56000元。

原被告双方于20xx年4月21日签订了《装饰工程协议》合同约定原告对被告经营的位于襄城县东怡小区一楼门面进行装修。协议约定合同总价款为140000万元。工程款支付方式为：第一次于开工三日前支付合同总价款的30%，第二次于中期支付15%，第三次于竣工时支付5%，第四次于竣工后六个月内结清余款。然而，在原告履行完全部合同义务后被告仍然拖欠原告56000元工程款，原告多次与被告协商，被告都以没有钱为由拒付其所拖欠的工程款，因此请求法院判决被告支付原告剩余工程款56000元，以维护原告的合法权益。

二、涉案工程的完工时间是20xx年的6月19日，且原被告双方于对延工全部费用11000元做出了处理。被告声称该工程的完工日期为20xx年的7月1日没有事实根据和法律依据。

首先，根据原告出具的20xx年6月17日所写的保证书，及被告反诉状陈述的内容，可知本案工程完工时间双方重新约定为20xx年6月18日，事实上原告是在20xx年的6月19日完成全部工程。具体证据有证人李燕飞、葛新立、张小亮及闫坤政的证言可以认定。

(证人二)葛#立系涉案工程的油漆工。据葛新立所说，在6月19日至7月1日之间，他对涉案工程进行过维修，而不是施工。

(证人三)张#亮系涉案工程油漆工，据张小亮所说，该工程完工的时间是20xx年的6月19日。至于被告称证人一、证人二、对其证人证言是在20xx年6月19日晚上吃饭前还是吃饭时写的说法不一致，证言自相矛盾的观点更是无稽之谈，吃饭前和吃饭时并没有明确的分界线，而且个人理解也不同，有的人认为只要坐上了饭桌，这顿饭局就已经开始，就是吃饭时。而有的人认为大家开始吃之后才叫吃饭中。因此上述两位证人的证证言并不矛盾，完全可以作为本案定案的依据，至于证人三说没有看到他们在吃饭时写证言，这更是在情理之中，证人三在吃饭时仍然有人身自由，他可以随时离席，因此证人三没有看到他们写证言也并不能说明以上证人证言自相矛盾。

(证人四)闫#正，现住址离涉案工程所在地仅500米，因此在被告发出试营业免费体验的宣传后，闫坤正于20xx年6月23日去被告的花园足道体验。当时去的时候没有见到有建筑垃圾。至于被告说原告家庭住址离涉案工程距离遥远根本不可能知道被告情况一说，更是混淆概念，因为证人四的身份证上的家庭住址与现住址并不一致，被告根据证人四身份证上的家庭住址来衡量其与被告的距离当然是无理的。

以上一系列的证据已相互印证，形成了完整的证据链条，能够充分证明本案工程完工时间是在20xx年6月19日。

其次，从原告打给被告的收据可以看出，原被告双方已经就延期完工做出了扣款处理。至于被告所称收据上的备注是原告自己所写，他并不认可的说法是没有事实根据和法律依据。既然是收据，当然是收款方亲自写给交款方的，只要交款方接受了收据就是认可收据上的所记载的内容。

法院指定的期限内无正当理由不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用或者拒不提供相关材料致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果。

另外，如果被告认为所属质量问题需要维修，被告应当在保修期内及时通知原告，然而，原告至今也没有收到任何有关维修的通知。

四、反诉人没有依法缴纳诉讼费，应当驳回其反诉。

根据《诉讼费用交纳办法》第二十二条规定，原告自接到人民法院交纳诉讼费用通知次日起7日内交纳案件受理费;反诉案件由提起反诉的当事人自提起反诉次日起7日内交纳案件受理费。当事人逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或者申请司法救助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳诉讼费用的，由人民法院依照有关规定处理。

反诉人提起反诉请求的时间是在20xx年4月21日，应当在4月28日之前缴纳诉讼费，然而直到本案开庭时间20xx年6月7日，反诉人诉讼费分文未交，严重违反了《诉讼费用交纳办法》的规定，依法应当驳回其反诉。

综上所述，有充分的证据证明本案完工日期为20xx年6月19日，被告所诉称的7月1日完工，60000元超期费没有事实根据和法律依据，加上其没有依法缴纳诉讼费，应当从实体和程序上依法驳回其反诉。原告已于20xx年6月19日全部履行了自己的合法权益，而被告严重违背诚实信用，违背双方合同的约定，无无故拖欠工程款56000元，侵犯了原告的合法权益，因此应当依法向原告支付所拖欠工程款56000元及相应利息。

以上代理意见，供法庭参考，望予以采纳!

此致

河南省##县人民法院。

代理人：河南言东方律师事务所。

王伟平、崔晶晶律师。

二〇一一年六月七日。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇十二

甲方与________债权债务纠纷一案，委托乙方代理，双方遵照平等、自愿、公平、互利的原则，经协商达成以下协议，共同遵守。

第一条 甲方因经济困难，本案诉讼费、差旅费、协调费等相关费用，全由乙方承担。

第二条 本案追回款额，甲、乙双方按比例提成。

甲方为____ %，乙方为____ %.

第三条 甲方必须积极及时提供本案全部证据，如实介绍情况，不得提供假证、伪证。

第四条 乙方负责本案一、二审诉讼直至执行完毕全部代理。

乙方为全权代理，即代为承认、变更、和解、上诉、执行。

第五条 本合同的变更和修改，必须双方协商一致，甲、乙任何一方，不得以任何理由中途反悔及终止合同。甲方中止合同，应承担按比例提成罚金;乙方中止合同，甲方可拒绝支付任何费用。

第六条 追回的款项，汇入由乙方指定的帐号，乙方按比例及时支付给甲方，不得借故拖延。

第七条 本合同自双方签字之日生效，至本案终结终止。

第八条 本合同一式____份，甲方____份，乙方____份，具有同等效力。

甲 方：______________。

乙 方：____________。

代表人：______________。

代表人：____________。

____年____月____日。

___________(以下简称甲方)因____________纠纷一案，委托____________律师事务所(以下简称乙方)的律师出庭代理，经双方协议，订立下列各条，共同遵守履行：

一、乙方接受甲方的委托，指派_______律师为甲方与____________纠纷案的第_______审代理人。

二、乙方律师必须认真负责保护甲方合法权益，并按时出庭。

三、甲方必须真实地向律师叙述案情，提供有关本案证据。乙方接受委托后，如发现甲方有捏造事实、弄虚作假行为时，有权中止代理，依约所收费用不予退还。

四、如乙方无故终止履行合同，代理费全部退还甲方;如甲方无故终止，代理费不退还。

六、根据双方协商，甲方应向乙方缴纳代理费_______元。

七、本合同有效期限，应自签订之日起至本案本审结止(判决、调解、案外和解及撤销诉讼)。

八、如一方要求变更合同条款，需再协议。

甲方：_______________。

乙方：_______________。

_____年_____月_____日。

注：本件一式三份，法律、委托人与律师事务所各存一份。

诉讼代理合同都要写明甲乙两方的基本信息，甲乙双方持该合同各一份，在合同中，甲方必须真实的写清楚事情的缘由，并且提供有效准确的证据以及相关的详细信息资料。如果有什么异议一定要及时说出，双方协商解决，避免不必要的纠纷发生。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇十三

案中被告吴某xx与原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何证据，因此不能认定本案债务系夫妻共同债务，被告魏某xx不应承担连带清偿责任。

二、假设被告魏某xx对涉案借款需承担连带偿还责任，逾期还款利息也只能参照银行同类贷款的利率计息。

根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》。

第九条也规定“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”。据此，本案逾期还款利息只可以参照银行同类贷款的利率计算。

以上代理意见，期待法庭合理采纳，谢谢!

代理人：

秦皇岛陈立峰律师事务所整理二零一二年十一月日。

尊敬的审判长、审判员：

因a(以下简称a)诉b(以下简称b)、d、g借款合同纠纷一案，xxx律师事务所接受a的委托，依法指派xxx律师作为a的代理人参与了本案的庭审。现根据本案相关证据及庭审情况发表如下代理意见：

一、a与b签订的借款合同真实有效，a完全履行了向b放款300万元的合同义务，而b对于收到该借款的事实也予以了明确确认。

1、9月10日，a与b签订a流借字(20)第870号借款合同，约定b向a借款金额为300万元，月息13‰，逾期罚息26‰，借款期限七个月(从年9月10日起至4月10日止)。该借款合同是双方在a住所地签订的，是双方真实意思表示，是真实有效的合同，且b对该借款合同的真实性予以承认。

2、当借款合同与借据约定不一致时，以借据为准。该借款合同第三条款项下，借款期限起始日与借款借据不一致时，以第一次放款时的借据所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。b与a签订该借款合同于2013年9月10日，但实际放款日为2013年11月13日，即借款期限起始日应当以借据载明的日期2013年11月13日为准。且还款日期调整为203月13日，借款期限为四个月。

3、该合同约定借款人b违约时，由b承担贷款人a实现债权的合理费用。本案a为实现债权和担保权利支付的律师费12万元应由b承担。

二、b未按期履行还款义务，仍拖欠a借款300万元本金及利息。

1、2013年11月12日,b以授权委托书的形式授权予其法定代表人c接收a发放的300万元借款。2013年11月13日,a根据b的指示将借款300万元转至案外人c名下的xx银行xx支行账户上(卡号为)，并由案外人c将该借款转交b。以支付凭证为依据，且经过庭审核实确认，b已收到上述借款，但b未能按期履行偿还借款本金及利息的义务。

3、以a与c借款发放回收凭证和a与b借款发放回收凭证这两组证据清楚表明，b与a签订并履行的多份借款合同中，b系通过案外人c的账户接收借款，通过案外人c或f的银行账户予以还款，虽存在交叉还款，但案外人c与a之间的借款关系同b与a之间的借款关系明确区分开，借款还款账目一一对应，根本不存在混淆的现象。至于b在2013年11月11日归还的300万元，并非其偿还本案诉争借款合同的借款，而系b偿还其先前所欠a其他借款合同的款项。因放款日期调整，2013年11月13日，a才将本案诉争的300万元借款转入b指定的c账户，该借款至今仍未归还。

因此，请求b偿还300万元借款的诉求应得到支持。

三、d本人与a签订的保证合同真实有效，不存在套用其他保证合同的行为,d与g系夫妻，应对借款承担连带责任。

1、g与d系合法夫妻，经协商一致，g签署了配偶同意确认书，同意d以夫妻共同财产为b与a签订的a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保。

2、2013年9月10日，d与a签订了a流保字(2013年)第870-1号保证合同，保证范围为借款合同本金及利息、罚息、违约金和a为实现债权与担保权利而发生的费用，保证期间为两年。该保证合同真实有效。

3、d和g承认该保证合同系对2013年9月10日那份借款合同进行的担保，即承认对a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保，而本案诉争就是a流借字(2013年)第870号借款合同，所以，不存在套用其他保证合同的事实，d和g应对该借款承担连带责任的诉求应得到支持。

综上所述，本案事实清楚、证据充分，依法应当得到法院支持。望贵院公正判决。

此致

xxx法院。

代理人：

2.民间借贷的代理词范文一则。

8.金融借款合同答辩状。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇十四

审判长,审判员：

我们接受本案原告有限公司的委托，依法担任其与被告分公司保险合同纠纷一案的代理人。经过开庭前的调查、庭审质证和辩论，本案的基本事实已清楚。下面，根据本案事实和所涉的法律问题，发表如下代理意见，供法庭参考。

下面，针对被告代理人的答辩，本代理人发表如下意见：

一、被告在签订保险合同时已知投保车辆未年检，应当承担赔偿或者给付保险金的责任”。

原告投保车辆，其车牌号后三位为390，按照广东省以前的机动车年审规定，是以车牌尾数对应的月份为准，如本案车辆号牌尾数为0，因此应在10月年审，委托人也一直误以为其车辆年审时间为每年10月，而不知道广东省在下半年已改变了年审办法，均以行驶证登记日期为准，因此委托人实际应在5月底前年审，但由于其误解，而导致出险时车辆未年审。本案所涉车辆的行驶证在5月底没有年审，就应该过期，原告在投保车辆时间是6月29日，被告核对对车辆行驶证等证件原件及之后接受原告交付的车辆行驶证等复印件资料时并没有提出任何异议，可见被告在签订合同时已经了解该车行驶证没有年检这一事实，且被告签发保单，视为同意承保，投保人已经就该保险合同已经缴纳保险费。根据《保险法》第十六条规定：“保险人在合同订立时已知投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任”，可见，保险上的告知义务中我国实行的是询问告知，保险人订立保险合同是在理解清楚投保人告知事项的基础上决定的，如保险人在订立合同时已知投保人不履行如实告知义务或者告知事项不实而仍然与之订立保险合同，却在出险时又以此为由不承担责任，有违诚实信用原则。故此，行驶证未年审，如果保险公司在签订合同时已经了解这些事实，在车辆发生事故时，保险公司不能以免责条款为由解除合同，或者推卸保险责任。

二、被告拒付保险金的行为违背保险的职能。

保险的其本职能是分散风险和补偿损失，保险作为人类应付自然灾害和意外风险的一种手段，其目的是分散风险。保险组织通过向投保人上收取保险费，建立保险基金，当被保险人遭受损失时，用保险基金进行补偿。这实际上就是用广大投保人的钱来补偿一部分被保险人的损失，或者说将一部分人面临的危险分摊给广大投保人，通过保险补偿，被保险人能够用获得的保险金重新购置财产，恢复正常的生活和生产经营，提高了人们对危险的承受能力。被告不付保险金的行为，从根本上违背了保险的职能要求。

三、根据保险法理论，车辆未经年检不予理赔的免责条款本身就违反了保险的有关原则，属于恶意的免责条款。

保险公司在保险条款中设立车辆未经年检、无行驶证、无号牌、检验不合格则不予赔等的免责条款，从条款的表面用意来看，主要是为了杜绝无证驾驶、无牌驾驶、驾驶不合格的机动车辆。但是，从条款的深层目的来看，保险公司之所以将这些的情形列为免责条款，乃是因为在这些情形下，驾驶机动车的危险将比正常驾驶的危险增加，出险几率较高，因此将其列为免责条款。

但是，机动车未经年检，危险是否一定增加？凡是有正常思维的人都会得出结论：未经年检的车辆不一定不合格。比如，刚买一年的新车没有年检，其不合格的几率很小。而本案的事实也证明了这种情况，交通事故发生之后，粤b28390车经过鉴定，证实在发生交通事故时各项汽车性能均在合格范围内，既然车辆检验合格，那么，车辆出险的危险并没有增加，从而保险公司就不应以此拒赔。而保险公司将“车辆未经年检”混迹于“无行驶证”、“无号牌”、“检验不合格”等情形之中，实有“浑水免责”之嫌。

而且，还需要强调的保险法原理是，在免责事由与事故结果之间，必须存在近因关系。近因原则不仅体现在被保险人索赔时需要主张原因与事故之间存在近因关系，还体现在保险人主张免责时，必须证明免责条款中的内容必须与事故之间具有近因关系。就本案来说，保险公司如欲以车辆未经年检的免责条款拒赔，必须证明车辆未经年检是造成保险事故的近因，否则不能拒赔。而恰恰在这点上，由于本案交通事故的原因是驾驶员本身，这与车辆未经年检的免责条款风马牛不相及，保险公司也没有举证证明事故发生与车辆未经检验有直接因果关系，因此，保险公司也是无由拒赔。

四、被告提供的格式条款有两种以上解释的，应作出不利提供格式条款的被告的解释。

《中华人民共和国合同法》第四十一条明确规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。”

假设机动车辆保险条款中责任免责条款第三条第（二）款规定的“未在规定期限内进行机动车安全技术检验或检验未通过的”对双方有约束力，也应作出有利于原告的理解。

（一）按法律规定，原告的车辆现在是每年检验一次。在也就是说205月-4月原告在这一年内的任何一天进行安全技术检验，都符合法律规定。只要检验合格，就认为这一年度年检合格。年5月―204月是第二个检验年度，在这一年里任何一天进行安全技术检验，都符合法律规定。只是检验合格，就认为这一年度年检合格。在未按规定，可以理解为法律规定，也可以理解为交通管理部门的规定的情况下，应理解为按法律规定。即在年检年度内任何一天检车，都属于按规定年检。这样理解有利于符合同法第四十一条的规定。原告在2009年9月检车，属于按规定年检，被告应予赔偿。

（二）原告在2009年5月―2010年4月的年检年度内，是于2009年9月进行的年检，比年检年度的的起始时间2009年5月晚4个月，在这种情况下，被告在订立保险合同时没有提出异议，按照诚实信用原则和保险的禁反言原则，被告无权对2009年5月-2010年4月年度年检未在2009年4月份检车提出异议。

（三）从〈中华人民共和国道路安全法实施条例〉规定安全技术检验的目的看，是为了避免机动车安全性能不合格，给他人造成损失，认为年检合格，推定这一年内机动车的安全性能是合格的。原告是2009年9月进行的年检，可以推定2009年9月之前，原告的机动车是合格的，原告年检的日期是2009年9月，离事故发生时间2009年7月17日不到三个月，应认为车辆在发生事故时是合格车辆，原告在2009年7月17日发生保险事故，被告应予赔偿，被告拒赔的行为违反了法律规定的诚实信用原则。

（四）事故认定书载明，“司机驾车行进中没有与前车保持足以采取紧急制动措施的安全距离”。说明该起事故的发生，是由于驾驶人未注意到前方情况，操作失误，与车辆的性能无关。发生保险事故的原因与保险车辆在2009年5月份没年检没有因果关系。

五、保险条款的第三条第二项因排除对方主要权利且保险人未尽说明提示义务而无效，被告应当给予保险赔偿。

被告认为，本案肇事车辆未经年检，依保险条款的约定，被告应当免责。我们先来仔细分析该条款吧：

首先，年检是公安机关为保障社会公共交通安全而对机动车进行的定期强制检测，目的是确保车辆能够安全行驶。这种检测只能证明被检车辆在检测时是合格适用的，而不能保证在下一个年检周期内一直合格适用，所以年检只是行政机关管理车辆的权宜之计。未参加年检，仅仅是违反了行政法规的规定，理应接受行政机关的处罚；如果发生事故，在责任认定和承担上依法可以适当加重。但这不应该成为作为平等民事主体的保险公司免责的引用。

其次，事故车辆在事故后送检测，结论为“合格”。既然是合格的，说明事故车辆是符合上路行驶的实质要件的，造成事故不是车辆自身的原因。所以，我们认为，事故车辆在实质上是合格的。

最后，事故认定书载明，“司机驾车行进中没有与前车保持足以采取紧急制动措施的安全距离”。说明该起事故的发生，是由于驾驶人未注意到前方情况，操作失误，与车辆的性能无关。

另外，保险法第18条规定，保险人对保险合同中的免责条款必须予以明确说明，但本案被告未能提供有效证据证明其已尽到此义务，该免责条款依法不发生效力。

六、被告拟定的保险合同中与本案有关的免责条款，显失公平，根据民法通则和合同法，应当确认无效。

《民法通则》第4条：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。

《合同法》第40条：格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

《保险法》第11条：投保人和保险人订立保险合同，应当遵循公平互利、协商一致、自愿订立的原则，不得损害社会公共利益。

综上，保险条款的第三条第二项因排除对方主要权利、显失公平且保险人未尽说明提示义务而无效，被告应当给予保险赔偿。

综上，代理人认为，原告请求被告赔偿车辆损失保险金元有充分的事实和法律依据，被告拒赔无理，请求法庭依法支持原告的诉讼请求。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇十五

_______________技术有限公司(以下简称甲方)因与_______________信息有限公司的_______纠纷一案，聘请____________律师事务所(以下简称乙方)的律师为代理人，经双方协议，订立下列条款，双方共同遵照履行：

一、乙方接受甲方的委托，指派律师____________、____________为甲方一、二审及执行代理人。

二、代理权限：特别授权(详见授权委托书)。

三、乙方律师必须认真负责，依法维护甲方的合法权益，如因故不能出庭，乙方应指定其他律师接替，并事先征得甲方同意。

四、证据提供与案情介绍。

1.甲方应在不迟于举证期限届满前十日，向乙方提供与本案有关的所有证据。乙方律师收到证据后，应向甲方出具收据。

2.如甲方不能由本人或派人与律师共同参加证据交换、质证和出庭，则应在举证期限内书面向乙方完整陈述案情;甲方口头陈述并由乙方制作由陈述人签名的笔录，视为书面陈述。

3.乙方可对案情进行必要的调查取证，但对调查取证的结果不作任何承诺。

4.乙方如发现甲方隐瞒或捏造事实、隐瞒或伪造证据、弄虚作假，有权终止代理，所收费用不予退还。

五、甲方的协助义务。

1.甲方应尽量由本人或委托最了解本案事实的人员一名，与乙方共同参加诉讼活动，其主要职责是向法庭陈述本案事实。

2.如需乙方单独出庭(包括交换证据和质证程序)，则乙方向法庭所作事实陈述仅以已取得的证据和甲方的书面陈述中披露的事实为限。

六、如乙方无故终止履行合同，代理费全部返还甲方，如甲方无故终止合同，代理费不予退回。

七、根据有关规定，甲、乙双方协商按下列规定收取/交纳费用：

本合同的律师代理费实行风险代理收费，代理费依收回金额的____________%，甲方在实际收到每一笔债权款项后____________日内支付相应律师费。

八、本合同经甲、乙双方签字或盖章后生效，本合同履行地为乙方所在地。

九、本合同壹式贰份，双方各执壹份。

甲方：_______________技术有限公司。

乙方：________________律师事务所。

加盟代理合同纠纷（通用16篇）篇十六

尊敬的审判员：

四川英特信联合律师事务所受本案被告成都溢阳茶壶餐饮娱乐有限公司、雷云友、王仕春的委托，指派我担任其参与诉讼的代理人。接受案件后，我进行了必要的调查取证，现经开庭调查，根据查明的事实，结合相关证据和法律，发表如下代理意见：

一、物业服务合同均属无效。《国务院物业管理条例》第二十四条第2款明确规定，前期物业服务应当通过招标的方式选聘物业服务企业，而本案的前期物业服务公司不是通过招标的方式选聘，故违背了行政法规的强制性规定，属于无效。《溢阳绿城物业管理服务合同》的签订也严重违背了《中华人民共和国物权法》第七十六条和《物业管理条例》第十一条、第十二条等法律、行政法规之强制性规定，即业主委员会选聘物业服务企业没有经过半人数且占过半面积的业主表决同意，因此，该合同也属于无效合同，对业主及物业使用人没有法律约束力，原告没有起诉的合同依据，故原告的诉讼请求应予驳回。

二、原告从未向被告履行过物业服务义务，无权主张物业服务费。事实上，本案原告从来没有向被告履行过诸如房屋维修、养护，水、电、气设备维修、保养，绿地、花木种植养护管理，垃圾清理，安全监控、巡视、门岗执勤，代缴水、电、气、宽带、垃圾清运费用等物业服务义务，并且，原告也没有任何有效证据证明其曾向被告履行过诸如前述的物业服务义务，被告所举的诸如保洁记录等资料，不具有客观性和关联性，不能作为本案的证据，不能证明其履行了物业服务义务。相反，被告所在的附56-57号商铺，早在建房过程中就已单门独户、大门朝外(有公证处保全的现场录像光碟内容为证)，自行直接独立向相关部门申请了专用的水、电、气、宽带等配套设施，并直接向相关部门缴费(有缴费发票为证)，而且，被告就56-57号商铺聘请了专门的保安人员、物业管理人员、物业维护人员、保洁人员对商铺外围进行服务，有相关证人的书面证词和出庭作证、相关人员的劳动合同、工资表等为证。因此，原告没有向被告提供物业服务，却主张物业服务费用于法无据，应予驳回。

三、诉讼时效已过。假如(仅仅是一种假设)，被告与原告存在真实有效的物业服务合同关系，那20xx年9月以前的物业服务费也超过诉讼时效，依法应予以驳回，因为合同约定费用每季付，即每季度的费用为一笔债务，按照司法解释之规定，各笔债务应分别计算诉讼时效，而20xx年9月以前各季度的各笔费用均超过了诉讼时效。

四、滞纳金违法属无效。关于前期物业服务协议和物业服务合同约定的滞纳金，按照现行法律规定，滞纳金属于行政法领域的法律概念，它是特指行政主体对行政相对人不履行特定行政法律义务而实行的一种行政执行罚，它不能适用于两个平等的民事主体之间，而且合同法关于违约责任形式的规定里面，根本就没有滞纳金这种违约责任形式，合同法也没有授权当事人可以约定任意的违约责任形式。因此，本案合同里约定的滞纳金违背国家法律规定，应属无效，滞纳金也应被依法驳回。

五、假如(仅仅是一种假设)，物业服务合同真实有效，对被告也具有约束力，并且假如合同约定的也是“违约金”，而不是违法约定的“滞纳金”，那原告主张的违约金也不应得到支持。因为，《合同法》若干问题的解释(二)第29条规定，对于违约金，人民法院应当以实际损失为基础……予以裁决，而本案中答辩人没有给原告造成任何实际损失，相反，因原告的误导和过错，造成被告的汽车被盗、被损坏等重大损失，所以，原告不存在实际损失这个基础和前提，并且原告也没有任何证据证明其有任何实际损失，因此其主张的违约金也不应该得到支持。

六、原告主张的附61号物业的物业服务费与被告无关，被告没有该处物业，故应予以驳回。

综上所述，为了维护被告的合法权益，维护社会的公平与正义，本代理人特此发表以上代理意见，恳请法庭采纳。

四川英特信联合律师事务所律师包树林。

20xx年11月28日。