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合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇一
被答辩人：甲，住*****。
答辩人因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，针对被答辩人的诉讼请求、事实与理由现提出以下答辩意见：
一、丙公司与被答辩人没有买卖合同关系，在该买卖合同纠纷中不应当作为被告，应予驳回。
依法成立的合同，自合同成立时生效，当事人应当依照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担相应的违约责任。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的双方主体是出卖人和买受人。买卖合同是出卖人和买受人双方经协商达成一致，对标的物权的转让的真实意思的表示。
本案中被答辩人与答辩人之间并没有签订买卖合同，也不存在买卖合同纠纷。根据合同的相对性原则，在本案中丙公司不应当作为被告，应驳回被答辩人对丙公司的起诉。
二、答辩人生产的玉米联合收获机是经农业部推广鉴定合格的农机产品，不符合农机产品更换、退货的条件。
被答辩人在诉状中提出更换缺少法律依据。该型号玉米联合收获机有严格的生产流程，并且严格依照主机装配及调试工艺守则进行装配调试，因此，被答辩人购买的玉米联合收获机是符合《农业机械产品修理、更换、退货责任规定》的，符合农机产品准予销售的标准。
答辩人提交的农业部颁发的《农业机械推广鉴定证书》明确写明：“根据农业部《农业机械试验鉴定办法》的规定，你企业生产的下列产品经部级推广鉴定合格，特发此证。产品型号：*****”。该证据证明答辩人具有生产该型号玉米联合收获机的资质，并且答辩人生产的该型号农机产品不仅要销售，而且应该得到推广。所以，答辩人生产的农机产品是合格的，没有质量问题。
所以，该型号玉米联合收获机是合格的农机产品，且具备农机产品应当具有的使用性能，符合相关法律关于农机产品生产的法律规定。被答辩人请求判令答辩人退换玉米联合收获机的诉讼请求缺少法律依据，不应得到支持。
三、被答辩人让玉米收获机“带病作业”，是造成玉米联合收获机出现故障的原因。从第一被告答辩看，不排除双方恶意串通。
答辩人生产的玉米联合收获机是经检验合格、准许出厂的合格的农机产品，不存在产品缺陷。
《*****型玉米联合收获机使用说明书》中明确说明：“经常检查机器性能是否良好，当出现故障时及时进行维修，严禁带病行驶和作业。”被答辩人在玉米联合收获机出现故障时依然让机器进行收割作业，而且，在维修人员指出机器可能出现故障时，被答辩人不但不让维修人员进行检查，还继续让机器“带病”进行收割作业。玉米联合收获机的工作环境本身就很恶劣，机器易损件损坏是不可避免的，更何况被答辩人在明知机器出现故障的情形下依然“带病”作业，其行为就是造成机器损害的原因。其后果应由其承担。
被答辩人并没有提交关于经济损失65000元的相关证据。对于被答辩人提出的诉讼主张，被答辩人应当出示证据予以证明，因此，被答辩人应当承担举证不能的后果。《合同法》第112条规定：“如出卖人交付的标的物质量不符合约定或法律要求，造成买受人其他损失的，买受人可以请求出卖人赔偿损失。”本案出卖人不是丙公司，不必说被答辩人没有这方面证据，即使有，也只能向销售者主张。
综上所述，在本案中，丙公司不应当作为本案的被告。答辩人生产的玉米联合收获机是合格的产品。被答辩人在明知机器出现故障的情形下依然“带病”作业，其行为是造成机器损害的原因，应自行承担其后果。
答辩人：
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合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇二
住址：上海市徐汇区明成家园23幢201室。
被答辩人：(一)上海市嘉润商贸有限公司。
法定代表人：江风职务：总经理。
住所地：上海市玉龙街87号。
(二)李于奇，男，汉族，1959年2月16日生。
住址：上海市长宁区凯旋路56号。
(三)盛伟，男，汉族，1959年12月18日生。
住址：上海市长宁区凯旋路56号。
答辩人与被答辩人返还原物纠纷一案，被答辩人不服上海市**区人民法院*民初字第*号判决，提出上诉。
答辩人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确。
因此，答辩人请求二审法院依法予以维持一审判决。
针对被答辩人的上诉，答辩人根据本案事实及相关法律规定，提出如下答辩意见：
一、答辩人是本案诉争房屋的合法所有权人，该事实明晰清楚、证据确实充分，答辩人理应依法享有对该房屋的占有、使用、收益、处分的权利。
(一)事实和证据表明，答辩人才是本案诉争房屋的合法所有权人。
本案诉争房屋系答辩人于1986年向李惠芳、李兴娣购买所得，并由上海市房屋交易所见证，订立了沪房交字第1854、1855号房产买卖契纸。
4月，答辩人又依法领取了该房的'房屋所有权证。
因此，答辩人是本案诉争房屋的合法所有权人。
1993年12月，答辩人买下玉湾桥的对调房，但被答辩人(一)并没有买下答辩人的凯旋路房屋。
凯旋路房屋的所有权人当然还是答辩人。
虽然《房屋交换使用协议》没有约定房屋交换使用的期限，但是房屋交换使用的前提已经不存在了，不再是交换使用，而是有偿使用。
20的民事调解书，对该房屋的有偿使用期限也作了明确约定，即房屋的有偿使用期限自年起再延长8年。
也就是说，8年以后是让被答辩人(二)、被答辩人(三)继续居住还是收回房屋，完全是由答辩人决定的。
被答辩人(二)、被答辩人(三)从来都不是该房屋的真正权利主体。
因此，答辩人是合法的所有权人，当然依法对自己的房产享有占有、使用、收益和处分的权利，这种权利排除他人对于其财产违背共意志的干涉，它是一种最充分、最完整的财产权和物权。
(二)答辩人作为该房屋的合法产权人，有权要求被答辩人(二)、被答辩人(三)立即搬迁让出，返还房屋。
《房屋交换使用协议》、《民事调解书》都明确了被答辩人(二)、被答辩人(三)可以居住在诉争房屋的前提：是需要向答辩人支付租金的。
本案中，被答辩人(二)、被答辩人(三)10多年来一直未向答辩人支付租金，却霸占答辩人的房屋不走，就是侵权。
单凭这一事实，答辩人有权要求其立刻停止侵权，搬迁让出，返还房屋。
至于被答辩人(一)在上诉状中，引用了某些拆迁条例来强调被答辩人(二)、被答辩人(三)作为承租人的权利，这更是十分可笑的。
首先，被答辩人(二)、被答辩人(三)这10多年来从不向答辩人缴纳房租，根本不是真正意义上的承租人，双方也不存在实际租赁关系。
被答辩人(二)、被答辩人(三)根本称不上承租人，称为侵权人更合适。
且我在,民事调解书约定,续租8年到期,即向法院起诉,要求收回房屋,而该地块拆迁是在才开始.故被答辩人(二)、被答辩人(三)在拆迁过程中，自然也不能享受承租人应有的权利。
其次，被答辩人(一)所引用的《国务院城市房屋拆迁管理条例》、《***市城市房屋拆迁管理办法》均已经失效。
皮之不存，毛将焉附!
二、从公平原则角度，答辩人才是本案真正的受害者。
1987年，为解决单位员工住房困难问题，被答辩人(一)向答辩人提出双方换房使用的要求。
答辩人为了帮单位解决两家职工无房居住的实际困难，同意用自己的房屋(凯旋路的一幢两层楼房)与被答辩人(一)的房屋(玉湾桥的一单元房)交换使用。
同时，答辩人还将被答辩人(一)原先分配给答辩人的一个14平米房子，无偿交还给了被答辩人(一)。
答辩人处处体恤被答辩人(一)，但被答辩人(一)却毫不领情。
按照《房屋交换使用协议》，被答辩人(二)、被答辩人(三)需按月向答辩人支付租金。
但自1994年起直至，被答辩人(二)、被答辩人(三)就一直没有交过房租。
答辩人的房屋本是店面房，地段也不错，如一直对外出租的话，答辩人本可有一定可观的收益。
如今，就答辩人租金方面的损失，早已经超过10万元。
被答辩人(一)、被答辩人(二)、被答辩人(三)多次强调答辩人已享玉湾桥的优惠购房待遇，从公平角度，就不能再享受完整的所有权人权利。
但事实上，并非如此简单。
1993年，答辩人购买玉湾桥的房子时，房屋的总价不过1万多元，答辩人也支付了8433.12元房款，仅享受了几千元的优惠。
答辩人在购买玉湾桥房子后，也曾书面申请被答辩人(一)购买自己凯旋路的房屋，但其却置之不理。
造成如今的局面，是被答辩人(一)一手造成的。
上面也说过，被答辩人(二)、被答辩人(三)自1994年起就未支付房租，依据一般债法原理，作为权利人的答辩人本可随时收回房屋。
但答辩人却仍遵守调解书内容，在8年期满以后才要求收回房屋，主张2001年以来的租金。
而后来，为了早日解决诉争问题，答辩人还撤回了对租金方面的诉请，对三位被答辩人可谓仁至义尽。
答辩人忍让了那么久，放弃了那么多的权益，如果最终连自己合法所有的房屋都不能收回，那国家依法保护房屋所有权人的精神何在!拥有房屋所有权，难道对答辩人就成了一纸空文吗?!
另据一审法院查明，被答辩人(二)、被答辩人(三)在他处早就各有房产，却仍觊觎答辩人的私有财产，不交一分租金还长期霸占答辩人的房屋。
甚至，他们自称无房户、困难低保户，以博取法院和外界的同情，以最终达到得到国家的补偿的目的。
这种卑劣行为和目的，实在令人不齿!而被答辩人(一)为了逃避自己的责任，一再鼓动和放任被答辩人(二)、被答辩人(三)侵害答辩人的合法权益，应予以打击!本案中，答辩人才是真正的受害者。
2001年的民事调解书属于生效的法律文书，具有法律效力，三被答辩人应按照调解书的要求，积极履行自己的义务，向答辩人返还房屋。
2001年，民事调解书作出后，答辩人曾凭该调解书要求被答辩人(二)、被答辩人(三)继续交房租。
所以被答辩人(二)、被答辩人(三)其实早就清楚调解书的内容。
民事调解书中也早已明确，房屋的有偿使用期限再延长8年，一旦遇到拆迁，拆迁利益将全部归答辩人。
现8年时间已到，被答辩人(二)、被答辩人(三)应及时向被答辩人(一)返还房屋，并由被答辩人(一)再返还给答辩人。
作为被答辩人(一)，本应按民事调解书的要求，积极配合答辩人收取房租，并及时向被答辩人(二)、被答辩人(三)收回房屋，返还给答辩人。
被答辩人(一)既然调拨房屋给被答辩人(二)、被答辩人(三)有偿居住，也自然有权利收回房屋。
至于对被答辩人(二)、被答辩人(三)是补偿还是变更为其他，那也是被答辩人(一)的义务，但这与答辩人无关。
被答辩人(二)、被答辩人(三)理应认清孰是孰非，不该盲从。
本案诉争房屋是答辩人的私房，并不是被答辩人(一)的。
如果权利确实受损，被答辩人(二)、被答辩人(三)应向被答辩人(一)主张权利。
但被答辩人(二)、被答辩人(三)并没有向被答辩人(一)争取自己的权利，反而长期侵占答辩人的房屋不予返还，置国家法律于不顾，这种行为和认识根本就是错误的!
在此，答辩人提醒被答辩人正确面对本案事实，主动撤回上诉，服从一审人民法院的正确判决，不要再混淆事实，扰乱是非。
若被答辩人仍坚持其无理请求，则请二审人民法院裁定驳回上诉，依法维持一审人民法院正确判决。
以上答辩意见，恳请二审人民法院采纳。
此致
上海市中级人民法院。
答辩人：
二〇xx年七月十七日。
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇三
因山东玉皇农业科技有限公司诉我建设工程施工合同纠纷一案，现答辩如下：
一、答辩人已经按照合同约定履行了绿化种植义务。双方于x年2月29日签订的玉皇新村绿化工程施工合同，明确约定了合同工期为x年3月29日至x年4月8日。答辩人在合同规定的期限内完成了绿化种植义务，并通过了原告验收。原告于x年7月10日按照约定支付了总工程款的50%，即原告诉称的96906元。此款项支付了是答辩人履行种植部分义务的工程款，是总工程款的一半，并非全部工程款。因此，根据合同约定及法律规定此款项不应当返还。
二、答辩人对草坪维护管理了三个月，原告应当支付这部分费用。在完成合同约定的种植工作后，答辩人从x年4月9日起对合同约定的草坪进行了为期三个月的维护和管理。并因此发生了较大数额费用，原告因此获得利益。原告应将此费用支付答辩人。
三、答辩人撤出草坪管理是经过原告同意，并将管理权交给原告的。因原告测算工程面积不合理、不提供维护水源等原因，答辩人向原告提出交涉。根据双方协商，答辩人按照原告要求写了书面申请，将草坪的维护管理工作交给玉皇新村项目部刘、陈等人，并约定由二人领取剩余工程款。在交付草坪管理权时，原告对草坪状况并无异议，答辩人还将用于维护草坪的草坪机两部一并交给了项目部。此后，原告从未与答辩人就此事进行联系。由于原告疏于管理，为推卸责任将答辩人起诉。
四、原告现将本案争议草坪管理权另行发包给他人。如果原告否认答辩人将管理权交还的事实，那么，首先应当向法院主张要求答辩人继续进行维护管理，而不应要求返还工程款。原告一方面诉称双方未解除该合同，另一方面又将该合同涉及的草坪管理工程另行发包，本身就是一种违约行为。原告首先应当对自己的违约行为承担违约责任。
综上，答辩人已按合同约定工期完成绿化种植义务，原告支付的是种植工程的工程款，因此，答辩人无须返还。应当驳回原告诉讼请求，诉讼费由原告自担。另外，原告应当支付答辩人所支出的草坪维护管理部分的费用，原告对此保留诉权。
此致
黄*区人民法院。
答辩人：周。
x年10月20日。
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇四
针对答辩人与被答辩人买卖合同一案，现答辩如下：
关系，但被答辩人已经支付了所有货款，完全履行了合同义务，即双方的买卖合同关系已终止，故请依法驳回被答辩人的诉讼请求。
（一）、被答辩人提交的20xx年12月7日的“退货单”并非是答辩人向被答辩人购买的货物清单，而是答辩人以退货方式与被答辩人合意折价后形成的还款单。从该份货单的形成原因和形式要件上看：
2、该份货单与其他“送货单”相比有两点明显的区别，20xx年12月7日的货单底部收货欠款人处并没有答辩人签名，而其他的送货单均有答辩人的亲笔签名；且该份货单的标题处“送货单”被改成了“退货单”，该改动是由被答辩人完成的。
（二）、答辩人从20xx年始经营养虾生意，20xx年12月7日与被答辩人结算付款后，答辩人便结束了在台山市冲楼八家的生意，回了缙云老家，20xx年12月7日也是被答辩人听闻答辩人要休业回家后，才到答辩人处催讨货款。后答辩人便依照现实情况将剩余材料退货后还清了部分欠款，且剩余部分货款已由现金支付完全。
综上，答辩人与被答辩人合意形成的20xx年12月7日的货单并非是“送货单”，而是一份“退货单”，也是在20xx年12月7日的当日，答辩人已将所有的货款结清，故双方虽有过买卖合同关系，但该合同关系已在20xx年12月7日答辩人支付货款后因合同履行完毕而终结，故被答辩人诉称的答辩人尚欠货款22190元并非事实，请法庭予以驳回。
20xx年12月7日是答辩人与被答辩人最后一次往来联系，20xx年12月7日被答辩人与答辩人形成的“退货单”即为双方在口头结算后，答辩人以退货的方式抵消部分货款，从而可以证实，20xx年12月7日，双方已经对最后的货款金额进行了结算，那么根据《民法通则》第一百三十五条规定，本案诉讼时效已过，请依法驳回被答辩人诉请。
综上，不管是实体上答辩人已经完全支付货款的事实，还是程序上该案件已过诉讼时效，本案都应依法予以驳回，故恳请法庭依法驳回诉请。
代理人：胡**
20xx年4月20日
发问：
1、原告你与被告是什么关系？
本案适用的法律法规：
第十条 具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力：
（四）当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定。
前款第（一）项情形中，对方当事人为法人或者其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体；对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或者被授权主体。
第七章诉讼时效
第一百三十五条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
1994年3月26日，最高人民法院曾就债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算的问题向山东省高院出具批复，答复：“双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算。”
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇五
答辩人(第一被告):绿谷农产品有限公司，住所地：xx市丰南区小集镇辉坨村，法定表人：刘丽丽(总经理)。
被答辩人(原告)：xx市丰南区农业投资担保有限公司，住所地：xx市丰南区行政办公大楼，法定代表人：孙振兴(总经理)。
就原告起诉绿谷公司、卓恒公司、周连喜抵押担保合同纠纷一案，答辩人绿谷公司答辩如下：
对于基本事实被告没有异议，但有几点要说明一下：
第一，本案不能简单地看作一个担保(或反担保)来看待，不能仅从法律层面来处理。本案相关事实是x年在丰南区农业结构调整政策的大背景下产生的，政府号召广大农民发展重点产业a、重点项目，而且从政策上扶植，资金上支持。按照当时的政策，每村达到成方连片新建棚室50亩以上的，冷棚每亩补贴800元、日光温室每亩补贴20xx元;或按照总投资的50%给予贷款担保并全额贴息，在此基础上，按日光温室每亩1000元、冷棚每亩400元给予补贴。按照当时的这些政策，被告绿谷农产品有限公司符合全额贴息的条件，而且第一年也享受了这一优惠。但借款展期期间全额贴息这一优惠并没有真正兑现。本案原告是农业投资担保有限公司，其法定代表人先后均为政府主要领导，为政府、为广大农民服务是该公司的重要使命之一，政府的部分优惠政策也是通过原告来实现的。综上，原告主张利息是没有事实依据的。
第二，本案中的保证合同、反担保合同均属于格式合同，其中反担保合同是原告提供的，权利义务明显没有对等性，根据《合同法》第四十条的规定，提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。《证据规则》第六十九条：“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：(二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言。”本案中原告与其代理律师所在的律师事务所是委托与受托关系，双方不但有了利害关系而且还有利益上的关系，因此律师费票据就缺乏可信度。因此，无论从格式条款上讲还是从证据的证明效力来看，原告要求被告承担律师费没有法律上的依据。
第三，绿谷公司投资的是蔬菜种植，而这项产业不但周期长、收益慢，而且受气候条件、天气状况、市场因素影响较大，特别是近两年来蔬菜价格总体不高，导致经济效益不好。也正是基于此，贷款展期申请也得到了银行的同意。被告不是不还钱、也不是不想还，只是确实存在困难，希望原告能够理解。
答辩人：绿谷农产品有限公司。
x年5月8日。
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇六
因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，答辩人根据事实与法律，现答辩如下：
一、在送货单上收货签章的并非答辩人，答辩人没有与被答辩人发生买卖关系，因而答辩人无需支付其货款。
根据被答辩人提供的证据显示，在送货单上“收货人签名”一栏上签名分别是“××”、“××”“××”等人，经查，答辩人公司内并无与其同名的员工；而且在“公司盖章”一栏上盖的是一枚方形的“××厂收货章”，而答辩人公司的收货章一直都是圆形的，答辩人从未启用过方形的收货章，因此答辩人并没有收到过被答辩人的货物，依法不需要支付货款。
二、退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，被答辩人并不完全具备诉讼的主体资格，且其起诉的数额有错误。
（一）被答辩人提供的送货单有很大一部分（共计106717.1元）并非归其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企业，经查询“××有限公司”的主体并不存在，故该部分货物的权利义务的承担主体应该是在送货单上签名的实际送货人而非被答辩人。被答辩人并非该部分交易的双方当事人之一，因此，被答辩人依法并不具有就该部分送货单起诉答辩人的权利，答辩人不需要向被答辩人支付该部分货款。
（二）被答辩人提供的证据中显示，被答辩人送货单上的重量与答辩人实际收到的重量是有差别的（双方在送货单上对实际收到货物进行了标注），因此计算货物的金额应该以答辩人实际收到的货物的重量来计算（后附表）而非被答辩人所主张的送货重量，所以被答辩人主张的数额是错误的。
（三）被答辩人提供的证据中有一部分并非是送货单，而是热处理单据（数额共计8344.8元），这部分单据是因为答辩人将钢材送到被答辩人处进行加工而产生的，属于加工承揽的关系，并非买卖合同关系，被答辩人在买卖合同案件中请求答辩人支付加工承揽的费用于法无据，答辩人无需在本案中向其支付该部分费用。
由此可见，被答辩人请求的总金额218103元，应当减去属于“××有限公司”的送货单货款106717.1元，还应减去热处理的加工费用8344.8元及实际送货的差额，答辩人充其量只需要再向其支付货款95857.98元。
综上所述，答辩人认为，答辩人并无与被答辩人发生过交易。退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，有一部分货物不属于被答辩人的，而且还有一部分是属于加工承揽关系，依法不属于本案的审理范围，除去以上两部分，剩下的才是本案审理的范围。望贵院查明事实，依法判决，维护答辩人的合法权益。
此致
敬礼！
××市人民法院
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇七
答辩人：_________地址：_________，联系电话：_________被答辩人：_________地址：_________，联系电话：_________答辩人与被答辩人之间的承揽。
合同。
纠纷一案，日前答辩人已向上海_____委员会提起_____申请，贵会已予以立案受理。
现被答辩人向贵会提出对_____协议效力及_____管辖异议，对此，答辩人特作如下答辩：
一、在双方签署的《定作物合同》第十六条中约定：“如经协商仍不能达成一致，甲乙双方中任何一方可向上海市_____委员会提起_____。
”虽然该约定上海市_____委员会与上海_____委员会有一字之差，但是能够确定就是指上海_____委员会。
二、尽管上海市的区域内有二家_____机构，但是属于上海市的_____机构仅此一家，另一_____机构中国国际经济贸易_____委员会上海分会，顾名思义不属上海市，他只是中国国际经济贸易_____委员会派出机构，不属上海市。
根据最高院关于适用《中华人民共和国_____法》解释第三条规定，“_____协议约定的_____机构名称不准确，但能够确定具体的_____机构的，应当认定选定了_____机构”。
因此，虽然双方约定是上海市_____委员会，名称不够准确，但无可争议就是上海_____委员会，应当认定选定了_____机构。
该_____协议有效，上海_____委员会具有管辖权。
受理本案符合法律规定，被答辩人提出管辖权异议于法相悖，恳请贵委依法作出决定予以驳回。
此致上海_____委员会答辩人：特别授权代理人：
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇八
答辩人因建设工程集团有限公司诉我公司买卖合同纠纷一案(案号：()七民初字第20xx3号)提出答辩意见如下：
一、原告陈述不实，答辩人销售给原告的产品不存在任何质量问题。
1、答辩人销售给原告龙桌系在答辩人展厅展品，系原告经办人到展厅看过后现货确认愿意购买才签订的《订货合同单》，龙椅系按原告的要求的款式按龙桌颜色配置订做，不可能存在质量问题。且原告收到货物后书面明确确认产品验收合格，有验收单为证，这充分说明答辩人销售的产品没有任何质量问题。
2、答辩人没有也不可能致电原告要求安装人员到位后再验货。出现两把椅子靠背、一把椅子座边损坏问题系在运输途中损坏，运费系由原告承担，答辩人只是代办托运手续，且原告系在x年11月29日左右收到货物，在x年12月7日才开拆发现损坏，因原告不及时验货、向托运公司提出异议，答辩人帮助原告联系货运公司时，货运公司已拒绝承担责任，答辩人在此过程中没有任何过错。
二、原告的请求没有任何法律依据。
1、如前所述，答辩人销售给原告的产品没有也不可能有质量问题，原告的主张没有事实基础，没有法律依据：其一，三把椅子系轻微损坏，可以修复，退一万步，即便不修复并不影响龙桌和其他13把椅子的使用，并不构成根本违约。其二，三把椅子的损坏系托运过程中造成，答辩人没有任何过错，没有任何违约或侵权行为，答辩人也不可能预料讼争事件的发生及给原告造成的影响，不应承担任何违约责任或赔偿责任，原告主张退货和返还货款及所谓的“延误使用商品损失”没有事实和法律依据。其三，原告在讼状中称用于公司开业，并非生活使用，不具备消费者资格，不适用《消费者权益保护法》。
2、三把椅子的损坏系托运过程中造成，答辩人没有任何过错，不应承担违约责任。但本着专业、对客户负责的态度，答辩人从订立合同至售后服务的整个过程中一直承诺负责维修，事至如今，答辩人也仍愿意承担维修责任。
综上所述，原告所述无事实和法律依据，请法院依法驳回其诉讼请求。
答辩人：xx市南海某某电动餐桌有限公司。
特别授权代理人：王。
x年4月27日。
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇九
答辩人张，女，x年8月8日生，汉族，住××××室。
被答辩人石，女，x年9月8日生，汉族，住××××室。
答辩人收到()海民初字第147*号应诉通知书和起诉状副本，现提出如下答辩意见，供法庭参考采信。
答辩请求：
1、恳请依法驳回被答辩人的诉讼请求。
2、本案诉讼费由被答辩人承担。
事实和理由：
一、答辩人与被答辩人签订房屋租赁合同情况。
1、x年6月20日，双方自愿签订了房屋租赁合同，该租赁合同有以下这样5条约定。
2、被答辩人租住面积92平方二室二厅的*海大道锦泰大厦1—1606室，租赁期限从x年6月20日起至x年6月19日止。
3、月租金为人民币1600元，付款方式为季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款应提前15日付清下季度租金。
4、合同签订之日，被答辩人交付押金3000元，合同期满后房屋及室内家具电器无损坏且付清所有一切费用并按期迁出无纠纷时，答辩人将押金全额无息退还给被答辩人。
5、被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：二是，利用该房屋进行违法等一切活动，损害公共利益的;三是，拖欠租金，没有按合同约定交纳租金的。
6、甲乙双方确认均已清楚了本合同条款的内容及含义，并自愿接受本合同条款的约束。
7、从上述条款可以看出，该合同是双方真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，属于合法有效合同。《中华人民共和国合同法》第八条第二款规定：“依法成立的合同，受法律保护。”
二、被答辩人违约和违法情况。
8、被答辩人擅自解除租赁合同属于违约和违法行为。该租赁合同的终止期限为x年6月19日，而被答辩人x年8月25日提出解除该租赁合同，违反了《中华人民共和国合同法》第八条第一款关于“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定。
9、被答辩人解除租赁合同违反了诚实信用原则。被答辩人提出解除租赁合同的理由是，母亲住院，需要回家处理，必须马上回去，加之“资本运作”做不下去了，房子也租不起了。但是，被答辩人及其老公和1岁左右的孩子现在又都回来了，而且在铜鼓新村重新租的房子，证明被答辩人违反了《中华人民共和国合同法》第六条关于“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定。
10、被答辩人编造谎言欺骗法庭。还是x年8月25日，被答辩人请求答辩人帮忙转租该租赁房屋，并主动把原租赁合同、房屋钥匙、银行账号交给答辩人，答辩人确曾承诺“只要房屋能够转租出去，押金可以退还”，但被答辩人却欺骗法庭，胡说答辩人口头承诺无论转租与否“过几天退还押金”，还谎称答辩人主动“收回”钥匙与银行账号、租赁合同，这些都是无中生有。租赁合同也是被答辩人为了起诉于9月20日主动索回的。答辩人退还押金的前提是：房屋转租出去，现在房屋经过努力未能转租出去，自然不应当兑现退还押金的承诺。
11、被答辩人要求退还押金不符合双方合同约定。按照租赁合同约定，退还押金必须同时具备的条件，一是“合同期满后”;二是“房屋及室内家具电器无损坏”;三是“付清所有一切费用”;四是“按期迁出无纠纷”。现在这些条件都没有具备，合同还在履行期限之内，答辩人没有退还押金的义务。
12、答辩人不退还押金并收回房屋符合双方合同约定。双方合同约定：被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：二是，利用该房屋进行违法等一切活动，损害公共利益的;三是，拖欠租金，没有按合同约定交纳租金的。被答辩人租赁该房屋目的是所谓“资本运作”，答辩人最近经咨询才知道，被答辩人实际就是搞传销，属于是应用该房屋进行违法活动，损害公共利益，答辩人理应不退还押金，收回房屋。合同还约定：“以后每次付款应提前15日付清下季度租金”，被答辩人依约应当于x年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辩人至今没有支付，违反了合同约定，答辩人不退还押金、收回房屋，是符合双方合同约定的。
13、答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”由于被答辩人明确表示解除租赁合同，就应当依法承担违约责任。由于被答辩人没有支付第二季度租金，给答辩人造成未来的这9个月14400元的租金损失，答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。
为了维护答辩人的合法权益，请求人民法院依法作出公正判决，支持答辩人的答辩请求。
此致
*海市海城区人民法院。
附：证据清单。
具状人：
x年10月14日。
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇十
鹿城区人民法院：
答辩人：黄香珍，女，1962年12月7日出生，汉族，身份证号330302621207362，住浙江省温州市鹿城区龙泉巷10弄9幢201室，联系电话0577-88500367。
管理和经营的房屋可以依法出租。而且根据合同法的意思自治原则，所以可知，答辩人黄香珍与陈意泽之间的租赁协议是有效的，他们属于租赁合同关系。因此，答辩人对原告的诉讼请求完全不接受，现提出依法处理本案的主张：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉，望法院裁判时予以考虑。
证据和证据来源：
1.租赁协议书，证明答辩人与陈意泽之间是店面租赁合同关系。
2.被租赁的房屋照片，证明房屋的实际情况。
3.司法鉴定机关出具的鉴定书，用于证明被答辩人所提供的收据中的签字并非黄香珍所签。
此致
鹿城区人民法院。
答辩人：黄香珍。
二〇一二年十二月七日。
附项：
(l)本答辩状副本x份。
(2)证物或书证xx（名称）x件。
次承租人对租赁物造成的损失由承租人赔偿，法律未规定出租人与次承租人之间的权利义务关系。因此，出租人与次承租人之间不可能存在权利义务关系。
4、房屋转租不是房屋租赁权的转让。租赁权转让是指承租人将租赁权转让给第三人，承租人退出租赁关系，而租赁关系存在于受让人与出租人之间。而在房屋转租中，承租人不退出租赁关系，而租赁关系存在于受让人与出租人之间。而在房屋转租中，承租人不退出租赁关系，仍然承担租赁合同的权利义务，转租与租赁权转让在法律性质上是不同的。
第十四条营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。
对个体工商户转借、出卖、出租、涂改营业执照及其副本和临时营业执照的，没收其非法所得，可以并处五千元以下的罚款，情节严重的，应吊销其营业执照及其副本或临时营业执照。
个体工商户违反本条例第七条、第九条、第十条、第十一条、第十三条、第十九条的规定，由工商行政管理机关根据不同情况分别给予下列处罚：
（一）警告；
（二）罚款；
（三）没收非法所得；
（四）责令停止营业；
（五）扣缴或者吊销营业执照。
以上处罚，可以并处。
违反治安管理的，由公安机关依照有关规定处罚；触犯刑律的，依法追究刑事责任。
合伙债务。
《民法通则》第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。
合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
第五十二条企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。
《民通意见》４７．全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者实际盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。
４８．只提供技术性劳务不提供资金、实物的合伙人，对于合伙经营的亏损额，对外也应当承担连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或者技术性劳务折抵的出资比例承担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者合伙人实际的盈余分配比例承担；没有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投资比例承担。
５３．合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。
《合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
第四十五条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
第五十四条退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
第六十三条合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
《律师法》第十八条律师可以设立合伙律师事务所，合伙人对该律师事务所的债务承担无限责任和连带责任。个体工商户营业执照不得转借、出卖、出租，违反规定将没收其非法所得，并处5000元以下罚款。个体工商户改变字号名称、经营者住所、组成形式、经营范围、方式、场所等项内容应当向原登记的工商行政管理机关办理变更登记。未经批准，不得擅自改变。个人经营的个体工商户改变经营者时，应当重新申请登记。新的经营者想要延用原执照上的字号名称，必须等原执照注销满一年后方可提起申请。想要盘店创业市民，一定要先到工商部门询问清楚，以免在交易中受骗。
http:///05zjnews/system/20xx/03/31/。
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇十一
地址：(略)。
法定代表人：(略)。
代理人：张，广东启仁律师事务所律师。
被答辩人：张某，女，汉族，某年某月某日出生，住址(略)，身份证(略)。
答辩人就张某所诉的物业服务合同纠纷一案[案号为(x3)深南法蛇民初字第46x号]，答辩如下：
被答辩人张某因其居住的b栋2单元3a于x2年11月1x日发生严重的渗水、漏水而起诉答辩人，认为是答辩人失于管理造成其经济损失，要求答辩人作出相关赔偿。然而答辩人认为本案的事实情况与张某所称并不一致，适用法律上张某也有所不当，具体理由为：
一、被答辩人张某所称的损失是由其户内装修时改变了房屋的原有使用功能，从而改变了原有的排水设施及功能而造成的。
x2年11月1x日12：53分，答辩人值班人员在小区公共区域巡视检查中发现，张某所居住的b栋2单元3a门口发现有水渍，初步判定水源系从张某家的室内流出，答辩人的物业工作人员立即通知张某，等待张某回来查明原因，张某回家打开门后，答辩人立即组织物业有关工作人员紧急清理室内积水，答辩人的工程人员会同张某现场查看渗水原因，答辩人的工程人员在现场查看时发现，水源系从房屋天花中央空调排风口流出，根据现场流出的水发现有异味，当时判断这应是污水管道堵塞所造成。而答辩人调阅了张某装修申报的图纸发现，张某将原有的阳台改为厨房，原有厨房改成餐厅，改变了房屋原有结构，为此又私自改动污水管道和雨水管道，将空调排水接入污水主管，将污水排放接入雨水管道，雨水污水管道混排是导致张某改动后现有厨房污水倒流的主要原因。
《住宅室内装饰装修管理办法》(建设部令[x2]第11x号)第五条明确规定：“住宅室内装饰装修活动，禁止下列行为：……(二)将没有防水要求的房间或者阳台改为卫生间、厨房间……”《广东省物业管理条例》第五十五条也明确有规定：“物业管理区域内禁止下列行为：……(三)将没有防水要求的房间或者阳台改为卫生间、厨房，或者将卫生间改在下层住户的卧室、起居室(厅)、书房和厨房的上方……”显然，张某在装修过程中违反了《物业管理条例》、《广东省物业管理条例》、《经济特区物业管理条例》和《住宅室内装饰装修管理办法》，也违反了《前期物业管理服务协议》、《业主临时管理规约》和《装修手册》的相关管理规定与要求。
二、答辩人已尽到告知和维护义务，没有任何失职的过错。
张某于x年12月5日向答辩人提出了装修申请，答辩人对其装修内容审批时已就装修明令禁止事项进行书面告知，明确告知业主严禁改变房屋的原有使用功能，实际上答辩人已按照《物业服务合同》约定向张某尽了告知义务。并且，x年5月5日张某的《装修延期申请审批表》里，答辩人再次提醒和书面告知了相关事项。不仅如此，答辩人还积极协助处理本次事故，当时是答辩人的值班人员在小区公共区域巡视检查中发现张某户内有水溢出，答辩人还在第一时间以电话形式通知业主，并全程协助业主处理户内积水及进行事件事故调查。
因此，本案事故的过错系张某本人所造成，答辩人不存在任何过错，更不存在民事法律责任的前因后果联系，答辩人无论从法律上，还是从人情关怀上都履行了协助义务。
三、依照双方协议和相关法律法规，张某的损失应由其自行承担。
答辩人与张某双方签订的《装修进场协议》第十二条明确约定：“因施工造成的管道堵塞、渗漏水、停电、损坏他人物品和公共设施、设备的，由责任人或业主负责赔偿。”第十五条还约定：“由业主装修改动房屋结构而造成的房屋开裂、渗漏等后果，由业主负责。”《住宅室内装饰装修管理办法》第三十三条明确规定：“因住宅室内装饰装修活动造成相邻住宅的管道堵塞、渗漏水、停水停电、物品毁坏等，装修人应当负责修复或赔偿;属于装饰装修企业责任的，装修人可以向装饰装修企业追偿。”
而本案张某装修期间改变了原有的排水设施及功能在先，导致户内设施损失，其主要直接责任在于张某，依据上述约定和相关法律法规，其责任应自负。
四、张某应立即恢复户内原有的房屋使用功能，恢复污水管道、雨水管道的排水设施原有功能，停止对该栋全体业主共用管道设施的民事侵权行为。
张某户内装修时改变了房屋的原有使用功能，改动了原有的排水设施及功能，答辩人已严格按照《物业服务合同》的约定履行物业管理服务。但出于物业管理的法律法规要求和物业管理需要，希望法院能劝诫张某立即恢复户内原有的房屋使用功能，恢复污水管道、雨水管道的排水设施原有用功能，停止对该栋全体业主共用管道设施的民事侵权行为，望法院能主持法律公平与正义。
答辩人：xx市某业管理有限公司。
x年七月二十九日。
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇十二
合同。
法定代表人：__________________________，总经理。
住所：_________________。
中国人民财产保险股份有限公司昆明市分公司上诉云南__________企业管理有限公司的保险合同纠纷一案，答辩意见如下：
一、被告应当对原告实际发生的损失，足额予以赔付。
原告与被告之间存在保险关系，原告车辆事故发生在保险期间之内，事故发生当日，原告及时向被告报了案，原告的各项支出符合客观事实标准，没有夸大损失。依据《保险法》规定和保险合同的约定，被告应当对原告实际发生的损失，足额予以赔付。
二、关于本案中应当赔付的各项损失。
(一)车辆实际损失52130.45元应当赔付。
双方所签订的《中国人民财产保险股份有限公司非营业用汽车损失保险条款》中第四条第一款规定：“保险期间内，被保险人或其允许的合法驾驶人在使用被保险机动车过程中，因碰撞、颠覆、坠落原因造成被保险机动车的损失，保险人依照本保险合同的约定负责赔偿。”
原告发生事故后车辆毁损严重，有中国人民财产保险股份有限公司机动车保险车辆损失情况确认书证明车辆实际损失为52130.45元。该车辆实际损失经保险公司的专门业务部门核算，应当为客观和公正的;保险单中有不计免赔率的特别约定，所以被告应当全额赔付机动车实际损失。
(二)施救费2901元应当赔付。
《保险法》第五十七条：保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担。本案中的施救费是原告为避免或减少保险损失而支付的必要的、合理的费用，符合维护防损减灾的目的。所以，被告应当在保险金额之外另行赔付原告所主张的2901元施救费。
(三)应当赔付车上人员责任险保险金20000元。
双方所签订的《中国人民财产保险股份有限公司机动车车上人员责任保险条款》第四条约定：“保险期间内，被保险人或其允许的合法驾驶人在使用被保险机动车过程中发生意外事故，致使车上人员遭受人身伤亡，依法应当由被保险人承担的损害赔偿责任，保险人依照本保险合同的约定负责赔偿。”
此致
_____________人民法院。
答辩人：_________________(签名)。
_____年_____月_____日。
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇十三
法定代表人：职务：总经理。
答辩人就与、江、建设工程施工合同纠纷一案，现针对上诉人xx集团总公司提出的上诉，发表如下答辩意见。
一审人民法院认定事实清楚、证据确凿充分，适用法律正确，判决结果合理合法，请求人民法院依法驳回上诉人无理的上诉，维持原判。
一、关于工程结算方面，一审人民法院认定的事实清楚，适用法律正确。
案卷材料可以证实，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司总经理代表xx公司两次签收了被上诉人递交的工程签证单、施工图纸、建筑工程决算书及工程决算汇总表。上诉人称其未收到一次完整的汇总资料，只收到汇总表，无任何证据可以支持。同时提醒法庭注意的是，时隔三年多的时间，原xx公司对被上诉人提交的结算资料并未提出异议，远远超过原xx公司和被上诉人签署的合同对工程结算10天异议审查期的期限。一审人民法院按照双方合同第6.3条和《最高院关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，将被上诉人提供的竣工结算资料作为工程价款的结算依据，是认定事实清楚，适用法律正确的。
合同第1.7条和合同第6.3条，并不矛盾，也非无效条款。前一条款是工程决算的约定，后一个条款是工程结算方面的约定，两者概念不同。原xx公司作为发包人，被上诉人作为工程承包人，工程竣工验收后，承包人和发包人之间进行的是工程价款最终结算，而非决算。对此，承包人和发包人作为经常从事建筑活动的主体，对两个条款内在的涵义、概念是明知的，不可能出现上诉人在诉状中所谓的理解。是否决算是xx公司和建设单位之间的事情，不能因为建设单位未予决算而剥夺被上诉人主张工程价款结算的权利。上诉人明显是在偷换概念，混淆视听，其主观拖延支付债务，赖账的故意非常明显。
二、关于利息方面，一审法院判决正确。
根据合同第6.3条约定和本案前述的基本事实，涉诉工程的工程价款在原东正公司收到竣工结算资料10天内未提出异议的情况下已经视为同意，视为结算。在工程价款已经结算确定数额的情况下，原xx公司和众股东未予支付剩余工程价款构成违约，应当按照法律规定承担逾期付款利息责任。即使存在逾期结算的事实，也是原东正公司的原因造成的，被上诉人并无任何过错，一审人民法院判决上诉人方承担拖欠工程款利息，无疑是正确的。
三、四股东对原xx公司组织清算，未依法恰当履行清算职责和义务，即未通知被上诉人，又未积极向主张债权，存在严重懈怠和重大过错。正因四股东在清算方面存在重大过错，以致使公司的资产受到贬损、减少，影响公司的偿债能力损害了债权人的利益，四股东理应对共同侵权行为，承担连带赔偿责任。一审法院适用法律正确。
案卷材料可以证实，xx年xx月xx日，原xx公司四股东召开了股东会议，会议决议通过清算组成员由、担任。之后清算组分三次进行了公告，xx年xx月xx日，四股东召开了股东会通过了原xx公司清算报告，xx年xx月xx日四股东及东正公司申请办理注销登记。但遗憾的是四股东组织的清算无论是从程序上还是职责、义务的履行上均存在重大的过错。具体体现如下几个方面：
1、清算组的成员不符合法律规定。旧公司法第184条规定，“有限责任公司的清算组由股东组成”。对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么,全体股东属于当然的清算组成员，由非股东担任清算组成员不符合法律规定。从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。
2、清算中的“通知”和“公告”是两个程序，不能混淆，清算义务主体未通知已知债权人(本案被上诉人)。被上诉人的债权早已按照合同约定确定，是已知债权人，股东应当书面通知，未通知被上诉存在重大过错。
3、清算组成员应当清理公司债权、债务，在明知尚欠300万元债权的情况下，怠于履行清理债权的职责和义务，悬空债权最终导致原东正公司的财产贬损、减少、灭失，影响原xx公司的偿债能力损害债权人的利益，存在重大过错。
4、清算报告所列的财产状况是不实的，在明知不实的情况下仍对清算报告予以确认，未积极和依法履行完毕清算义务的情况下仍进行剩余财产分配，终结清算程序，损害债权人和公司的利益非常明显，存在重大过错。
综上，四股东的行为构成共同侵权，按照《民法通则》第130条的规定和《公司法》第190条第3款规定，一审法院判令四股东承担连带赔偿责任，是适用法律正确的。上诉人所说的造法、按照分配的财产承担责任，只是单方面认识，无任何法律依据。
综上，一审法院的判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，上诉人的上诉请求依法不能成立，应当依法予以驳回。
此致
济南市中级人民法院。
20xx年月xx日。
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇十四
范文一：
反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案，答辩人现提出如下答辩意见：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求，其理由陈述如下：
一、答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。
2010年5月18日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》，约定由反诉人向答辩人购买stq4250号汽车头，价款为23.9万元，预交定金3万元，反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。双方合同签订后，在2010年7月6日，反诉人到答辩人处提车，同时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。至此，答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务;而与之相反的是，反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款20.9万元，虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款20.9万元，但是，反诉人却以各种理由拒绝、抵赖，反诉人已经很严重地违反了双方签订的购车协议的相关约定，根据合同法一百一十五条的规定，反诉人无权要求返还定金，反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金，而应该是反诉人继续履行合同义务，即一次性支付清剩余车款20.9万元。因此，答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。
二、连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权。
答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议，答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通，然后，根据江苏市场的销售情况再调配到赣榆县即答辩人的销售部，因此，答辩人拥有该车辆的所有权，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这一系列证据材料形成了一个完整的证据链，完全可以证明答辩人具有该车的经销权和所有权，而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权，因此，反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买，根本没有事实依据，简直是无稽之谈!
三、该车不存在质量问题，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。
该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的，符合生产厂家的企业质量标准，同时，也符合相关的行业标准和国家标准。在答辩人与反诉人签订的购车协议中的第五、六条明确约定：反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话，即表示认同该车质量是合格的，答辩人对此不再承担任何责任。而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改，其真正的原因是反诉人购买的该车是牵引车，反诉人还另外购买了一辆后挂车，牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动，而反诉人另外购买的后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的，后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车配合使用，才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。因此，反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的原因不是因为该车存在质量问题而是出于以上的特殊原因，所以，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。
在2010年7月6日，反诉人到答辩人处提车时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这样反诉人可以为该车办理上户、办牌照、行车证、营运证等手续，这样做是答辩人为了帮助反诉人解决反诉人一次性付清剩余车款的实际困难，答辩人配合反诉人办理相关的车辆抵押担保贷款手续，使得反诉人可以顺利地从银行得到贷款，可以使反诉人在拿到贷款以后一次性向答辩人支付剩余车款，然后由反诉人每月向银行分期支付其贷款。然而，反诉人在办理了该车辆登记等手续后，反诉人将交给银行办理按揭贷款的手续撤回，因此，反诉人就没有能够向答辩人一次性付清剩余车款。根据《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，答辩人具有同时履行抗辩权，答辩人有权利拒绝反诉人将车提走的.不合理要求，但是，更为恶劣的是，在2010年8月11日反诉人带领十余人将车辆从答辩人处强行开走，虽然答辩人为了维护自己的合法权益不受侵害而及时报警了，但是公安机关认为这种情况不涉及刑事案件，是属于经济纠纷案件，而不予立案受理。因此，答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆，而是在行使法律赋予的同时履行抗辩权，答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。
综上所述，答辩人认为：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求!
此致
赣榆县人民法院。
答辩人：赣榆县某某汽车销售部。
委托代理人：曾金峰律师。
范文二：
答辩人：李四。
被答辩人：张三。
合同纠纷答辩状（优秀15篇）篇十五
法定代表人：黄，联系电话：1x8。
委托代理人：万，xx市为民法律服务所法律工作者。
因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。
一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。
根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。
二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。
纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。
三、东光厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。
首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。
其次，像东光厂提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。
最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。
综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!
此致
xx县人民法院。
二0xx年七月二十七日。