加盟代理合同纠纷（汇总15篇）

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加盟代理合同纠纷（汇总15篇）

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加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇一

仲裁员：

湖南天恒健律师事务所接受申请人王育林的委托指派我参加今天的仲裁庭开庭活动。通过开庭前本代理人对案件细致的调查了解和刚刚进行完的庭审活动，发表如下代理意见以供参考：

一、保险合同中第八条免责条款未明确说明不发生法律效力，保险公司不应免责。

《保险法》第十七条二款规定“对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明;未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力”。双方签订的交强险保险合同中第八条中约定“死亡赔偿限额负责赔偿：……、被保险人依照法院判决或者调解承担的精神损害抚慰金”。保险公司在该格式条款中规定仅仅为法院判决或调解确定的精神损害抚慰金数额方才在理赔范围内，而免除了保险公司对于其他方式达成的精神损害抚慰金的理赔责任。免责条款的范围不仅应包含免除任何方式确定的保险公司责任的相应条款，也应包含免除部分方式确定的保险公司责任的相应条款。因此对于本保险合同中第八条的格式条款免除了保险公司对于法院判决或调解以外的其他方式确定精神损害抚慰金的理赔责任。对此条款保险公司应在双方签订保险合同时，应该对条款的概念、性质、法律后果等进行明确说明。但实际上保险公司在双方签订合同时未对该免责条款进行明确说明，因此该条款未产生法律效力。那么保险公司对于王育林支付的赔偿款中交警部门调解方式达成的精神损害抚慰金则应进行全额理赔。

二、保险公司在合同履行过程中严重违反诚实信用原则，存在重大过错。

1、安邦保险公司在双方保险合同签订之前积极的收取保险费用，但对于保险条款却并未依法向王育林进行一般说明和明确说明。导致了王育林对本案保险合同第八条的错误理解。交强险保险合同中第八条中约定“死亡赔偿限额负责赔偿：……、被保险人依照法院判决或者调解承担的精神损害抚慰金”。对于非法律专业的一般普通人员来说，该条款中涉及到了“调解”一词且在该词前排列的是“或者”而并非“法院”，那么很容易导致一般人员理解为法院判决或是任何形式的调解确定精神损害抚慰金都可以得到理赔。因为安邦保险公司的未尽到对合同条款进行说明的义务，导致王育林采取了交警部门调解精神损害抚慰金的方式，而安邦保险公司对此不予理赔，则是其自身过程造成，因此安邦保险公司应对王育林支付的赔偿金中的精神损害抚慰金进行全额理赔。

2、保险合同为最大诚信合同，诚实信用原则不仅应体现在保险合同签订时，同时应贯穿于整个保险合同履行过程中。在本案中交通事故发生后，王育林就积极向安邦保险公司保险报案，要求进行勘察处理。后投保车辆及司乘人员被赶到的上百村民围困并扣押长达6天5夜要求赔偿，在长冶市公安局和交警支队共同配合行动下才把人质从车内解救出来。王育林在被解救后积极和安邦保险公司人员联系，并告知了其司乘人员几人和投保车辆被村民扣押要求赔偿的情况，同时告知了交警部门正准备对该案进行调解。安邦保险公司人员在已知晓交通事故造成一人死亡、王育林等人连同车辆遭受非法长时间扣押的事实后，对于专业从事车辆保险工作的人员来说应该完全能预见到死者家属会要求进行精神损失赔偿。而对于交警部门调解确定的精神损害抚慰金，其保险公司却可以不予理赔。对此，王育林在交警部门调解前和其联系时就应尽诚实告知的义务，让王育林知晓交警部门调解的精神损害抚慰金可能无法得到正常的理赔。但安邦保险公司人员却对于王育林的通知不予理会，也未进行任何方面的保险告知。因此安邦保险公司对于王育林采取的交警部门调解方式确定的精神损害抚慰金不在保险合同约定的理赔范围内存在严重的过错。从公平原则的教的，安邦保险公司也应对王育林支付的精神损害抚慰金进行理赔。

三、精神损害赔偿应在物质损害赔偿前进行全额理赔。

1、本案交通事故中王育林共向死者家属赔偿了死亡赔偿金、医疗费(即停尸费)、住宿费、、丧葬费、精神损害抚慰金共计16万元。根据事故地点山四省统计部门公布数据和《最高人民法院关于审理人身损害赔偿托干问题的司法解释》，可以计算出本案中死者的死亡赔偿金为81940元、丧葬费12914元(山西统计部门公布数据：农村农村人均纯收入为4097.2元、城镇在岗职工年平均工资为25825元)。即王育林支付的赔偿金中精神损害抚慰金和停尸费住宿费总计65146元。

2、交强险是国家为保障第三人利益而设立的第一个强制性保险。最高人民法院于年月日的司法解释明确了如果同时存在交强险和商业三者险时，由保险公司先行在交强险范围内进行理赔，对于超过保险金额的不足部分再在商业三者险种予以理赔。因此本案应先进行交强险的赔付。最高人民法院对于安徽省高院回复的《交强险中精神损害抚慰金赔偿问题的复函》中明确说明“《机动车交通事故责任强制保险条例》第三条规定的‘人身伤亡’所造成的损害包括财产损害和精神损害。精神损害赔偿与物质损害赔偿在强制责任保险限额中的赔偿次序，请求权人有权选择。请求权人选择优先赔偿精神损害，对物质损害赔偿不足部分由商业第三者责任险赔偿”。因此本案中安邦保险公司应在交强险保险责任范围内对王育林支付的精神损害抚慰金进行赔偿，然后对于其他部分则在交强险剩余限额和商业三者险保险限额内予以赔付。王育林购买的交强险中死亡伤残限额为11万元、商业三者险保险限额为15万元，因此安邦保险对于王育林支付的精神损害抚慰金、停尸费等65146元应先行在交强险种予以理赔，然后对于剩下的死亡赔偿金和丧葬费则在交强险死亡伤残限额剩余额度和商业三者险种予以全额赔付。

代理人：曾理。

二00九年十月六日。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇二

尊敬的法官：

山东理永律师事务所接受原告孙健的委托，指派我作为其特别代理人依法参加诉讼。现根据庭审调查的事实及相关法律规定，发表以下代理意见：

一、原告孙健是鲁q/0110f号机动车的投保人和被保险人，依法有权要求被告给付保险金。

原告孙健在被告处分别投保了交强险、车辆损失险、第三者责任险等保险，并投保了交强险、车辆损失险、第三者责任险的不计免赔特约条款，保险期间为201月19日至1月18日。发生保险事故的时间为年6月27日，在约定的保险期限内，按保险法的规定，被告应承担保险责任，给付原告保险金。根据保险合同最大诚信原则，原告因出险事故受损害的事实客观存在，被告扣减、拒付保险金的行为没有事实和法律依据，也违背保险分散风险和补偿损失的职能。

二、原被告间的合同是典型的格式合同，但被告没有向原告交付保险条款，也末完成格式合同应履行的明确说明义务，对原告的诉讼费、交通费、车损等损失扣减免赔的理由并不成立。

1、被告没有向原告交付保险条款，也末完成格式合同应履行的明确说明义务。

基于最大诚信原则以及保险合同格式条款的性质，根据保险法及及合同法的相关规定，订立保险合同，保险人应当向投保人说明保险合同条款的内容。合同中规定有关于保险人责任免除条款的，保险人在订立保险合同时应当向投保人明确说明，末明确说明的，该条款不产生效力。提供格式条款一方免除其责任，加重对方责任，排除对方主要权利的，该条款无效。这里的“明确说明”，应对于保险合同中所约定的免责条款，除了在保险单上提示投保人注意外，还应当对有关免责条款的概念、内容、及其法律后果等，以书面或者口头形式向投保人或其代理人作出解释，以使投保人明了该条款的真实含义和法律后果。

本案被告并没有向原告提供过合同条款，对条款内容更末向原告提请实质上的合理注意，对免除或限制其责任的条款、尤其是专业术语也没向原告释明过，被告在开庭时对是否已尽了明确说明之义务无证据出示。对于孙健在投保单上的签字，表面上看意思表示一致，但被告给付的保险单上没有写明具体的保险责任免除条款。保险条款中的保险责任免除条款对双方没有法律约束力，不能成为被告拒赔的理由。对于投保单背面的条款，被告甚至没有在投保单文件正面，用黑体字、下划綫或者大字体的方法进行特别处理。投保单背面提示的字号太小，使一般人或常人很难看清楚看明白。这种做法其实掩盖了事实上的被保险人意思表示的不自由。本案在法庭调查中，虽然被告以该公司车辆保险条款为依据试图说明提示了注意，但保险合同中免责条款本身不能证明保险人履行了说明义务。从本案不难看出，被告为保护自身利益，设立免除责任的条款，签约时即不向原告提醒，也不作任何说明，致使我的当事人懵懂签约或被迫接受其条款。

2、被告提供的免责条款是显失公平的条款，对原告的诉讼费、交通费、车损等损失扣减免赔的理由并不成立。

被告援引了诉讼费、交通费不属于保险赔偿范围的保险条款，但代理人认为，从交强险的立法设计来看，其保护的利益核心是不特定的事故第三者受害人，其订约的目的就是为了使事故受害人迅速、直接获得保险合同确定的保障。而此类诉讼的提起，正缘于保险公司怠于行使人身损害赔偿义务，因此，作为对违背立法原意的惩罚，理应由保险公司对诉讼费、交通费买单。

同时，我国新的《保险法》第六十四条规定：“保险人、被保险人为查明和确定保险事故的性质、原因和保险标的的损失程度所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担。”第六十六条规定：“责任保险的被保险人因给第三者造成损害的保险事故而被提起仲裁或者诉讼的，被保险人支付的仲裁或者诉讼费用以及其他必要的、合理的费用，除合同另有约定外，由保险人承担。”按照“上位法优于下位法”的原则，该法条的适用效力显然优于交强险保险条款第十条第四项及商业第三者险条款，因此，对原告在交通事故损害赔偿中支付的3000元诉讼费及多次去被告处索赔而产生的1000元交通费用，应当由保险公司埋单。

庭审中被告提出应按国务院基本医疗目录进行扣减医疗费的保险金理赔数额。基于上述理由，被告的该辩解也不能成立。何况，被告在庭审中并没有提出哪些药品是在国务院基本医疗目录之外有效的证据，该辩解只是保险公司内部的规定，其实质是依靠自己的强势地位，免除自己的理赔义务。保监会制定的车险条款规定除外责任的基本作用是为了明确保险人所应承担的保险责任，而不是为了剥夺被保险人应享受保障的权利。因此说被告以该无效条款主张免责是不合理的也不是合法的。

关于原告的车损问题。根据合同法、保险法及其最高人民法院关于审理保险纠纷案件若干问题的解释的相关规定，发生出险事故后，保险人应出现埸定损、修复等工作，被保险人应当协助配合，因此保险金额及其标的物损坏产生的修复费或其它费用的举证责任应由被告承担。而当原告去被告处索赔时，被告给原告的车损核定的是1580元，理由是被告承担事故主要责任，依据保险条款要扣除20%的损失。原告投保了不计免赔险，在正规汽车修理厂进行车辆维修花去1900元，出具了正规修车发票，被告却仍然要按照事故责任扣减原告的车损，原告认为被告的辩解没有事实和法律依据。

三、关于原告已付三者事故当天抢救检查费用1509.2元的问题，被告应给予理赔。

2008年6月27日事故发生当天，原告将三者张同秀就近送往日照市第二人民医院抢救，产生抢救检查费用1509.2元，第二天直接转院至日照市人民医院住院治疗。原告之所以没有在交通事故诉讼中提及，是因为该交通事故造成三者张同秀医疗费损失就有近四万元，已经远远超出交强险医疗费一万元的限额，交通事故诉讼程序中又不处理商业险问题。所以原告现行垫付了事故当天的该笔抢救费用，等待交通事故发生后依据商业第三者责任险向被告索赔。有交通事故认定书、日照市人民医院出具的医疗费票据、病历等材料印证，足以认定该笔抢救费用和本次交通事故的关联性和真实性，被告拒赔的辩解理由不能成立。

综上所述，原告孙健是鲁q/0110f号机动车的投保人和被保险人;被告没有向原告交付保险条款，也末完成格式合同应履行的明确说明义务，对原告支出的抢救费、诉讼费、交通费、车损等损失扣减免赔的理由并不成立。恳请贵院依法查明事实，支持原告的诉讼请求。

山东理永律师事务所律师：周振国。

二oo九年十一月二十四日。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇三

尊敬的审判长、审判员：

律师事务所依法接受魏某委托，指派我们担任其与孙某借贷纠纷一案的一审诉讼代理人。现在法庭调查的基础上结合相关法律，就争议焦点问题，提出如下代理意见，供法庭参考：

一、本案两笔借款不属于夫妻共同债务，被告魏某无须承担连带清偿责任。

1、第一次庭审中，被告吴某承认其与原告已明确约定本案债务由被告吴某xx个人偿还，只是现在苦于缺乏还债能力。结合20xx年被告吴某、魏某签订的《离婚协议书》内未提及本案借款，也没有约定双方有共同债务，可见，被告魏某对涉案借款不知情，依法也无需对本案债务承担连带清偿责任。

财产或权益。因此对该司法解释理解时，应回归立法，忠于立法，采用体系解释和目的解释。我国婚姻法第41条规定：“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还”。可见，“为夫妻共同生活”，是夫妻共同债务的本质特征，“为夫妻共同生活”应考虑主、客观两个标准判断：第一，夫妻有无共同举债的合意;第二，夫妻是否分享了债务所带来的利益。若不符合此两个判断标准即不属于“为夫妻共同生活”所负债务。婚姻法解释二是对婚姻法第41条的解释与细化，不能脱离婚姻法第41条的基础，也就是说，婚姻法解释二第24条的适用，应当以符合夫妻共同债务的本质为前提，即只有债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义“为夫妻共同生活”所负债务主张权利的，在没有两种例外情形时，才能按夫妻共同债务处理，而不是任何性质的债务都可以作为夫妻共同债务处理。最高院吴法官分别在《人民司法》20xx年第7期、20xx年第1期发表《有关婚姻家庭案件的问题探讨》、《当前婚姻家庭案件中的疑难问题探析》以及在其负责具体起草的婚姻法解释三中，都采用不能直接适用婚姻法解释二第24条的观点。浙江省高院《关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》第19条也规定“„„日常生活需要是指夫妻双方及其共同生活的未成年子女在日常生活中的必要事项，包括日用品购买、医疗服务、子女教育、日常文化消费等。夫妻一方超出日常生活需要范围负债的，应认定为个人债务„„”。可见，属于夫妻共同债务的前提是该债务是否用于夫妻共同生活，已是当前主流观点。

庭审中被告吴某与原告均已确认借条上的内容包括“魏某”签名均系为被告吴某xx个人所为，被告魏某对本案借款是毫不知情，事后也没有追认，不存在共同借款的合意。最高院婚姻法解释一第17条规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。据此，夫妻之间只能就“日常生活需要”具有代理权，非因日常生活需要所作出的有关财产方面的重要决定，应当经另一方同意;否则，对另一方无约束力。第三人“有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的”，应由第三人举证证明，只有第三人能够证明“他有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的”，另一方才不能对抗善意第三人。本案借贷数额较大，就被告魏某、吴某当时家庭生活困难的状况而言，显然超出了家事代理的范畴，同时《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条规定“对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任”，而被告吴某没有证据证明其有代理权，因而，本案债务对被告魏某不具有约束力。另外，假若本案确是被告吴某与魏某夫妻共同向原告借款，那原告本应该要求被告魏某在借条上签字或盖手印或有魏某授权书，而不是让他人在借条上冒签，原告在明知共同举债人应在借条上共同签字，明知冒签他人名字是违反法律且没有法律效力的情况下而故意为之，显然，原告不属于善意第三人，本案两张借条是在原告不在场，甚至是原告与被告吴某恶意串通下的举债，被告魏某不应承担连带清偿责任。此其一。

案中被告吴某与原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何证据，因此不能认定本案债务系夫妻共同债务，被告魏某不应承担连带清偿责任。

二、假设被告魏某对涉案借款需承担连带偿还责任，逾期还款利息也只能参照银行同类贷款的利率计息。

根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》。

第九条也规定“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”。据此，本案逾期还款利息只可以参照银行同类贷款的利率计算。

以上代理意见，期待法庭合理采纳，谢谢!

代理人：

秦皇岛陈立峰律师事务所整理20xx年十一月日。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇四

委托关系是代理关系的基础。委托关系解决的是委托人和受托人的内部关系;代理关系解决的是代理人与第三人的对外关系，是代理权的行使。以下是小编为大家带来的委托代理合同纠纷处理，欢迎大家参考。

(1)委托合同是指委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。

(2)委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。

(3)委托人可以委托一人或者数人处理委托事务。两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任。

(1)标的是劳务，属于服务性。

(2)诺成性合同。

(3)有偿和无偿合同均有。

(4)非要式合同。

(5)是以处理委托人事务为目的的合同。所谓委托人的事务，是指与委托人有利害关系，委托人若不委托处理就不得亲自为之的事务。委托事务可以是与经济利益相关联的事务，也可以是与非经济利益相关联的事务。可以是法律事务，也可以是非法律事务。必须由委托人亲自处理的事务不能委托。不能委托违反法律强制性规定或者损害社会公共利益的事务。

两者容易混淆。代理关系的发生基于代理权，分为法定代理、指定代理和委托代理。法定代理、指定代理是基于法律规定、或者有关部门机关的指定而产生的，与委托没有关系。只有在委托代理的情况下，才能有两者竟合的问题。但两者不能等同：

(1)委托关系是代理关系的基础。委托关系解决的是委托人和受托人的内部关系;代理关系解决的是代理人与第三人的对外关系，是代理权的行使。

(2)代理必须是法律行为，委托不一定都是法律行为。

(3)代理权的形成属于单方授权，委托合同属于双方合议。

(一)要搞清属于何种代理。

合同法除继续保留了民法通则关于显名代理的规定外，借鉴英美法系，首次承认了隐名代理的合法性。从而使代理有了显名代理和隐名代理的区别。今后遇到有关委托合同纠纷时，就要首先搞清属于何种代理。

(二)显名代理与隐名代理的概念。

(1)显名代理：指民法通则第63条第2款规定的代理。即：代理人以被代理人的名义，在代理权限内，与第三人实施民事法律行为，其法律后果由被代理人直接承担的代理形式。显名代理的突出特点是代理人必须是以被代理人的名义与第三人进行具有法律意义的民事活动。

(2)隐名代理：是指合同法第402、第403条所称的代理。核心是代理人(合同法中使用的是受托人的概念)以自己的名义，在被代理人(合同法中使用的是委托人的概念)的授权范围内进行代理活动。隐名代理的突出特点是代理人是以自己的名义与第三人直接进行的具有法律意义的民事活动。隐名代理的法律后果承担与显名代理的法律后果承担有不同的规定。

(三)划分显名代理与隐名代理的意义。

显名代理和隐名代理的制度在英美法系早就有规定。我们国家的民法制度原来规定的代理种类有委托代理、法定代理和指定代理，集中体现在民法通则第四章第二节，但从合同履行的实际情形看委托代理居于核心地位。当时从立法的角度没有显名代理与隐名代理的划分，司法实践只承认显名代理的存在，不承认隐名代理的存在。这种规定无法妥善解决在国内经济领域里经常出现的外贸代理纠纷问题。由于外贸代理中的代理人即外贸企业对内属于委托合同，收取的代理费非常低，对外是以外贸企业自己的名义与外方签订合同，根据原有的民事法律，由于没有代理人以自己的名义进行代理活动民事责任如何承担的规定，而一旦在代理过程中出现外方或者委托方未能正常履约的情况，外贸代理企业则往往要独立承担全部责任。收取的代理费过低与其要承担的责任过大，明显违背民事活动的公平原则。这次合同法的立法思想提出要体现统一性，突出实用性，强调与国际接轨，符合国情。鉴于此种情况，在这次制定的统一合同法典中，吸收了英美法系关于代理制度中划分显名代理和隐名代理的优点，在合同法第402条、403条中增加了隐名代理的内容，从而有效地解决了外贸代理纠纷责任不公平的问题，使我国的代理制度更加趋于完善。当然，我国的隐名代理虽然是从外贸代理中出现的问题引发的，但合同法所适用的范围却并仅不限于外贸代理，而是适用所有这类代理纠纷。另外，显名代理与隐名代理的提法，也不是立法的规定，而是学理解释。

(四)隐名代理当事人的民事责任承担。

显名代理当事人的民事责任承担大家比较熟悉，在此不作分析。隐名代理当事人的民事责任承担是一个新问题，在合同法第402条、第403条作了规定，这两个条款也是整个合同法第430个条款中最难理解的条款，对此作一下重点分析。

根据第三人在订立合同时是否事先知道受托人与委托人之间的代理关系，可以把隐名代理划分为两种，即：事先知道的隐名代理和事先不知道的隐名代理。

1、事先知道的隐名代理的责任承担。

事先知道的隐名代理是指代理人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的情形。这时如果没有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人时，该合同直接约束委托人和第三人，也就是说受托人与第三人订立的合同所产生的权利义务关系，由委托人和第三人享有和履行。在这种情况下如果产生纠纷，由此产生的民事责任根据合同法的有关规定便由责任人承担，受托人一般不承担合同违约的民事责任。合同法第402条的除外条款中所称的确切证据我的理解是指受托人和第三人订立合同时，在该合同中直接明确了本合同的权利义务关系只能由受托人和第三人享有和履行，与委托人不发生法律关系的情形;或者是在合同履行过程中或者纠纷发生后，受托人和第三人之间达成了由受托人代替委托人履行义务的协议的情形。

2、事先不知道的隐名代理的责任承担。

事先不知道的隐名代理是指受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的情形。在这种情况下如果产生纠纷，由于违约原因的不同当事人责任的承担方式也有所不同。具体分为两种情况：

(1)第三人违约，委托人直接介入权的行使。在第三人违约的情况下，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，这就称作委托人直接介入权的行使。但这种权利的行使有一个例外限制条款，就是第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。怎样证明知道或者不知道，这里存在一个由谁负举证责任的问题。根据谁主张-谁举证的举证责任承担原则，应当由第三人负举证责任。委托人行使受托人对第三人的权利时，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。当然，第三人也具有对委托人的直接抗辩权。

(2)委托人违约，第三人选择权的行使。在委托人违约的情况下，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，这种选择就是第三人选择权的行使。合同法同时规定，一旦第三人选择了受托人或者委托人其中之一作为权利行使的对象后，第三人不得再变更选定的相对人。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。

(一)受托人的义务与责任。

(1)受托人按照委托人的指示处理委托事务(按要求完成，忠实职责)。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意;因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但事后应当将该情况及时报告委托人。

(2)受托人应当亲自处理委托事务(亲自办理)。经委托人同意，受托人可以转委托(转委托分经委托人同意和不经同意两种情形)。转委托经同意的，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。转委托未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任，但在紧急情况下受托人为维护委托人的利益需要转委托的除外。

(3)受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况(报告义务)。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的处理结果。

(4)受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人(交付义务)。

(5)有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失(过错承担责任原则)。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。

(二)委托人的义务与责任。

(1)委托人应当预付处理委托事务管理的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。

(2)受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。

(3)赔偿损失。受托人处理委托事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，可以向委托人要求赔偿损失。委托人经受托人同意，可以在受托人之外委托第三人处理委托事务(另委托)。因此给受托人造成损失的，受托人可以向委托人要求赔偿损失。

(1)一般情况下，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。也就是说因解除合同造成的损失采取的是过错责任。

(2)委托人或者受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产的，委托合同终止，但当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。因委托人死亡、丧失民事行为能力或者破产，致使委托合同终止将损害委托人的利益的，在委托人的继承人、法定代理人或者清算组织承受委托事务之前，受托人应当继续处理委托事务。因受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产，致使委托合同终止的，受托人的继承人、法定代理人或者清算组织应当及时通知委托人。因委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人作出善后处理之前，受托人的继承人、法定代理人或者清算组织应当采取必要措施。

主要有：雇工合同、承揽合同、保管合同、运输合同、行纪、居间等以劳务为内容的合同。

(一)与行纪合同的区别。

(1)名义不同。行纪只能以行纪人自己的名义，委托合同可以以委托人自己名义，也可以以受托人名义。

(2)行纪人必须是经注册的法人，委托合同的受托人既可以是法人，也可以是非法人。

(3)行纪合同有偿，且收费有标准，委托合同分为有偿和无偿。

(4)行纪人自己支付费用，委托合同由委托人付费。

(5)行纪人可以自己作为买受人或者出卖人。

(6)行纪人享有留置权，委托合同不享有留置权。

(7)行纪人有提存权。

(8)行纪人有变卖拍卖权。

(9)行纪合同里，委托人和第三人没有法律关系。

(二)与居间合同的区别。

(1)居间是提供信息。

(2)居间人是以自己的名义。

(3)居间有偿，办成了要报酬，不成要费用。

(4)居间责任比较宽松。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇五

尊敬的审判长、审判员：

我受本案原告xx银行的委托，担任该行诉xxx金融借款合同纠纷一案的代理人，现结合相关事实证据及有关法律法规，发表代理意见如下：

第一被告违反合同约定，多次未按时足额偿还贷款本息。20xx年x月x日，被告因汽车消费贷款与原告签订了《个人借款/担保合同》，合同签订后，根据证据x借据显示，原告将7万贷款发放给被告。根据合同约定，该笔贷款期限为三年共计36期，自实际放款日起，被告按月以等额本息还款的方式偿还原告贷款本息，还款日为实际放款日对应日。被告若未能在还款日足额偿还当期本息，即视为违约一次。连续违约三次或累计违约六次，则原告有权解除合同，并要求被告立即全部偿还已到期和未到期的贷款本息。现在根据证据x银行提供的被告的还款明细显示，在前十二期，被告还款的记录非常良好，能够在还款日当天或之前，足额偿还当期贷款。但从20xx年x月开始，也就是第十三期开始，被告的还款情况就出现了不良记录。第x期、第x期是超过还款日还款；第x期、第x期未足额还款，甚至还有第x期未还款的情况。原告信贷部工作人员多次打电话、发催收函向其催收，被告在接到催收通知后，口头表示愿意还款，但却未见实际行动。至起诉时止，已累计违约x期，共计拖欠贷款本金xx元、利息xx元、罚息xx元。第二、被告应承担的'违约责任。

如前所述，根据原告与被告签订的《个人借款/担保合同》约定，被告若未能在还款日足额偿还当期本息，即视为违约一次。连续违约三次或累计违约六次，则原告有权解除合同，并要求被告立即全部偿还已到期和未到期的贷款本息。根据证据显示被告已累计违约x次，大大超过了六次，因此原告在宣布解除合同的同时，要求被告立即偿还未还的已到期和未到期的贷款本金xx元，利息xx元，罚息xx元，共计xx元。

此致

xx人民法院。

代理人xxx。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇六

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇七

尊敬的审判员：

四川英特信联合律师事务所受本案被告成都溢阳茶壶餐饮娱乐有限公司、雷云友、王仕春的委托，指派我担任其参与诉讼的代理人。接受案件后，我进行了必要的调查取证，现经开庭调查，根据查明的事实，结合相关证据和法律，发表如下代理意见：

一、物业服务合同均属无效。《国务院物业管理条例》第二十四条第2款明确规定，前期物业服务应当通过招标的方式选聘物业服务企业，而本案的前期物业服务公司不是通过招标的方式选聘，故违背了行政法规的强制性规定，属于无效。《溢阳绿城物业管理服务合同》的签订也严重违背了《中华人民共和国物权法》第七十六条和《物业管理条例》第十一条、第十二条等法律、行政法规之强制性规定，即业主委员会选聘物业服务企业没有经过半人数且占过半面积的业主表决同意，因此，该合同也属于无效合同，对业主及物业使用人没有法律约束力，原告没有起诉的合同依据，故原告的诉讼请求应予驳回。

二、原告从未向被告履行过物业服务义务，无权主张物业服务费。事实上，本案原告从来没有向被告履行过诸如房屋维修、养护，水、电、气设备维修、保养，绿地、花木种植养护管理，垃圾清理，安全监控、巡视、门岗执勤，代缴水、电、气、宽带、垃圾清运费用等物业服务义务，并且，原告也没有任何有效证据证明其曾向被告履行过诸如前述的物业服务义务，被告所举的诸如保洁记录等资料，不具有客观性和关联性，不能作为本案的证据，不能证明其履行了物业服务义务。相反，被告所在的附56-57号商铺，早在建房过程中就已单门独户、大门朝外(有公证处保全的现场录像光碟内容为证)，自行直接独立向相关部门申请了专用的水、电、气、宽带等配套设施，并直接向相关部门缴费(有缴费发票为证)，而且，被告就56-57号商铺聘请了专门的保安人员、物业管理人员、物业维护人员、保洁人员对商铺外围进行服务，有相关证人的书面证词和出庭作证、相关人员的劳动合同、工资表等为证。因此，原告没有向被告提供物业服务，却主张物业服务费用于法无据，应予驳回。

三、诉讼时效已过。假如(仅仅是一种假设)，被告与原告存在真实有效的物业服务合同关系，那07年9月以前的物业服务费也超过诉讼时效，依法应予以驳回，因为合同约定费用每季付，即每季度的费用为一笔债务，按照司法解释之规定，各笔债务应分别计算诉讼时效，而07年9月以前各季度的各笔费用均超过了诉讼时效。

四、滞纳金违法属无效。关于前期物业服务协议和物业服务合同约定的滞纳金，按照现行法律规定，滞纳金属于行政法领域的法律概念，它是特指行政主体对行政相对人不履行特定行政法律义务而实行的一种行政执行罚，它不能适用于两个平等的民事主体之间，而且合同法关于违约责任形式的规定里面，根本就没有滞纳金这种违约责任形式，合同法也没有授权当事人可以约定任意的违约责任形式。因此，本案合同里约定的滞纳金违背国家法律规定，应属无效，滞纳金也应被依法驳回。

文档为doc格式。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇八

甲方：(以下简称“甲方”)。

乙方：______________________________(以下简称“乙方”)。

甲、乙双方于20年___月____日,就乙方承接甲方()_____________________________区域销售总代理事宜，在互利互惠、优势互补的基础上，经友好协商，达成共识，签定本区域销售总代理合同书，具体条款如下：

经双方确认：甲方开发生产的系列产品有广阔的市场潜力和发展前景。

(1)甲方授予乙方()__________________________________区域的销售总代理权，由其全权负责该地区的销售和售后服务。(2)乙方接受甲方授权后，甲方不得在乙方总代理的区域内另设其它代理商或经销商。

二、乙方承诺。

(1)乙方接受甲方授权后，将集中力量，尽快地在所代理的区域内建立起有效的()销售。

(2)乙方接受甲方授权后，在本合同生效之日起，一个月内向甲方下订单。每一份订单的货物规格为一种至数种，每种规格产品的订货数量要达到甲方的要求(具体见甲方订单基数表)。

(3)乙方年订单总金额不得低于________________________________________。

三、代理保证。

(1)如果甲方在乙方总代理地区以内，以任何方式给其他代理商或经销商授权，甲方必须赔偿乙方损失，以乙方当年订单总金额月平均数作为赔偿标准，并立即取消该地区其他的代理商或经销商的授权。(2)乙方的总代理权只在授权地区生效，不能在其他已授权的地区扰乱市场，否则，将取消其代理资格。

(3)乙方在代理期间，若自动放弃代理权，或无法完成本合同所列的相关要求，甲方均有权终止本代理合同，在该地区另寻代理商。

四、地区代理价格，见代理价格表(不含税)。

如因通货膨胀或其它客观原因，致使甲方所定供价必须调整，甲方必须提前通知乙方，并共同协调双方利益。以上供价均为甲方发站价，运费由乙方负责，甲方代办托运，甲方所付运费，由乙方在下次订单结算时付清。

五、订货及供货。

(1)经双方协定及认可，甲方接下乙方的订单后，甲方应积极为乙方组织生产，保证及时向乙方提供货源，尤其是甲方生产及原材料紧张时，更必须优先保证乙方的订单。

(2)乙方下订单时，应预付订单金额的%给甲方，作为订金。

(3)具体操作细节依照甲乙双方拟定的订购合同。

文档为doc格式。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇九

审判长、审判员：

根据《民事诉讼法》第58条之规定，我接受本案当事人的委托，担任本案当事人贾楠的诉讼代理人。接受委托之后，本诉讼代理人进行了阅卷并进行了全面调查，今天又参加了庭审，对于该案有了较为全面的了解。根据法律和事实，本诉讼代理人发表如下代理意见，请合议庭在合议时能予以考虑：

被告是否将借款17万还给原告是本案的存疑事实。

原告证据一、证据二、证据三、证明原被告之间存在借贷关系，且借贷关系成立，借据合法有效，且原告就借贷关系提供了充分的证据。而被告主张的“收条”不具有客观性真实性、合法性，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”，由被告承担举证不能的责任后果。具体理由如下：

一、从还款能力分析伊梦云有无还款的可能性进而分析还款收据的真实性。

根据原告证据二表明，被告并无偿还能力，在短期内还款显然与事实、常识不符。既然被告主张已还款，被告却没有就还款方式、时间、地点以及还款转账单予以举证。如果以向第三人借款的方式偿还，也没有提供向第三人借还款的证据(账目明细及转账单等)。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告不能举证，则应承担不利后果。因此，伊梦云应该承担举证不能的不利后果。

二、从收据的一般书写习惯分析“收条”欠缺客观、真实性。

本案借款数目为17万，对于原被告都是不小的数字，然而，被告主张还款证据“收条”却极其不规范，除签名为原告所写外，其余均为被告自己的笔迹，此外，不仅未写明具体的还款日期，收条上也有其他涂鸦，极其不符合一般收据的书写习惯，此外，被告与原告共同生活过，收集到带有原告签名的纸条不难，利用原告的签名伪造“收条”的条件非常便利。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”因此，在“收条”存在重大瑕疵的情况下，其证明力不能与正常的收据等同，不足以证明被告主张已还款的事实，应有被告承担举证责任的不利后果。

三、被告证人证言的证明力不足以作为认定被告已经还款的根据。即便收条具有一定的真实性，但因还款“收条”仅存在还款合意，不能证明还款事实的存在。被告不能提供其他还款事实证据的前提下，应承担举证不能的不利后果。而且，证人系被告的好友，在证人不能提供与被告存在借款事实相关的证据(如，被告于证人之间的借款账目明细往来)以证明被告确实还款的前提下，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：

(一)未成年人所作的与其年龄和智力状况不相当的证言;。

(二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言;”单凭被告提供的证人、证言不能认定被告证人存在借款事实，因此，此“收条”不能单独作为认定被告还款事实的依据。

综上所述：

原告提供的证据相较被告提供的证据而言，更为客观、充分、确实，其证明力明显更大。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。”即：认定原告提供的证据，并将其作为定案的依据，并依此请求判决被告归还原告17万欠款。

综上所述，代理人认为，为维护当事人的合法权益，恳请合议庭综合考虑以上代理意见，依法公正判决。

诉讼代理人：王艳燕。

2013年6月25日。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇十

案中被告吴某xx与原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何证据，因此不能认定本案债务系夫妻共同债务，被告魏某xx不应承担连带清偿责任。

二、假设被告魏某xx对涉案借款需承担连带偿还责任，逾期还款利息也只能参照银行同类贷款的利率计息。

根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》。

第九条也规定“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”。据此，本案逾期还款利息只可以参照银行同类贷款的利率计算。

以上代理意见，期待法庭合理采纳，谢谢!

代理人：

秦皇岛陈立峰律师事务所整理二零一二年十一月日。

尊敬的审判长、审判员：

因a(以下简称a)诉b(以下简称b)、d、g借款合同纠纷一案，xxx律师事务所接受a的委托，依法指派xxx律师作为a的代理人参与了本案的庭审。现根据本案相关证据及庭审情况发表如下代理意见：

一、a与b签订的借款合同真实有效，a完全履行了向b放款300万元的合同义务，而b对于收到该借款的事实也予以了明确确认。

1、2013年9月10日，a与b签订a流借字(2013年)第870号借款合同，约定b向a借款金额为300万元，月息13‰，逾期罚息26‰，借款期限七个月(从2013年9月10日起至2014年4月10日止)。该借款合同是双方在a住所地签订的，是双方真实意思表示，是真实有效的合同，且b对该借款合同的真实性予以承认。

2、当借款合同与借据约定不一致时，以借据为准。该借款合同第三条款项下，借款期限起始日与借款借据不一致时，以第一次放款时的借据所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。b与a签订该借款合同于2013年9月10日，但实际放款日为2013年11月13日，即借款期限起始日应当以借据载明的日期2013年11月13日为准。且还款日期调整为2014年3月13日，借款期限为四个月。

3、该合同约定借款人b违约时，由b承担贷款人a实现债权的合理费用。本案a为实现债权和担保权利支付的律师费12万元应由b承担。

二、b未按期履行还款义务，仍拖欠a借款300万元本金及利息。

1、2013年11月12日,b以授权委托书的形式授权予其法定代表人c接收a发放的300万元借款。2013年11月13日,a根据b的指示将借款300万元转至案外人c名下的xx银行xx支行账户上(卡号为)，并由案外人c将该借款转交b。以支付凭证为依据，且经过庭审核实确认，b已收到上述借款，但b未能按期履行偿还借款本金及利息的义务。

3、以a与c借款发放回收凭证和a与b借款发放回收凭证这两组证据清楚表明，b与a签订并履行的多份借款合同中，b系通过案外人c的账户接收借款，通过案外人c或f的银行账户予以还款，虽存在交叉还款，但案外人c与a之间的借款关系同b与a之间的借款关系明确区分开，借款还款账目一一对应，根本不存在混淆的现象。至于b在2013年11月11日归还的300万元，并非其偿还本案诉争借款合同的借款，而系b偿还其先前所欠a其他借款合同的款项。因放款日期调整，2013年11月13日，a才将本案诉争的300万元借款转入b指定的c账户，该借款至今仍未归还。

因此，请求b偿还300万元借款的诉求应得到支持。

三、d本人与a签订的保证合同真实有效，不存在套用其他保证合同的行为,d与g系夫妻，应对借款承担连带责任。

1、g与d系合法夫妻，经协商一致，g签署了配偶同意确认书，同意d以夫妻共同财产为b与a签订的a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保。

2、2013年9月10日，d与a签订了a流保字(2013年)第870-1号保证合同，保证范围为借款合同本金及利息、罚息、违约金和a为实现债权与担保权利而发生的费用，保证期间为两年。该保证合同真实有效。

3、d和g承认该保证合同系对2013年9月10日那份借款合同进行的担保，即承认对a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保，而本案诉争就是a流借字(2013年)第870号借款合同，所以，不存在套用其他保证合同的事实，d和g应对该借款承担连带责任的诉求应得到支持。

综上所述，本案事实清楚、证据充分，依法应当得到法院支持。望贵院公正判决。

此致

xxx法院。

代理人：

2.民间借贷的代理词范文一则。

8.金融借款合同答辩状。

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加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇十一

尊敬的审判员：

四川英特信联合律师事务所受本案被告成都溢阳茶壶餐饮娱乐有限公司、雷云友、王仕春的委托，指派我担任其参与诉讼的代理人。接受案件后，我进行了必要的调查取证，现经开庭调查，根据查明的事实，结合相关证据和法律，发表如下代理意见：

一、物业服务合同均属无效。《国务院物业管理条例》第二十四条第2款明确规定，前期物业服务应当通过招标的方式选聘物业服务企业，而本案的前期物业服务公司不是通过招标的方式选聘，故违背了行政法规的强制性规定，属于无效。《溢阳绿城物业管理服务合同》的签订也严重违背了《中华人民共和国物权法》第七十六条和《物业管理条例》第十一条、第十二条等法律、行政法规之强制性规定，即业主委员会选聘物业服务企业没有经过半人数且占过半面积的业主表决同意，因此，该合同也属于无效合同，对业主及物业使用人没有法律约束力，原告没有起诉的合同依据，故原告的诉讼请求应予驳回。

二、原告从未向被告履行过物业服务义务，无权主张物业服务费。事实上，本案原告从来没有向被告履行过诸如房屋维修、养护，水、电、气设备维修、保养，绿地、花木种植养护管理，垃圾清理，安全监控、巡视、门岗执勤，代缴水、电、气、宽带、垃圾清运费用等物业服务义务，并且，原告也没有任何有效证据证明其曾向被告履行过诸如前述的物业服务义务，被告所举的诸如保洁记录等资料，不具有客观性和关联性，不能作为本案的证据，不能证明其履行了物业服务义务。相反，被告所在的附56-57号商铺，早在建房过程中就已单门独户、大门朝外(有公证处保全的现场录像光碟内容为证)，自行直接独立向相关部门申请了专用的水、电、气、宽带等配套设施，并直接向相关部门缴费(有缴费发票为证)，而且，被告就56-57号商铺聘请了专门的保安人员、物业管理人员、物业维护人员、保洁人员对商铺外围进行服务，有相关证人的书面证词和出庭作证、相关人员的劳动合同、工资表等为证。因此，原告没有向被告提供物业服务，却主张物业服务费用于法无据，应予驳回。

三、诉讼时效已过。假如(仅仅是一种假设)，被告与原告存在真实有效的物业服务合同关系，那20xx年9月以前的物业服务费也超过诉讼时效，依法应予以驳回，因为合同约定费用每季付，即每季度的费用为一笔债务，按照司法解释之规定，各笔债务应分别计算诉讼时效，而20xx年9月以前各季度的各笔费用均超过了诉讼时效。

四、滞纳金违法属无效。关于前期物业服务协议和物业服务合同约定的滞纳金，按照现行法律规定，滞纳金属于行政法领域的法律概念，它是特指行政主体对行政相对人不履行特定行政法律义务而实行的一种行政执行罚，它不能适用于两个平等的民事主体之间，而且合同法关于违约责任形式的规定里面，根本就没有滞纳金这种违约责任形式，合同法也没有授权当事人可以约定任意的违约责任形式。因此，本案合同里约定的滞纳金违背国家法律规定，应属无效，滞纳金也应被依法驳回。

五、假如(仅仅是一种假设)，物业服务合同真实有效，对被告也具有约束力，并且假如合同约定的也是“违约金”，而不是违法约定的“滞纳金”，那原告主张的违约金也不应得到支持。因为，《合同法》若干问题的解释(二)第29条规定，对于违约金，人民法院应当以实际损失为基础……予以裁决，而本案中答辩人没有给原告造成任何实际损失，相反，因原告的误导和过错，造成被告的汽车被盗、被损坏等重大损失，所以，原告不存在实际损失这个基础和前提，并且原告也没有任何证据证明其有任何实际损失，因此其主张的违约金也不应该得到支持。

六、原告主张的附61号物业的物业服务费与被告无关，被告没有该处物业，故应予以驳回。

综上所述，为了维护被告的合法权益，维护社会的公平与正义，本代理人特此发表以上代理意见，恳请法庭采纳。

四川英特信联合律师事务所律师包树林。

20xx年11月28日。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇十二

案中被告吴某xx与原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何证据，因此不能认定本案债务系夫妻共同债务，被告魏某xx不应承担连带清偿责任。

二、假设被告魏某xx对涉案借款需承担连带偿还责任，逾期还款利息也只能参照银行同类贷款的利率计息。

根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》。

第九条也规定“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”。据此，本案逾期还款利息只可以参照银行同类贷款的利率计算。

以上代理意见，期待法庭合理采纳，谢谢!

代理人：

秦皇岛陈立峰律师事务所整理二零一二年十一月日。

尊敬的审判长、审判员：

因a(以下简称a)诉b(以下简称b)、d、g借款合同纠纷一案，xxx律师事务所接受a的委托，依法指派xxx律师作为a的代理人参与了本案的庭审。现根据本案相关证据及庭审情况发表如下代理意见：

一、a与b签订的借款合同真实有效，a完全履行了向b放款300万元的合同义务，而b对于收到该借款的事实也予以了明确确认。

1、9月10日，a与b签订a流借字(20)第870号借款合同，约定b向a借款金额为300万元，月息13‰，逾期罚息26‰，借款期限七个月(从年9月10日起至4月10日止)。该借款合同是双方在a住所地签订的，是双方真实意思表示，是真实有效的合同，且b对该借款合同的真实性予以承认。

2、当借款合同与借据约定不一致时，以借据为准。该借款合同第三条款项下，借款期限起始日与借款借据不一致时，以第一次放款时的借据所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。b与a签订该借款合同于2013年9月10日，但实际放款日为2013年11月13日，即借款期限起始日应当以借据载明的日期2013年11月13日为准。且还款日期调整为203月13日，借款期限为四个月。

3、该合同约定借款人b违约时，由b承担贷款人a实现债权的合理费用。本案a为实现债权和担保权利支付的律师费12万元应由b承担。

二、b未按期履行还款义务，仍拖欠a借款300万元本金及利息。

1、2013年11月12日,b以授权委托书的形式授权予其法定代表人c接收a发放的300万元借款。2013年11月13日,a根据b的指示将借款300万元转至案外人c名下的xx银行xx支行账户上(卡号为)，并由案外人c将该借款转交b。以支付凭证为依据，且经过庭审核实确认，b已收到上述借款，但b未能按期履行偿还借款本金及利息的义务。

3、以a与c借款发放回收凭证和a与b借款发放回收凭证这两组证据清楚表明，b与a签订并履行的多份借款合同中，b系通过案外人c的账户接收借款，通过案外人c或f的银行账户予以还款，虽存在交叉还款，但案外人c与a之间的借款关系同b与a之间的借款关系明确区分开，借款还款账目一一对应，根本不存在混淆的现象。至于b在2013年11月11日归还的300万元，并非其偿还本案诉争借款合同的借款，而系b偿还其先前所欠a其他借款合同的款项。因放款日期调整，2013年11月13日，a才将本案诉争的300万元借款转入b指定的c账户，该借款至今仍未归还。

因此，请求b偿还300万元借款的诉求应得到支持。

三、d本人与a签订的保证合同真实有效，不存在套用其他保证合同的行为,d与g系夫妻，应对借款承担连带责任。

1、g与d系合法夫妻，经协商一致，g签署了配偶同意确认书，同意d以夫妻共同财产为b与a签订的a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保。

2、2013年9月10日，d与a签订了a流保字(2013年)第870-1号保证合同，保证范围为借款合同本金及利息、罚息、违约金和a为实现债权与担保权利而发生的费用，保证期间为两年。该保证合同真实有效。

3、d和g承认该保证合同系对2013年9月10日那份借款合同进行的担保，即承认对a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保，而本案诉争就是a流借字(2013年)第870号借款合同，所以，不存在套用其他保证合同的事实，d和g应对该借款承担连带责任的诉求应得到支持。

综上所述，本案事实清楚、证据充分，依法应当得到法院支持。望贵院公正判决。

此致

xxx法院。

代理人：

2.民间借贷的代理词范文一则。

8.金融借款合同答辩状。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇十三

甲方与________债权债务纠纷一案，委托乙方代理，双方遵照平等、自愿、公平、互利的原则，经协商达成以下协议，共同遵守。

第一条 甲方因经济困难，本案诉讼费、差旅费、协调费等相关费用，全由乙方承担。

第二条 本案追回款额，甲、乙双方按比例提成。

甲方为____ %，乙方为____ %.

第三条 甲方必须积极及时提供本案全部证据，如实介绍情况，不得提供假证、伪证。

第四条 乙方负责本案一、二审诉讼直至执行完毕全部代理。

乙方为全权代理，即代为承认、变更、和解、上诉、执行。

第五条 本合同的变更和修改，必须双方协商一致，甲、乙任何一方，不得以任何理由中途反悔及终止合同。甲方中止合同，应承担按比例提成罚金;乙方中止合同，甲方可拒绝支付任何费用。

第六条 追回的款项，汇入由乙方指定的帐号，乙方按比例及时支付给甲方，不得借故拖延。

第七条 本合同自双方签字之日生效，至本案终结终止。

第八条 本合同一式____份，甲方____份，乙方____份，具有同等效力。

甲 方：______________。

乙 方：____________。

代表人：______________。

代表人：____________。

____年____月____日。

___________(以下简称甲方)因____________纠纷一案，委托____________律师事务所(以下简称乙方)的律师出庭代理，经双方协议，订立下列各条，共同遵守履行：

一、乙方接受甲方的委托，指派_______律师为甲方与____________纠纷案的第_______审代理人。

二、乙方律师必须认真负责保护甲方合法权益，并按时出庭。

三、甲方必须真实地向律师叙述案情，提供有关本案证据。乙方接受委托后，如发现甲方有捏造事实、弄虚作假行为时，有权中止代理，依约所收费用不予退还。

四、如乙方无故终止履行合同，代理费全部退还甲方;如甲方无故终止，代理费不退还。

六、根据双方协商，甲方应向乙方缴纳代理费_______元。

七、本合同有效期限，应自签订之日起至本案本审结止(判决、调解、案外和解及撤销诉讼)。

八、如一方要求变更合同条款，需再协议。

甲方：_______________。

乙方：_______________。

_____年_____月_____日。

注：本件一式三份，法律、委托人与律师事务所各存一份。

诉讼代理合同都要写明甲乙两方的基本信息，甲乙双方持该合同各一份，在合同中，甲方必须真实的写清楚事情的缘由，并且提供有效准确的证据以及相关的详细信息资料。如果有什么异议一定要及时说出，双方协商解决，避免不必要的纠纷发生。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇十四

尊敬的审判员：

四川英特信联合律师事务所受本案被告成都溢阳茶壶餐饮娱乐有限公司、雷云友、王仕春的委托，指派我担任其参与诉讼的代理人。接受案件后，我进行了必要的调查取证，现经开庭调查，根据查明的事实，结合相关证据和法律，发表如下代理意见：

一、物业服务合同均属无效。《国务院物业管理条例》第二十四条第2款明确规定，前期物业服务应当通过招标的方式选聘物业服务企业，而本案的前期物业服务公司不是通过招标的方式选聘，故违背了行政法规的强制性规定，属于无效。《溢阳绿城物业管理服务合同》的签订也严重违背了《中华人民共和国物权法》第七十六条和《物业管理条例》第十一条、第十二条等法律、行政法规之强制性规定，即业主委员会选聘物业服务企业没有经过半人数且占过半面积的业主表决同意，因此，该合同也属于无效合同，对业主及物业使用人没有法律约束力，原告没有起诉的合同依据，故原告的诉讼请求应予驳回。

二、原告从未向被告履行过物业服务义务，无权主张物业服务费。事实上，本案原告从来没有向被告履行过诸如房屋维修、养护，水、电、气设备维修、保养，绿地、花木种植养护管理，垃圾清理，安全监控、巡视、门岗执勤，代缴水、电、气、宽带、垃圾清运费用等物业服务义务，并且，原告也没有任何有效证据证明其曾向被告履行过诸如前述的物业服务义务，被告所举的诸如保洁记录等资料，不具有客观性和关联性，不能作为本案的证据，不能证明其履行了物业服务义务。相反，被告所在的附56-57号商铺，早在建房过程中就已单门独户、大门朝外(有公证处保全的现场录像光碟内容为证)，自行直接独立向相关部门申请了专用的水、电、气、宽带等配套设施，并直接向相关部门缴费(有缴费发票为证)，而且，被告就56-57号商铺聘请了专门的保安人员、物业管理人员、物业维护人员、保洁人员对商铺外围进行服务，有相关证人的书面证词和出庭作证、相关人员的劳动合同、工资表等为证。因此，原告没有向被告提供物业服务，却主张物业服务费用于法无据，应予驳回。

三、诉讼时效已过。假如(仅仅是一种假设)，被告与原告存在真实有效的物业服务合同关系，那9月以前的物业服务费也超过诉讼时效，依法应予以驳回，因为合同约定费用每季付，即每季度的费用为一笔债务，按照司法解释之规定，各笔债务应分别计算诉讼时效，而07年9月以前各季度的各笔费用均超过了诉讼时效。

四、滞纳金违法属无效。关于前期物业服务协议和物业服务合同约定的滞纳金，按照现行法律规定，滞纳金属于行政法领域的法律概念，它是特指行政主体对行政相对人不履行特定行政法律义务而实行的一种行政执行罚，它不能适用于两个平等的民事主体之间，而且合同法关于违约责任形式的规定里面，根本就没有滞纳金这种违约责任形式，合同法也没有授权当事人可以约定任意的违约责任形式。因此，本案合同里约定的滞纳金违背国家法律规定，应属无效，滞纳金也应被依法驳回。

加盟代理合同纠纷（汇总15篇）篇十五

乙方(受聘方)：_________________。

联系人：________________________。

甲方因业务发展和维护自身利益的需要，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国律师法》的有关规定，聘请乙方的律师担任常年法律顾问。为明确双方权利、义务，甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，以资共同遵守。

第一条乙方的服务范围。

(一)、乙方律师的服务内容为协助甲方处理日常法律事务，包括但不限于：

1、协助公司起草、制订、完善以下相关规章制度。

(1)公司员工手册。

(2)公司考勤制度。

(3)公司休息休假制度。

(4)公司员工奖惩制度。

3、应甲方要求、参与磋商、谈判，进行法律分析、论证;。

4、受甲方委托，签署、送达或者接受法律文件;。

6、应甲方要求，向甲方员工进行法律培训，讲授法律实务知识;。

7、办理双方商定的其他法律事务。

(二)、甲方涉及民事、行政、刑事等必须进入诉讼或者仲裁法律程序的专案代理事务;。

(三)、甲方出资登记的企业和其他关联企业的法律事务;。

(四)甲方涉及长期投资、融资、企业改制、重组、购并、破产、股票发行、上市等专项法律顾问事务。

第二条乙方的义务。

2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作;。

3、乙方律师应当利用自身专业技能，努力使甲方利益最大化;。

8、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财、物应当妥善保管。

第三条甲方的义务。

1、甲方应当全面、客观和及时地向乙方提供与法律事务有关的各种情况、文件、资料;。

2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求;。

3、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用;。

4、甲方在本单位设法务部，并指派法务部工作人员配合甲方律师工作;。

5、甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师过错(过错认定以律师执业规范为依据)造成的，由甲方自行承担。

第四条法律顾问费用及支付时间。

1、本合同第一条第一款第1项至第7项法律顾问费为人民币，于本合同签定之日起5个工作日内支付给乙方。

2、本合同第一条第二款专案代理(诉讼与仲裁)收费：

在顾问期限内，乙方免费为甲方代理件20万以下(含10万)标的或无标的的诉讼或仲裁案件，但甲方应按20__元/件向乙方支付基本办案费用。

除此之外的诉讼或仲裁案件，甲方另外向乙方支付律师费。乙方收取的律师费须按顾问单位标准给予优惠，具体标准为：每件案件收取基本办案费为人民币20__元，并根据争议金额不同按照以下比例收取律师费：

(2)争议金额为人民币20万元以上至200万(含100万)，收取比例为3%;。

(3)争议金额为人民币200万元以上，收取比例为2%。

有些特殊案件，由甲乙双方另行协商确定收费方式。

3、本合同第一条第三款、第四款项目收费：

对于甲方出资登记的企业和其他关联企业的法律事务，甲方企业并购、收购、对外投资等项目以及出差办案，甲方需要乙方参与提供法律服务的，由甲乙双方另行协商确定收费。

4、以上费用不包括差旅费、调查费、公证费、鉴定费等办案支出费用，此类费用由甲方与乙方据实结算后向乙方支付;以上费用也不包括诉讼费或仲裁费，诉讼费或仲裁费根据法律规定由甲方支付的费用。

5、本合同到期终止后或者提前解除的，应当由双方书面确认并结清有关费用。

第五条工作费用。

乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列工作费用，应当由甲方承担：

1、相关行政、司法、鉴定、公证、评估、咨询机构等部门收取的费用;。

3、征得甲方同意后支出的其他费用;。

4、乙方律师应当本着节俭的原则合理使用工作费用。

第六条合同的解除。

(一)、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。

(二)、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同：

1、未经甲方同意，擅自更换作为甲方常年法律顾问的律师的;。

2、因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的;。

3、违反第二条第5至8项规定的义务之一的;。

(三)、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同：

1、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的：

3、甲方逾期30日仍不向乙方支付法律顾问费或者工作费用的。

第七条违约责任。

1、乙方无正当理由不提供第一条规定的法律服务或者违反第二条规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。

2、乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失，或者违反第二条第5至8项规定的义务之一的，乙方向甲方承担赔偿责任。

3、甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。

第八条解决争议的方法。

甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如果协商不成，任何一方均有权向襄樊市樊城区人民法院起诉。

第九条合同的期限。

1、本合同期限为一年，自20__年1月1日至20__年12月31日。

2、合同期满前一个月内，由甲乙双方协商决定是否续签常年法律顾问合同。合同期满后，甲方交办的法律顾问工作延续进行的或者甲方继续履行本合同第四条、第五条之义务的，本合同约定的法律服务条件继续有效。

第十条通知和送达。

甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以本合同正文或者封面所列明的地址、传真送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面及时通知对方。

通过传真方式的，在发出传真时视为送达;以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。

第十一条附则。

1、如甲方对乙方指派律师服务质量不满意，可申请调换;。

2、其他未尽事宜，经双方协商一致，可作为本合同补充内容;。

3、本合同一式三份，由甲、乙双方各执一份，唐齐斌律师持有一份;。

4、本合同双方签字后即生效。

甲方：_________________(公章)乙方：_________________(公章)。