随着人们对法律的了解日益加深，越来越多事情需要用到合同，它也是减少和防止发生争议的重要措施。那么合同应该怎么制定才合适呢？下面是小编带来的优秀合同模板，希望大家能够喜欢!
合同纠纷上诉状篇一
经双方协商一致，甲方将坐落于______________________________房屋出租给乙方__使用。
一、租房从_____年___月___日起至______年___月___日止。
二、月租金为____元，缴租为____支付一次，人民币_________元，以后应提前___天支付。
三、约定事项
1、乙方正式入住时，应及时的更换房门锁，若发生因门锁问题的意外与甲方无关。因用火不慎或使用不当引起的火灾、电、气灾害等非自然类的灾害所造成一切损失均由乙方负责。
2、乙方无权转租、转借、转卖该房屋，及屋内家具家电，不得擅自改动房屋结构，爱护屋内设施，如有人为原因造成破损丢失应维修完好，否则照价赔偿。并做好防火，防盗，防漏水，和阳台摆放、花盆的安全工作，若造成损失责任自负。
3、乙方必须按时缴纳房租，否则视为乙方违约。协议终止。
4、乙方应遵守居住区内各项，按时缴纳水、电、气、光纤、电话、物业管理等。乙方交保证金________元给甲方，乙方退房时交清水，电，气，光纤和物业管理等费用及屋内设施家具、家电无损坏，下水管道，厕所无堵漏。甲方如数退还保证金。
5、甲方保证该房屋无产权纠纷。如遇拆迁，乙方无条件搬出，已交租金甲方按未满天数退还。
甲方签章：乙方签章：
电话;电话;
______年______月______日
合同纠纷上诉状篇二
被上诉人(一审被告)：中华联合财产保险股份有限公司广州市白云支公司
地址:广州市白云区广园中路282号六楼
法定代表人：刘家庆
上诉请求：
二、请求依法改判并支持上诉人在一审中提出的全部诉讼请求，即1、请求判令被上诉人立即向上诉人支付意外医疗保险金0元;2、请求判令被上诉人立即向上诉人支付意外伤害保险金100000元;3、判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。
上诉的事实与理由：
上诉人徐新xx因诉被上诉人中华联合财产保险股份有限公司广州市白云支公司保险合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院作出的(20xx)云法民二初字第78号民事判决。上诉人认为，原判决认定事实错误，审查和认定证据及分配举证责任不符合法律规定，适用法律不当。因此，原判决驳回上诉人的一审诉讼请求是完全错误的。上诉人的具体上诉理由如下：
一、原判决认定事实错误。
1、原判决在第9页第一行认定：“《中华联合财产保险股份团体人身意外伤害保险条款(20xx版)》是合同的载体，其内容是当事人的真实意思表示，并无违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力，应依约履行。”这一认定是错误的。理由是：首先，该保险条款是一审被告单方面制定并在庭审时才出示，并非双方当事方协商确定，也没有任何我方当事人签名确认，所以，该条款中的内容并非我方当事人的真实意思表示;其次，该保险条款中有多处责任免除条款违反了《合同法》第十三条、第三十二条、第三十九条、第四十条和《保险法》第十七条、第十九条、第四十六条的规定，由于被上诉人未向上诉人提供上述保险条款的格式条款，也未向上诉人一方明确告知免除保险人责任的条款，并且相关条款违反了法律规定，因此上述保险条款并不是全部合法有效，相关条款由于违反法律规定对上诉人一方也不具备约束力。
2、原判决在第9页第11行认定：“足以印证投保人已收到了上述条款”，该认定也是错误的。
首先，被上诉人一审举证的“投保人盖章的保险投保单”，我方并不认可其真实性;即使该“投保单”是真实的，其上面的内容也无法确定投保人明确确实收到“保险条款”，而且该投保单上的内容全部是保险公司制定的格式条款，从法律规定的有利于未提供条款方的解释出发，该内容完全不能明确投保人收到保险条款。其次，如果认定该条款是合同的重要组成部分，则应由被上诉人举出明确证据证明确实已交付条款并由对方签收。再次，投保人是否收到保险条款，应由被上诉人举证证明，法院不能由推理来认定。不能认为因为该保险条款是保险合同的“重点部分”，所以推定该条款一定交付给了投保人。一审法院对上述事实的推理缺乏逻辑性和法律依据，是错误的。
二、原判决对上诉人一审请求的支付意外医疗保险金20000元不予支持，不符合法律规定，是错误的。
上诉人诉请的支付意外医疗保险金的法律依据：
1、《保险法》第十七条：“订立保险合同，采用保险人提供的格式条款的，保险人向投保人提供的投保单应当附格式条款，保险人应当向投保人说明合同的内容。
对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明;未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。”
在本案中，没有证据证明保险人将格式条款交付给了被保险人，也无证据证明保险人对保险合同中免除保险人责任的条款进行了明确说明或重点提示，因此，本案保险人提供的条款不产生效力。
2、《保险法》第十九条：“采用保险人提供的格式条款订立的保险合同中的下列条款无效：
(一)免除保险人依法应承担的义务或者加重投保人、被保险人责任的;
(二)排除投保人、被保险人或者受益人依法享有的'权利的。”
因此，保险人的所谓“意外医疗保险责任适用补偿原则”的条款无效。
3、《保险法》第四十六条：“被保险人因第三者的行为而发生死亡、伤残或者疾病等保险事故的，保险人向被保险人或者受益人给付保险金后，不享有向第三者追偿的权利，但被保险人或者受益人仍有权向第三者请求赔偿。”
据此规定第三者对被保险人的相关赔偿，不影响被保险人向保险人索赔保险金。
而在本案中，上诉人的单位根本未向上诉人支付医疗费赔偿，而且上诉人在本案中也向法庭提交了医疗费发票原件。因此，人民法院对上诉人的请求支付医疗保险金的诉请应予支持。
三、原判决对上诉人一审请求的支付意外伤害保险金100000元的诉请不予支持，属于认定事实和适用法律错误都是错误的。
上诉人诉请支付意外伤害保险金的法律依据：
1、《保险法》第三十条：“采用保险人提供的格式条款订立的保险合同，保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的，应当按照通常理解予以解释。对合同条款有两种以上解释的，人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的解释。”
在本案中，保险公司的任何证据都不能证明其提供的格式条款向被保险人进行了明确告知并交付给被保险人签收。因此应当按照有利于被保险人的原则对相关内容作出解释。
2、《保险法》第十七条和第十九条
据上述法条规定，保险公司因为没有向被保险人支付格式条款并明确告知，保险公司制定的免予自己责任的条款无效。
因此，上诉人请求的按照最高院规定人身损害赔偿标准计算残疾赔偿保险金并判令被上诉人支付，符合法律规定，有事实和法律依据，应予支持。
综上所述，一审判决不符合《合同法》和《保险法》的规定，是错误的。请求二审法院依法改判。
此致
广州市中级人民法院
上诉人：徐新xx
年月日
合同纠纷上诉状篇三
上诉人(原审被告)：xx建设集团有限公司xx县分公司，住所地新疆维吾尔自治区喀什地区xx县。
负责人：c某，分公司经理。
被上诉人(原审原告)：大连xx电气科技有限公司，住所地辽宁省大连市xx区xx镇。
法定代表人：z某，该公司总经理。
原审被告：xx建设集团有限公司，住所地甘肃省xx市xx区xx路xx号。
法定代表人：l某，董事长。
上诉人因解除合作协议纠纷一案，不服xx区人民法院x民二初字第707号民事判决，特提出上诉。
上诉请求
1、依法撤销(2015)x民二初字第707号民事判决书;
2、依法改判驳回被上诉人的诉讼请求;
3、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
上诉理由
一、原审判决认定事实错误
(一)原审判决认定《补充协议》有效及应予解除是错误的
原审判决认定的“但由于双方未严格按该协议履行，且在实际经营中没能达到预期的盈利目标，双方于3月17日签订了补充协议”，与客观事实相悖。原审判决错误地认定“xx分公司提出该协议系原告乘人之危，以胁迫手段迫使其违背真实意愿签订的，属可撤销合同，但未提供证据证明，不予采信。”补充协议系被上诉人乘人之危、威逼上诉人所签。其前言部分已明确“关于双方合资投资2台4m3太重电铲合作施工事宜补充以下条款”、第2条“乙方务必组织人员按项目部要求及时复工，不得以任何借口拖延。”可见其重点在于解决被上诉人唆使电铲工作人员罢工、复工的问题。前述有关及时复工的规定及被上诉人向法庭提交的电铲人员在铲车上所打横幅照片能反映出当时的危急情势。原判决一方面认定“205月15日、2015年6月2日，双方工作人员分别对电铲在2015年4月份的装车量结算值179453元和2015年5月份的装车量结算值85732.5元进行了确认”，另一方面又认为签订补充协议原因在于“在实际经营中没有达到预期的盈利目标”，签约在先核算在后，2015年3月17日签约时如何判断出是否达盈利目标?预期盈利目标是多少?在被上诉人没有对因何签订补充协议作出说明之下，原审法院却替其作出解释，令人费解，其有意偏袒被上诉人由此可见一斑。
(二)《补充协议》实质被《电铲合同》所否定，原审判决认定两者“无明显冲突”错误
《电铲合同》是“xx建设集团有限公司岩土爆破工程公司天然矿业项目部”与被上诉人所签，该合同前言称“根据甲乙双方签定的《电铲采购合作协议》现补充如下：1、甲乙双方各占2台电铲股份50%，甲乙双方互相补齐投资差额(甲乙双方提供各自相关付款凭证)”，而电铲采购合作协议是上诉人与被上诉人所签订，若该项目部不是上诉人的，被上诉人会同意其就电铲采购合作协议进行补充?上诉人提交的《电铲工作人员工资制度》上加盖有该项目部的印章，被上诉人提交的2015年4月、5月的“机械租赁结算单”上加盖有“xx建设集团有限公司岩土爆破工程公司”印章，原判决以“被告未提供证明该项目部与其是同一主体”来否定上诉人抗辩理由未免有些牵强。
原审判决无视《电铲合同》首先强调了双方各自的股份比例及投资差额的补齐，称“从该电铲合同的内容看主要是对电铲作业结算的具体事项等进行了约定，并未提及解除或终止合作之事宜，与补充协议无明显冲突”。在当时紧急、被迫之情势下，上诉人能直接提及解除或终止合作?签订在后的电铲合同强调股份及电铲施工及结算的事实表明，签订在先的补充协议所提及的终止合资不复存在，如果是终止合作，则无必要补齐投资差额。《补充协议》与《电铲合同》本质上相冲突。
(三)原审判决认定被上诉人投资额为1336255元是错误的
假使确应按补充协议之约定按原投资额收购被上诉人投入电铲投资，原审法院应重点查明被上诉人的原投资额实际是多少。因涉及双方分别采购或一方出钱由另一方采购;哪些花费算投资确定为股权;哪些不算投资只计入经营成本，投资额的确认本是个复杂的问题，原审法院却将其简单化为“经核算原告为电铲合作经营支付电铲货款、电铲配件货款、维修费、运输费、吊车费等计2066255元，而xx分公司除支付给大连xx公司维修人员的维修款247600元外，还向其支付了730000元，原告大连xx公司支付的费用中扣除该730000元后为其的投资额，其投资额为1336255元。”上述认定存在以下问题：
其次，原审法院在计算维修费时是否按“且维修人员的费用xx分公司已与原告签订付款协议支付给原告”予以扣减?若没有扣除，扣除其认定的上诉人付维修款247600元，也只有1088655元的所谓投资额。
第三，原审判决对于上诉人付给被上诉人977600元的设备款的实际去向未查清，造成上诉人出钱，被上诉人采购后又作为其投资，让上诉人再次出钱收购的不合理现象。原审判决将977600元区分为“维修人员的维修款247600元”和没有明确用途的“730000元”，表面看似乎上诉人所付款项都有了去处，但问题在于真实的维修费用是多少?《付款协议》中的“维修剩余尾款243600元”，而2015年1月5日上诉人付给被上诉人“电铲费用款”247625元。原判决认定“维修人员的维修款247600元”的依据何在?且730000元的去向成谜。双方约定上诉人的投资去向为旧电铲，上诉人提交的银行转账交易信息载明的用途为“购电铲设备款”，被上诉人理应提供上诉人所付款项去向及用于购电铲设备的证据。若被上诉人擅自改变款项用途，也不能将旧电铲作为其投资，要求上诉人再次付款收购。
第六，原判决对被上诉人提交的证据材料无原则的一概予以采信，但对上诉人提交的证据却采用了截然相反的作法。被上诉人所称的支出，或无合同、或无发票(增值税发票)、或有发票但不是开具给上诉人的而是开具给被上诉人的、或是开具给上诉人的但没交给上诉人、或无交货凭据、或无合格证明、或无交付给上诉人及用于合作项目的证明，其仅有的与第三方签订的合同及付款凭据等无法证实交易行为的真实发生。按照《太重二手4立方电铲转让协议》的约定，抚顺汇盛机械制造有限公司对电铲完整并可以使用负责，被上诉人验收合格后付尾款。被上诉人还须花大笔钱去购配件及进行维修?大连xx电机改造厂开具的三份顺序号相连，开具时间在先，顺序号却在后，这样明显存在问题的财政《专用收款收据》，原审法院却予以采信。原审判决在被上诉人没有提供其从何处购买电铲电控的情况下，却直接认定12月11日大连xx公司以400000元购买电铲电控后，开具了名称为上诉人的增值税专用发票，并将其认定为被上诉人的投资额。从发票来看，被上诉人将自己的商品卖给了上诉人，而这种买卖并未征得上诉人的同意。即便是合作的旧电铲维修确实需要电控，被上诉人也确实将电控用于了合作项目，买卖的价格尚须双方商定，不应按照其自定的价值计算投资。不排除被上诉人开具该发票的真实目的在于冲抵上诉人支付的40万元定金。
第七，电铲是特种设备，国家对其实行特别管理，原审法院却将其视同为一般商品，强行要求上诉人为一个没有合格证明、监管部门不让使用的特种设备买单。
二、原审裁判有失公允
被上诉人在《起诉状》称“但被告对原告工作期间的工资一直未付，对采购的设备更是未给付设备款”，其诉请“判令二被告给付原告电铲等设备款共计1451001元”。被上诉人没有提出解除协议的诉请，更没有明确解除的是《电铲采购合作协议》?《补充协议》?《电铲合同》?但原审法院在“原告诉称”中却替被上诉人增加了“但被告不按补充协议约定给付原告电铲设备款”的内容，进而认定“但在庭审中，原告要求解除协议、要求被告给付其投资款的诉讼请求明确，且符合双方约定，应予以解除。同时，原告要求被告收购其电铲投资，给付其投资款的诉讼请求亦符合双方约定，予以扶持。”若被上诉人真有解除协议之诉请，原审法院为何不在判决主文中直接判决解除呢?解除之后双方不需要对投资再进行清算?被上诉人诉请的是电铲设备款，原审判决却超出范围进行裁判。原审法院违背了“不告不理”之诉讼基本原则。原审判决对上诉人在《民事答辩状》中提及的重要答辩意见有意省略，判决书未能客观反映上诉人的答辩意见，对于证据没有进行认真的审核认证，并说明其采纳或不采纳的理由。对于上诉人指被上诉人存在欺诈及虚报及抬高采购价值，虚增投资额的问题原审法院根本未予理睬，原审法院的判决实难让人信服。
原审判决将上诉人与被上诉人之间的关系确定为“合资、合作经营关系”，实为企业间的合伙型联营或协作型关系。合作的'解除或终止均需要进行清算，并按约定承担债务、返还投资及分配合作期间共同购置的财产等。双方在电铲采购合作协议也有规定，但原审法院在双方的合作关系尚未终止，合作经营期间的债务没有清偿的情况下，一味要求上诉人收购。原审判决使得被上诉人没有承担任何投资风险，将其所有的花费一古脑判由上诉人承担，不仅有违“利益共享、风险共担”之原则，而且严重损害了上诉人的合法权益，造成国有资产的流失。
三、原审程序违法
原审法院在对上诉人就管辖提出异议时，由一个审判员作出了(2015)x民二初字第707号民事裁定书，表明本案适用简易程序独任审理，但这次开庭采用的是合议庭，由简易程序转为普通程序，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(法释[2015]5号)第二百五十八条第二款法院应“作出裁定并将合议庭组成人员及相关事项书面通知双方当事人”，但原审法院并未作出程序转换裁定并送达当事人;也没有按照民事诉讼法第一百二十八条“合议庭组成人员确定后，应当在三日内告知当事人”。庭审中上诉人申请审判长回避，法庭未按规定宣布暂时休庭，进行合议，反而要强行继续审理，后在上诉人的一再坚持下，审判长便要求上诉人必须当庭书写书面回避申请，上诉人提交书面回避申请后，其径直拿上去找院长签批。法庭没有征询双方是否有问题发问，民事诉讼法第一百四十一条规定“法庭辩论终结，由审判长按照原告、被告、第三人的先后顺序征询各方的最后意见”这些都省略了。申请回避是法律赋予当事人正当的诉讼权利，但有些审判人员却不能正确对待，采取一些非理性的做法，甚至于作出明显有失公正的判决更不应当。
综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，程序违法，判处结果有失公允，上诉人不存在违约，而被上诉人违约，其应赔偿上诉人的损失，为此，上诉人特依据我国民事诉讼法的相关规定，向贵院提起上诉，希冀得到公正之裁判。
此致
xx市中级人民法院
合同纠纷上诉状篇四
原告：_________________，……。
被告：_________________有限公司，……。
案由：_________________房屋租赁合同纠纷。
诉讼请求：_________________
1、请求法院判令解除原告与被告签订的合同编号为的房屋租赁合同。
2、判令被告返还原告房租人民币__________元及利息。
3、判令被告返还原告租房押金人民币__________元及利息。
4、判令被告返还原告中介费人民币__________元及利息。
5、判令被告返还原告的有线电视费__________元。以上合计：______________元。
5、本案诉讼费由被告承担。
事实与理由：_________________
为了维护自己的利益，原告特向法院起诉，恳请法院依法支持原告的诉讼请求。
此致
___________人民法院
具状人： ___________
____ 年 _____ 月 _____ 日
合同纠纷上诉状篇五
被上诉人：xx市某厂;
上诉请求：
一、撤销xx市某区人民法院(20xx)民二初某号民事判决书;
二、改判上诉人依法向被上诉人支付理赔款人民币30万元;
三、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由：被上诉人诉上诉人保险合同纠纷一案，经某区人民法院审理，制发了上述民事判决书，上诉人认为该判决书认定事实错误、适用法律不当，系错误的民事判决，损害了上诉人的合法权益，故上诉人依法提起上诉。
上述判决书错误之处为：
一、上诉人从未自认应向被上诉人支付保险金人民币2418583.51元。
上述判决书称上诉人在答辩时表示“现经.......核算，应赔偿的保险金为人民币2418583.51元。
经查案卷笔录，上诉人庭审中原话为“根据原告的资料，我方最后核定被告损失为2418583.51元”，此系表示，被上诉人虽然诉称其损失高达392万余元，但经上诉人核算，其损失仅为2418583.51元。此并不表示上诉人需要或愿意或自认向被上诉人完全赔偿该损失，且，在该页笔录中，上诉人进一步陈述了对原告诉称的种种异议，并提出“应按比例赔付”。
所以，上述判决书误将上诉人对被上诉人损失的核定作为上诉人自认之赔偿金额，上述判决书存在严重不当。
二、判决书对保险原则存在认识误区，以致对本案核心概念“重置价值”认定错误。
保险的原则在于损失补偿原则，也即，当保险标的发生保险责任范围内的损失时，通过保险赔偿，使被保险人恢复到受灾前的经济原状，但不能因损失而获得额外收益。
因此，根据上述原则，所谓重置价值，无论法律概念还是顾名思义，即是保险标的出险时的实际价值即购置或构建与保险标的出险时相同状况的财产所需要的金额，而该概念的核心即是保险标的出险时的“相同状况”。所谓相同状况，即包括保险标的的成新度(折旧率)等。
换言之，如果某人现在拥有一辆已经用了三年的手机，原购进价是5000元，现在同样的新手机的市场价是3400元，而其使用的手机，根据成新度，在二手市场的市场价只有1100元了。在前述情形下，如果某人手机投保了某种保险，保险时也约定如果手机全损则按重置价值予以理赔，而现如果手机真的出现了全损，在此情形下，即应是按前述二手市场的市场价1100元予以理赔，而不可能依现在新手机的市场价3400元理赔，更不可能以原价格5000元理赔。
上述举例，则是充分地表明了“重置价值”在保险实务中的运用。
而如果以现新价格3400元或原价格5000元理赔，则违反了保险原则。且，如果依此对重置价值的错误理解，可以推演这样的情形：一些投保人先行购买某些物品，使用多年后再行投保，而一旦出现保险责任，则仍获得最初支付的物品购买款。投保人可以据此生财有道，作为一门经营之术，而此必将导致社会经济秩序的严重混乱。
而本案中，上述判决书的错误之处就在于，其错误理解了“重置价值”的概念，将其理解为所涉设备或物品原购进之的价值，要求上诉人支付宛如上述举例中的手机原购进价5000元。上述判决书的错误显而易见。
因此，根据上诉人与被上诉人间保险合同的约定，在上诉人依重置价值约定进行理赔时，应是根据所涉保险标的在出现保险事故时的状态并据此评估后确定其价值，即结合被上诉人原购进价、现市场价、成新率(折旧率)等予以认定，而不能仅考虑原购进价或现市场价而不考虑其成新率(折旧率)。
一审时，上诉人曾提请法庭向保监会等政府权威部门对“重置价值”的概念进行查证，但遗憾的是，法庭未接受此要求。
故此，上诉人呈请xx市中级人民法院在二审时对上述“重置价值”予以正确认定并据此正确认定被上诉人的实际损失。
三、判决书及评估报告存在其他严重评估错误：
判决书及评估报告除对上述“重置价值”的错误认定外，仍存在其他严重评估错误。对此，上诉人已多次向法庭书面及口头陈述，可详见上诉人提交的书面异议及庭审笔录，而上述判决书对此却未有正确认定。
上诉人呈请xx市中级人民法院在二审时对评估报告存在的其他严重评估错误予以认定及纠正。
四、被上诉人未足额投保，上诉人应按比例赔付：
根据上诉人对被上诉人提供的资料核定，可以表明被上诉人未足额投保，在此情形下，上诉人应按比例赔付。
现由于评估报告存在的上述评估错误，导致显示被上诉人已足额投保，但如将上述评估报告存在的评估错误予以纠正，被上诉人未足额投保的事实即可显现，上诉人也即应比例赔付。
上诉人呈请xx市中级人民法院在二审时在确定被上诉人未足额投保的情形下判定上诉人应比例赔付。
五、被上诉人对火灾事故及损失存在过错：
上诉人在庭审中已经提供了大量的证据表明被上诉人对火灾事故及损失存在过错，但遗憾的是，上述判决书无视与此，却表述为“未提供充分证据，故本院不予采纳”。
需要指出的是，在庭审中，上诉人一再申请法庭向消防部门调取诉争火灾事故的案卷，但法庭却一直未予调取，此严重影响了对本案事实的相关认定。
对被上诉人的过错，上诉人提出：
1、被上诉人在诉争火灾事故前一年曾发生类似的火灾事故，但被上诉人却未完善防火措施，短短一年后又发生同样的火灾事故。
2、被上诉人缺乏应有的防火设施，防火设施不完备。
3、火灾事故发生时，被上诉人救火措施不当，未采取通常的的救火措施，也违反其已经存在的消防制度。如，发生火灾后不是及时拨打119电话报警，而是自行救火，数十分钟后才拨打119电话报警，延缓了消防部门的及时救火，导致了火灾损失的扩大。
等等。对被上诉人的具体过错情形，上诉人在庭审中均已详述，在此不再重复。在此等情形下，根据法律规定及保险合同的约定，被上诉人对此负有一定责任，上诉人可酌定减少理赔金额。
上诉人呈请xx市中级人民法院在二审时对被上诉人的过错予以认定并据此确定上诉人应按比例赔付。
综上，一审判决书对案涉核心概念“重置价值”存在认定错误，未注意被上诉人未足额投保、被上诉人对火灾损失存在过错、评估报告存在严重错误等事实，致使错误认定事实、错误适当法律，终致错误判决，严重损害了上诉人的合法权益。上诉人呈请xx市中级人民法院切实根据事实和法律，公正审理，以维护上诉人的合法权益，也维护法律及法院应有的公正和尊严。
此呈
xx市中级人民法院
上诉人：某保险股份有限公司xx公司
合同纠纷上诉状篇六
上诉请求：
2、本案诉讼费用由被上诉人二承担。
事实和理由：
原审判决驳回上诉人主张利息的诉请，实属欠妥，具体理由如下：
1、双方约定货到付款，被上诉人二并未依约行事。上诉人考虑到维持合作，故允许被上诉人二在收到货物后迟几天付款，该事实可从已付几笔货款中得到印证，但上诉人并未同意可以无限期延迟付款，且与一般交易习惯不符。
2、上诉人曾采用多种方式，不断向被上诉人二追讨货款，并通过借高利贷(月利2分)维持生意，对此被上诉人二亦已明确知晓，且其曾承诺在xxxx年11月底前将全部欠款结清，但事后依旧没有履行。
综上，被上诉人二应当支付上诉人同期贷款利息，以弥补违约造成的利益损失，否则有失公平。现上诉至贵院，请求二审法院支持上诉请求。
此致
上海市第一中级人民法院
上诉人：
xxxx年十一月二十二日
相关知识
民事上诉状制作说明
一、首部
标题，写明文书名称“民事上诉状”。
二、正文
1.当事人栏：按上诉人、被上诉人、第三人的顺序列写他们的基本情况。填写时应当注意：
(1)首先列写上诉人，然后列写被上诉人。并根据案情需要，列写他与上诉人之间的关系。被上诉人不止一个的，依次列写他们的基本情况。列完被上诉人之后，如有第三人的，即列写第三人。
(2)民事上诉案件，在当事人称谓上，应标明他们在原审的诉讼地位。如“上诉人(原审被告)”或“被上诉人(原审原告)。”
(3)当事人是自然人的，写明其姓名、性别、年龄、民族、职业或工作单位和职务、住所。住所与经常居住地不一致的，写经常居住地;当事人是法人的，写明法人名称和住所，并另起一行写明法定代表人及其姓名和职务;当事人是不具备法人条件的组织或起字号的个人合伙的，写明其名称或字号和住所，并另起一行写明主要负责人及其姓名和职务;当事人是个体工商户的，写明业主的姓名、性别、年龄、民族、住所;起有字号的，在其姓名之后用括号注明“系……(字号)业主”。
(4)有法定代理人或指定代理人的，应列项写明其姓名、性别、职业或工作单位和职务、住所，并在姓名后括注其与当事人的关系。
(5)有委托代理人的，应列项写明姓名、性别、职业或工作单位和职务、住所，如果委托人系律师，只写明其姓名、工作单位和职务。
2.案由。
依次写明案由、原审人民法院名称、原判决或裁定时间、文书的字号以及裁判文书名称，作上诉的表示等内容。这一段，只要把上述几个内容表述清楚，文字通顺就可以了，不一定千篇一律，一字不讹。但是，必须具有法律文书的语言特点。这一段可表述为：“上诉人因一案，不服人民法院年月日所作的(年度)字第号一审民事判决(或裁定)，特向你院提起上诉。现将上诉的请求和理由分述如下：”或者是：“上诉人因一案，对人民法院所作的(年度)字第号的一审民事判决，表示不服，现提起上诉。上诉请求理由如下：”
3.上诉请求
依次写明三项内容：
(1)十分简要地综合叙述一下案情全貌，使看诉状的人知道本案是怎么一回事;接着全文写明原审裁判结果(即结论)的内容。
(2)原审裁判主文是全部不服，还是对哪一部分不服?
(3)说明具体的请求目的，是要求撤销原审裁判，全部改变原审的处理决定，还是要求对原审裁判作部分变更。
请求目的，更要写得明确、具体、详尽。想到达什么目的，就一针见血地提出来，不能含糊其辞地说：“请求上级法院给予照顾，适当变更原判”、“请求上级法院依法作出公正判决”或者是“请求上级法院给我作主”等类的空话。同时，要把请求目的全部写出来，有几条就写几条，不要疏漏。当然，如果属于考虑不周，在上诉审理过程中再提出补充或变更诉讼请求，也是允许的。
4.上诉理由
民事上诉状，在论证理由上，主要是针对原审裁判说话，而不是针对对方当事人;民事起诉状则完全是论述对方当事人的无理之处。这就是上诉状和起诉状在写法上的根本区别之点，我们必须切实加以掌握。如果上诉时，再将原审的起诉状或答辩状拿来，改头换面，照抄照摘，这不仅仅是不符合上诉状制作方法，更重要的是立论指向不明，文不对题，使上诉请求变成没有基础的东西，往往不能被上级人民法院所采纳。
针对原审裁判，论证不服的理由，不外乎从以下几个方面进行：
(1)对原审认定事实错误的论证。着重提出原审裁判所认定的事实是全部错误，还是部分错误;说明客观事实真相究竟如何。上诉状中提出的与原审认定的事实相对抗的客观事实真相，必须举出确凿充分的证据来加以证实。人民法院处理案件，首先是“以事实为根据”的，只要能够把原审认定的事实全部或部分推翻了，不言而喻，必然会导致其处理决定的全部或部分改变。
(2)对原审确定性质不当的论证。这要具体指出其定性不当之处。民事案件同样存在着定性问题，也就是确定案由问题。例如同母异父兄弟，哥哥要求弟弟迁让归还他父亲祖遗的房屋，而弟弟却说对该项房屋享有继承权，要求分割继承，这就牵涉定性问题。如果定性不准，则处理上必然不当。
(3)对原判适用实体法不当的论证。这就是指原判引用有关的实体法条文，或者是案情事实不相适应;或者是在引用有关法律条文上存在着片面性，只引用了一部分有关条款，忽视了另一部分的有关条款;或者是曲解了法律条款等等，以致造成处理不当的。要举出有关法律条款，加以具体地分析论证。
(4)对原审适用程序法不当，因而影响正确审判的论证。这是指原审在审理案件中，违反了程序法的规定，因此造成案件处理不当的，可以据实予以提出，以作为要求改变原审裁判的理由。如果原审在案件审理中，虽有违反程序法规定之处，但处理并无不当，则不应作为惟一的上诉理由。
总之，上诉理由部分，在论证时应当注意：一是驳论要有理有据，措词要得体，同样要求坚持采取摆事实，讲道理的态度，遣词用语切忌无限上纲;二是对原审认定事实和适用法律的正确部分，也就是没有争议的部分，有原审裁判可供上级人民法院审阅，因此，在上诉状中一般无须重复叙述，也不必说明对这些部分表示同意，以免造成上诉状文字冗长。
5.最后是结束语。通常的写法是：“综上所述，说明人民法院(或原审)所作的判决(或裁定)不当，特向你院上诉，请求撤销原判决(或裁定)，给予依法改判(或重新处理)。”
三、尾部
1.写明致送机关的名称，可分三行写为：“此致人民法院转报中级(或高级)人民法院”;也可直接写为：“此致中级(或高级)人民法院。”
2.正文右下方由上诉人签名或盖章，并注明制作本文的日期(年月日)。
3.附项写明：
(1)本上诉状副本份;
(2)物证(名称)件;
(3)书证(名称)件;
(4)证人证言(姓名)住址。
更多热门推荐：
1.租赁合同纠纷上诉状
合同纠纷上诉状篇七
上诉人(原审被告):王x，男，满族，出生于1972年11月3日，无业，住宽甸满族自治县xx川乡蜂蜜沟村七组26号。
被上诉人(原审原告):李x，男，汉族，出生于1959年3月25日，无业，住沈阳市和平区北xx街36号423号。
原审第三人:宽甸xx矿业有限公司，法定代表人:徐银思，董事长，住址:宽甸满族自治县xx川乡蜂蜜沟村七组26号。
上诉人因股权转让合同纠纷一案，不服丹东市中级人民法院[xxxx]丹民三初字第00015号民事判决书，现提起上诉。
上诉请求:
1、请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审的诉讼请求，并支持上诉人的反诉请求或发回重审。
2、一、二审诉讼费由被上诉人承
上诉理由
一、一审法院认定上诉人持有宽甸xx矿业有限公司的股权份额属于待确认状态是错误的，上诉人合法取得了宽甸银xx业有限公司100%的股权。
上诉人于xxxx年10月4日签订合同中第二条第三款中约定被上诉人将股权转让款其中850万元支付给徐xx的事实及证人韩xx的证人证言等证据完全可以证明上诉人已经取得了徐xx名下的85%的宽甸xx矿业有限公司股权。
至于被上诉人在庭审中列举的4份裁定书及根本没有生效的被上诉人李x、叶x、上诉人、徐xx四人xxxx年1月15日签订的协议及股东会议决议等证据无法证明上诉人没有取得徐xx名下的85%股权。
(2)根据我国合同法第四十四条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第四条的明确规定，只有“法律、行政法规”才有权规定合同应当在办理批准、登记等手续后生效。
目前，除国有独资公司的股权转让，因涉及国有资产管理问题须履行特别批准手续外，对有限责任公司股东转让股权，我国现行立法规定要办理批准手续后才能生效的，仅限于外商投资的有限责任公司。
在我国立法中，尚未有有限责任公司股东转让股权，要在办理工商变更登记(或其他登记)手续后才能生效的规定。
合同法规定合同应在办理登记手续后生效，主要是指对抵押、质押、对外担保等担保合同的登记手续，尚未涉及股权的转让问题。
因此，徐xx转让85%股权给上诉人虽然没有到工商机关办理变更手续，但是不影响股权的转移，更不影响股权转让的效力。
二、一审法院认定上诉人违反股权转让协议第二条第5款“甲方承诺向乙方转让的股权除向乙方提供的债务明细外，不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议。
如出现上诉情况，由甲方承担。”的约定是错误的。
根据该条约定的内容可看出，该条约定限制的是“上诉人转让给被上诉人的80%股权”不存在质押和争议，而不包括上诉人拥有的另外20%股权，更不包括宽甸xx矿业有限公司不存在质押和争议。
上诉人与王x之间20%股权的争议并不影响被上诉人与上诉人签订的股权转让合同的履行，何况上诉人与王x20%股权转让协议正在审理过程中，还没有最终判决。
更何况，上诉人与王x的股权争议纠纷一案发生在上诉人与被上诉人股权转让合同签订并履行以后。
因此，上诉人与王x的xx矿业20%股权争议案并不能认定存在第三人请求权，更不能证明上诉人对被上诉人欺诈。
退一步讲，即使存在第三人请求权，该条约定的也是“如出现上诉情况，由甲方承担。”，而不是解除合同的条件。
总之，一审法院以上诉人违反该条认定上诉人违约是不成立的。
三、上诉人与被上诉人之间的股权转让合同已经生效，并已经履行，不存在一审法院认定合同目的无法实现的情形。
被上诉人与上诉人签订的股权转让协议第四条第一款已经明确约定本协议经甲、乙双方签字后生效;第二款约定本协议生效之日即为股权转让之日。
可见在签订合同之时上诉人拥有宽甸xx矿业有限公司80%的股权已经转让给被上诉人，即上诉人已经履行了转让股权义务(上面已经对股权转让等级不是生效条件进行了论述)。
而且被上诉人已经派人接收并开始管理宽甸xx矿业有限公司。
因此，不存在一审法院认定合同目的无法实现的情形。
1、本合同第二条第三款明确约定被上诉人应当在xxxx年10月15日前给付上诉人定金1000万元。
庭审中上诉人与被上诉人提供的证据中可以证明被上诉人实际支付定金时间为xxxx年10约20日，即上诉人进驻(xxxx年10月19日)宽甸xx矿业有限公司的第二天才支付定金。
可见，被上诉人在定金支付时间上就存在违约行为。
(上诉人为了能够让被上诉人能够正常进入并投产，愿意用将部分股权转让款借给宽甸xx矿业有限公司用以偿还宽甸银龙矿业有限公司欠款。)对外欠款，还完欠款后，其余股权转让款支付给上诉人本人。
可是，从本案的庭审中得知被上诉人至今只是支付给上诉人本人1000万元定金，其余4200万元根本没有按约定支付。
可是从本案一审庭审被上诉人提供的.证据中得知被上诉人仅仅向宽甸xx矿业有限公司投入了99万元的入住人员(被上诉人自己组织的人员)的必要生活费及部分其他费用等小部分资金，被上诉人入住长达近8个月时间投入99万元资金仅仅够维持被上诉人入住人员的必要费用而已，根本不可能启动宽甸xx矿业有限公司正常生产。
约定被上诉人筹集的正常生产流动资金至今也没有投入，导致宽甸xx矿业8个月处于停产状态。
因此，被上诉人在投入启动资金和正常生产流动资金方面也存在严重的违约行为，并且给上诉人及宽甸xx矿业有限公司造成了巨大损失。
被上诉人因存在上述违约行为，因此其无权要求返还定金。
五、一审法院认定上诉人第三人宽甸xx矿业有限公司与上诉人承担连带责任是错误的。
我国公司法确立了公司法人人格独立原则和股东有限责任原则，公司资产既非某一股东的个人财产，也不是全体股东的共同财产，而是公司本身的财产。
股东履行出资义务，而形成的公司资产属于公司本身所有。
股东出资并不导致股东对具体存在的公司财产拥有所有权。
因此，一审法院违背公司法基本原理，违反了承担连带责任必须有法律的明文规定，混淆股东的股权与公司财产的概念。
让第三人宽甸xx矿业有限公司与上诉人共同对上诉人的债务承担连带责任是错误的。
六、一审法院审理程序违法
1、上诉人依法提出管辖异议，一审法院应当依法作出书面裁决，然而，一审法院没有依法作出书面裁定，而以口头的方式作出不受理的决定是错误的，属于严重的程序违法行为。
2、一审没有依法审理上诉人的反诉请求，严重的侵犯了上诉人的诉权。
综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，请求贵院撤销丹东市中级人民法院[xxxx]丹民三初字第00015号民事判决，并请求法院裁决驳回被上诉人的诉求及承担本案一、二审全部诉讼费及相关费用。
此致
辽宁省高级人民法院
上诉人:
xxxx年9月20日
民事上诉状【2】
上诉人(原审被告)赵xx，男，1969年12月1日出生，汉族，住甘肃省庆城县马岭镇xxx村二组。
被上诉人(原审原告)西安xx机电设备有限公司，注册号:61010xxxxxx590。
住所地:西安市莲湖区环城西路xxx号xx市场x幢x号。
法定代表人xxx，经理。
被上诉人(原审被告)陕西xx科工贸有限责任公司，注册号:610000xxxxx1943。
住所地:西安市未央区xx二路xx号xx室。
法定代表人汪xx，经理。
上诉人赵xx因买卖纠纷一案于xxxx年xx月1日收到未央区法院(xxxx)未民初字第xx号民事判决书。
该判决程序违法、事实不清、证据不足、适用法律不当，现依法上诉如下:
1、请求二审法院依法改判被上诉人陕西xx科工贸有限责任公司向被上诉人西安xx机电设备有限公司支付货款500万元。
2、判令被上诉人陕西xx工贸有限责任公司承担一审、二审案件诉讼费用。
事实与理由
一、该判决适用程序不当
上诉人赵xx不具有主体资格。
xxxx年7月25日，上诉人赵xx向西安xx机电设备有限公司(以下简称xx机电公司)出具欠条一份，内容载明:“陕西xx公司欠西安xx公司货款500万元正(五百万元)”。
该欠条内容明确载明双方主体是陕西xx科工贸有限责任公司(以下简称xx公司)和xx机电公司，且该欠条内容并没有利息约定。
xx机电公司收到欠条后，对此并没有提出异议，xx公司也没有提出异议。
这充分说明xx公司和xx机电公司之间存在买卖合同关系，而且xx公司和xx机电公司之间的欠条内容不涉及上诉人赵xx。
xx机电公司将上诉人赵xx列为被告属于主体不适格、程序不当，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第108条和《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第139条的规定。
二、原审法院判决认定事实有误
原审法院于xxxx年xx月xx日向西安市经济技术开发区国家税务局查询xx机电公司给xx公司开具的陕西增值税专用发票的抵扣情况，经询上述两份增值税发票已于xxxx年x月x日由xx公司进行了申报抵扣。
这也充分印证了xx机电公司和xx公司之间存在买卖合同关系。
另外，xx公司和西安xx实业集团有限公司(以下简称实业公司)于xxxx年x月xx日签订了工业品买卖合同，而该买卖合同的标的正是xx机电公司和xx公司于xxxx年x月x日所签订的买卖合同的标的。
由于xx公司并不生产买卖合同的标的，为履行其与实业公司的合同，所以才与xx机电公司签订买卖合同，也就是说xx公司购买xx机电公司货物的目的是转卖给实业公司。
在整个过程中，上诉人赵xx始终没有成为合同关系的主体，xx机电公司也没有证据证明上诉人赵xx是合同的主体。
因此，原审法院认定原告与被告赵xx之间存在买卖关系，并由此认定上诉人赵xx应该承担相关法律责任，实属事实不清。
三、原审法院判决适用法律错误
由于上诉人赵xx与被上诉人xx机电公司不存在买卖合同关系，更不存在约定利息的问题，xx机电公司将上诉人赵xx列为被告且原审法院判令赵xx向xx机电公司支付欠货款及利息是没有事实和法律依据，原审法院应该依法驳回对xx公司的诉请。
最后，该判决仅凭赵xx手写的一张欠条而认定上诉人赵xx是合同权利义务关系人，应该承担相应的法律责任，未免失于草率。
该证据并不能完全证明本案的基本事实，敬请中级人民法院慎重考虑。
合同纠纷上诉状篇八
上诉人(原审被告)：天安保险股份有限公司。
住所地：上海市浦东浦东大道号
法定代表人：陈剖建，董事长
委托代理人：郭国汀，上海市汇盛律师事务所律师
被上诉人(原审原告)：上海金马海船务公司。
住所地：金山县山阳镇戚家墩
法定代表人：胡宗文，经理
上诉人因上海金马海船务公司诉上诉人船舶保险合同争议一案，不服上海海事法院沪海法商字第200号民事判决，兹提起上诉。
上诉请求：
2、判令被上诉人承担本案一、二两审全部案件受理费。
上诉的事实和理由：
上诉人认为原审判决认定部分事实不清，证据采信不客观，定性完全错误，适用和解释有关法律，规章明显不当。因而严重损害了上诉人依法享有的合法正当权利。
一、原审判决认定部分事实不清。证据采纳不客观。
1.2原审认定：“原告分别于1910月8日及2月6日将两张金额分别为人民币80315元及76000元的支票交于被告方。”然而证据表明，上诉人是于96年11月21日收到80000元，3月19日收到57680元。至于0074634号保费通知书，加盖有转账收讫章，注明保费金额为156000元，并不意味着上诉人出具该保费通知书当时已收讫全额保费。这是保险业的习惯做法，旨在促使投保人交费。从时间上看原审的认定也是明显错误的，因为即使被上诉人第二笔保费确实是在97年2月6日交付，亦证实96年11月21日(保费通知书出单日)上诉人不可能收到全额保费。
1.4原审认定：“被告在船舶尚在烟台港时就知道或者应当知道原告是‘新世纪’轮的真正所有人”同样缺乏根据。因为船舶所有人必须依据国家授权专门机关依法登记方为有效。充其量只能说上诉人可能知道被上诉人将来会成为该轮的`所有人。
1.5原审认定：“‘新世纪’轮回上海另行办理有关登记手续后…在未经原告另行投保且未经双方协商一致的情况下…自行签发…新保单…在原告的要求下才将已被废止的‘船舶险’作为新保单批单上注明的承保险别。”原审未查明被上诉人到底何时办妥登记手续，也不存在所谓用批单再次改变承保险别的事实。实际上批单批改内容仅涉及变更受益人。至于批单上出现‘船舶险’字样完全是由于上诉人的经办人，按批改申请书的写法照抄的结果。而非所谓重新改变保险险别。因为客观上双方当时都不可能认为有此种必要。
1.6原审还认定：“原告并未接受新保单”。从新保单的内容主要是由被上诉人提供之事实，从被上诉人事后提交的“批改申请书”注明的保单号码正是新保单的事实，被上诉人在事故发生之前，从未对新保单提出任何异的事实，足以证实被上诉人早已接受新保单。
二、原审定性完全错误
原审认定“目前尚无法证实旧条款明确将本案中‘新世纪’轮发生的事故排除在碰撞之外”“被告应当依约就‘新世纪’轮遭受的保险责任事故向原告作出相应赔偿”。也即原审竟将本案中“右喷水泵叶轮内吸入‘漂浮物’(芦苇、竹杆、绳索)认定为”碰撞!此种认定恐怕全世界独一无二，可谓开创先例之判。不过，如此先例实在毫无根据。
三、原审适用解释有关法律与规章错误明显。
3.1本案应适用年人民银行制定的《沿海、内河船舶保险条款》。适用该条款被上诉人无权主张索赔已属公认。原审一方面否认新保单的有效性，适用旧保单条款来解释有关碰撞、触碰的概念，另一方面却无视旧保单第14条之“在保险期内，保险船舶出售、转借、出租、变更航行区域…应当事先书面通知保险人，经保险人同意并办理批改手续后方为有效”之明确规定。旧保单原被保险人是山东省烟台海运总公司，保险船舶在保险期内售给了被上诉人，航行区域已变更，被上诉人未书面通知，上诉人未办理批改手续。因此，如果被上诉人否认新保险单坚持按旧保单投保，依上述保单条款则旧保单早已失效。其无权根据一份已无效的保单主张任何权利。因此被上诉人要么根据新保单主张权利，要么因旧保单已失效而不得主张权利，两者必居其一。
3.2船舶保险从来都是“列明风险”，保险人仅对列明风险负责。无论是88年之《国内船舶保险条款》还是96年之《沿海、内河船舶保险条款》均属列明风险，这同样是不争之论。
3.3即便退一万步言，假设被上诉人从未接受新保单，假定被上诉人确实将新保单退还给了上诉人，假使从不存在被保险人变更、船舶所有权变更、航区变更，假若旧保单仍然有效，假如本案只能且应当或必须适用1988年之《国内船舶保险条款》(然而上述假定无一成立)即便如此，原审判决对“碰撞”的解释也肯定是错误的。
3.4《国内船舶保险条款》第四条三款中仅有“碰撞”一词，而《沿海、内河船舶保险条款》第一条三款中含有“碰撞，触碰”两词.后者多了个“触碰”，在此问题上的承保范围明显要大于前者。质言之，在旧条款中被保险船舶被固定或漂浮物体触碰是得不到赔偿的。而在新条款下则可以。比较1986年人保之《船舶保险条款》之相应条款，此点变得更为一目了然，该条款第一条一款2项规定：“碰撞、触碰任何固定或漂浮物体。”因此在86年条款(适用于涉外船舶)中，因触碰固定或漂浮物体所致的被保险船舶的损害亦可以得到赔偿。同时必须指出的是：在这两种条款中，碰撞及触碰均是指对被保险船舶而言，而非对第三人责任。旧条款第五条，新条款第二条一款之碰撞(触碰)责任条款，是指对第三人的责任险。
3.5旧条款中并无“触碰”一词，更无“固定或漂浮物体”一词，这两个术语，前者在新条款及86年条款中才有，后者仅在86年条款中存在。船舶“碰撞”历来仅指在海上或者与海相同的可航水域，两艘或者两艘以上的船舶之间发生的接触或者没有直接接触(如浪损)，造成财产损害的事故。船舶“触碰”则指船舶与设施或者障碍物(指人为设置的固定或者可以移动的构造物，包括固定平台、浮鼓、码头、堤坝、桥梁、敷设或者架设的电缆、管道等)发生接触并造成财产损害的事故。可见固定或漂浮物体并非可以随心所欲地扩张解释，而是有着特定的对象。实际上此种规定是中国船舶保险条款的独创，英国船舶保险条款本身并无此种船舶碰撞责任条款，一般均是由保赔协会办理。
3.6在旧条款下，保险人对被保险人的赔偿责任，仅在船舶碰撞时才对造成被保险人的损失负赔偿责任，而在船舶触碰时，则仅负责被保险人对第三者的责任，而不负责触碰对被保险船舶本身造成损害的赔偿责任。而且，事实上，旧保单已经对“被碰撞”(即触碰)物体作了限定性规定：“码头、港口设备、航标、桥墩、固定建筑物”。而新条款则把触碰明确限于：“码头、港口设施、航标”。即便人民银行之“船舶与本身以外的固定物体和浮动物体或与他船的锚及锚链发生猛力的直接接触，也视为碰撞”解释，姑且不论其解释是否符合制定者原意，是否与最高院的相关司法解释相悖，是否混淆涉外船舶保险条款与国内船舶保险条款，其强调的也是“猛力的直接接触”且须是有既定范围而非毫无限制的“固定物体和浮动物体”。本案不存在所谓“猛力接触”，有的仅是“吸入”或“绞入”;迄今没有任何法律、法规、规章规定“芦苇、竹杆、绳索”为该“固定或浮动物体”;也没有任何一部专著，任何一位学者提出过此种主张;也永远不可能有此种主张!
3.7结合旧条款第八条七款之“木船、水泥船的锚及锚链(缆)或子船的单独损失”除外，可以肯定原审将吸入“芦苇、竹杆、绳索”视同船舶碰撞毫无根据，且严重违悖常识。因为即使是船舶碰撞损害了前款之锚及锚链(缆)或子船，也都属保险人的除外责任，更何况吸入芦苇、竹杆、绳索等物了。
3.8保险法第30条之“有利解释”是在一定范围内的有利解释，并非无中生有，无限扩张，顺我意者用，逆吾意者弃的任意解释。即便是旧条款，既然该保险条款已明定保险人仅对船舶碰撞造成的被保险船舶损害负赔偿之责，明定了有关设施的种类限于“码头、港口设备、航标、桥墩、固定建筑物”。既然有关的司法解释对何谓“船舶碰撞”、何谓“船舶触碰”、何谓“固定或漂浮物体”作了明确界定;本案有关条款并不存在任何模凌两可，含糊不清之处，自无该条适用之余地，既便要适用也必须是有理有据合法才行。
综上所述，原保险合同虽然已经成立，但由于在原保险合同期间发生了船舶所有权转移，航区变更，船籍港变更等重大事项变更，原保险合同事实上已被新保单取代;被上诉人事后业已书而确认了变更后的新合同;若被上诉人坚持无理否认新保单，则原保险合同依法已经失效，双方业已不存在任何保险合同关系;本案应适用1996年《沿海、内河船舶保险条款》本案船舶因机器吸入芦苇等物所造成的损害不属该保险承保范围;即便退一万步言，假如可以适用1988年《国内船舶保险条款》本案机器损害事故仍然不在该保险承保之列。基于上述事实和理由，敬请上级法院依法驳回被上诉人的全部诉讼请求，维护上诉人的合法正当权益。
此致
上海市高级人民法院
上诉人：天安保险股份有限公司
20**年2月16日