公司的经营范围可以涉及不同的行业，例如制造业、金融业、服务业等。以下是一些公司创新管理和技术研发的案例分析，希望能给大家带来灵感。
公司法论文范文（17篇）篇一
摘要：在经济全球化的影响下，文化差异成为跨国公司营销过程中面临的主要问题。本文从跨文化交际角度来分析市场营销的策略，以更好地促使跨国公司之间的发展。
关键词：跨文化；交际；营销策略。
随着国际贸易的不断发展，世界各国之间的交流和沟通也与日俱增，跨国公司之间的往来越来越频繁。而不同的文化背景和商务礼仪、风俗习惯等，使得文化差异逐渐成为跨国公司营销过程中的主要问题，营销策略的制定成为许多跨国公司成败的决定因素，而文化因素又是营销的关键。所以，要掌握一定的跨文化知识才能帮助营销人员制定成功的营销策略，以形成良好的跨国公司交往的氛围。
一、跨文化交际概述。
跨文化交际（cross-culturalcommunication）,指本族语者与非本族语者之间的交际，也指任何在语言和文化背景方面有差异的人们之间的交际。通俗来讲就是如果你和外国人打交道（由于存在语言和文化背景差异），应该注意什么问题，或者如何得体地去交流。主要有以下几个特点。1.交际双方必须来自不同的文化背景。文化差异指不同文化圈之间的差异，尤其是中国和欧美国家的文化差异。在跨国公司交往中，由于不同的文化背景差异容易导致交际失误，引起冲突，对国与国之间的交往产生不利影响。中国同亚洲地区的国家，如韩国以及东南亚的一些国家，因为这些国家与中国同属东方文化圈，所以在文化取向和交际规范方面有很多相通的地方。2.交际形式的多样化。在跨文化交际中，途径多种多样。主要是语言符号和非语言符号两大类。语言符号如电视、广播、报刊、广告等传播方式；非语言符号如一些画报、实物、影像或者演出等形式。当然还可以包括其他一些形式，国际文化博大精深。3.交际中语言统一。在跨国文化交际中，假如一方使用的是第一种语言，另一方使用的是第二种语言，那么交际是无法进行的。所以，在交际中，可以选择使用同一种语言来交流，如中国人和美国人交谈，可以选择使用汉语，也可以选择使用英语，这个交流环节中不需要翻译，以保证交流正常进行。4.交际中注重沟通效果。跨文化交际作为一门年轻的学科，是全球经济一体化的时代产物。这种产物不是说只要把对方的语言学好，就没有语言沟通障碍。其实这是个误解，人们过去把沟通看作会表达就可以，其实在跨文化交际中，让对方真正理解到你所要表达的问题才是成功的交际。沟通的目的是在于让对方理解你的意思，以达到预期效果。
二、跨文化交际产生的背景。
科学技术突破性地发展，改变了世界格局和人类的生活方式。而经济全球化的发展也促使各个国家间在政治、文化、科技、贸易等方面的交往日益频繁。外交其实就是典型的跨文化交际，尽管现代科技拉近了人与人之间的时间和空间距离，但是却无法拉近人们的心理距离，不同的国家、民族由于不同的历史渊源、不同的社会习俗，形成了特定的`文化背景，而特定的文化背景又形成了不同的价值取向、思维方式、社会规范、语用规则等，这些因素也给跨文化交际带来了潜在障碍、低效率的沟通，甚至因为误解而导致文化冲突。跨文化交际就是在这样的背景下产生的，是为了适应当今日益频繁的国家之间人际交往需要而存在的。现在也有很多高校和企业研究这个课题，可见文化交际对企业和国家的交往影响之大。作为一门新兴的边缘学科，不仅要进行深入的理论探究，还要注重实际的应用探究，这样才能使跨文化交际更好地为跨国公司、国与国之间提供切实服务。
三、跨文化交际中的跨国公司营销策略。
俗话说：知己知彼，百战不殆。在当今跨国公司交往中，若不了解对方的背景是很难打胜仗的。因为营销策略的制定要考虑到不同国家的不同文化背景，所以只有在了解对方文化背景特征的情况下，从多角度思考并制定营销策略，才能使企业立于不败之地。1.把好语言交流基础关。在跨文化交际中大多数以语言交流的形式进行，语言作为人类交流的主要工具，在跨国公司营销中有着重要作用。语言交流是营销的首要环节，包括谈判和营销文案的策划等，都需要用适当的语言来体现。熟悉掌握各种语言并运用到跨国公司营销当中，克服语言障碍是交流的基础和关键。主要通过以下几点表现。了解各地语言特点和表达方式。任何一种语言的使用方式和表达方式都是不一样的。各国文化语言产生的历史背景不同，所以除了要理解它的意思，还要懂得它的表达形式和运用场合才能算是真正地握。掌握英语这门国际通用语言。目前，世界上通用的语言是英语，跨国公司在营销方面必须熟悉并掌握英语这门语言。由于互联网的普及，英语也越来越得到更多国家的认可和重视，并将其纳入国内作为第二门学习语言。所以，把英语学好、学扎实，是跨国公司交际来往中重要的语言基础。在交际语言方面要因地制宜。在跨国公司文化交际中，跟不同国家和不同民族语言交流，不可只考虑自身的语言特点，还要根据场合注意使用合适的交际语言，才能把公司的产品和品牌以恰当的语言形式营销推广出去。2.熟悉商务谈判中的文化差异。商务谈判是业务往来必不可少的一个环节。中国人民大学教授金正昆表示，商务礼仪在不同场合下所产生的影响是不同的，也是非常重要的。包括东西方国家的文化差异，如何去尊重国与国之间的文化等都是在跨国公司营销中必须了解的知识。可见，跨文化交际在商务谈判中体现得最全面，跨国公司的谈判要得以顺利进行，必须要在尊重彼此之间文化差异的前提下，只有文化上得到尊重，才能进行经济、政治上的来往。商务谈判主要涉及两个方面：一个是沟通，一个是价值。如典型的东方人受到传统的教育是集体利益高于个人利益，注重团队合作，在处理问题时要顾忌双方感受。而西方国家的人是在自我激励的环境下成长的，注重个人努力和奋斗，甚至就餐也aa制。在商务谈判中认为为自己的利益斗争达到想要的结果就可以了，不太注意其做法是否对别人有影响。所以在营销过程中，要区分彼此的价值观，在沟通上注意把握谈判细节。3.注意营销品牌策略中的文化差异。跨国公司营销，不仅仅是公司的产品，还要营销公司的品牌。品牌是公司的第一形象，商标是最直观的表现，好的品牌和商标让人记忆犹新。纵观国际优秀的品牌公司，必有其优秀的内涵，符合世界潮流趋势。而如果不考虑世界各国的文化差异，在使用公司标志和品牌时就很容易引起误解，给营销工作带来一定阻碍。如一些汽车品牌的含义，若要在某个国家开拓消费市场，首先就要尊重这个国家的文化特征，才能让产品在营销活动中顺利开展，获取一定的消费份额。当然，现在很多跨国公司想把全球性品牌作为走向世界的一个重要战略，制定营销策略时也要做市场调研工作，包括消费者对品牌的接受程度、文化差异、地区差异等，避免一些因价值观和宗教信仰等带来的负面效应。要加大力度研究不同环境文化背景和消费模式之间的联系，更好地推广营销策略。4.重视广告中的文化差异。一个跨国公司，在对外营销中必定会有其独特的品牌和标志性的广告语。当今很多跨国公司在广告设计和广告宣传这方面投入很多资源。国际广告作为跨国公司营销活动的产物，目的是帮助公司产品快速进入国际市场，树立产品声誉，以达到占领销售市场的目标。一句好的广告语，可以深入人心并得到消费者的认可，帮助公司走得更长远。国际市场和国内市场的区别不仅是地域区别，还存在文化差异。比如，一句好的广告语在国内获得广泛认可，但在国际市场上可能广告语中的某个词或者字触碰到某国的文化禁忌和宗教信仰。我国文化含蓄、委婉，让人琢磨深思，而西方国家希望能够把意思表达得直观直接，这就体现了国际广告语的灵活性和高端性。各国的文字、图案标志和颜色等方面千差万别，所以跨国公司的策划者或者设计师在广告设计时除了要根据自身产品的特点，还要考虑各国的消费模式、文化风俗、是否符合消费者的观念和喜好等。所以要重视广告用语中的各种细节，包括产品包装上的广告语图案等，以创造出更适合各国消费者的优秀产品。
四、结语。
跨文化交际对跨国公司的营销策略影响重大，尊重交往中国家的文化，接受文化差异，才能正确运用公司的营销策略。作为跨国公司的营销人员，不仅要熟知国内市场文化，还要扎实掌握各国文化知识，让跨文化交际维护好跨国公司之间的经济贸易往来，为企业提供更好的营销策略，实现跨国公司间的双赢，这是个漫长的过程，需要世界各国共同努力。
作者:王来伟单位:安泰科技股份有限公司。
参考文献：
公司法论文范文（17篇）篇二
目的为进一步完善我国药品广告法律规制提出解决措施，以供相关部门参考。方法采用比较分析法，从法律规制的角度，对目前我国药品广告存在的问题进行分析，探寻违法药品广告存在的形式和原因。结果与结论借鉴国外药品广告法律规制的经验，从原因出发，在强制审查、监管主体、广告内容和形式及惩罚措施方面提出了建议和意见。
药品作为一种特殊商品，是用来治疗、预防和诊断人的疾病的产品，关系到人民的身体健康和生命安全。药品广告是消费者获取药品信息的主要途径之一，但其具有信息不对称的特性，消费者处于信息弱势地位，因此世界各国政府都对其予以规制。我国也不例外，对药品广告进行规制的法律主要有《广告法》、《反不正当竞争法》、《药品管理法》、《药品广告管理办法》、《药品广告审查办法》、《药品广告审查标准》等，其中规定处方药只能在专业期刊上发布广告，非处方药可以在大众媒体上发布广告；发布药品广告必须事先获得审批，获得药品广告批准文号等等。尽管法律对药品广告给予了特别的重视，但是违法的药品广告依然屡禁不止。
1违法广告的表现形式。
1.1从违反药品广告监管方面看。
违法广告主要有未经审批擅自发布广告、擅自篡改审批内容、违反禁令发布广告。据统计，9月至10月，各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门依法通报批评并移送同级工商行政管理部门查处违法药品广告11198次，在这些违法药品广告中，未经审批擅自发布的为10345次，占违法发布广告总数的92.4%；擅自篡改审批内容的有790次，占总数的7.1%；禁止发布广告的63次，占总数的0.5%［1］。
1.2从违法广告的内容及发布形式看违法广告主要有如下表现：自我吹嘘高治愈率、高有效率、安全无毒副作用；片面利用名人或患者形象做广告；凭空杜撰获得所谓国内外大奖，谎称攻克国家或者国际医学难题；法律禁止发布的治疗肿瘤等7个方面的药品广告依然不断；一些医疗机构打着专家坐诊、专科门诊、特色医疗等招牌，夸大宣传，推销所谓“特效”药品；滥用广播咨询节目，以新闻报道、健康栏目、健康热线等形式出现，内容却涉及医疗机构名称、药品名称、医疗器械及产销商名称，误导病患者。
2违法药品广告屡禁不止的原因分析。
2.1法律规范不完善。
虽然关于药品广告的法律规范种类繁多，但是药品广告法律规范的内容仍然不完善。如《广告法》中有关虚假广告的规定过于简单，既没有明确的概念，又没有具体的认定标准，实际操作难度大。对明显虚假的广告判定起来比较容易，而对那些打擦边球和边缘性广告判定却有一定的难度。例如有的广告大部分内容是真实的，只是在某一个方面表述是虚假的，能否把整个广告认定为虚假广告，即达到何种程度才算虚假广告，广告法没有在这方面做出规定，致使查处案件时难以定性，若定为部分虚假则难以计算广告费用，最后以未到工商部门办理手续擅自发布此类广告作为一般违法广告案件了结此案，影响了查处力度。
2.2监管主体不统一。
我国目前的药品广告监督体制中，药品广告的管理机关是工商部门，省级以上药品监督管理部门负责药品广告批准文号的审批。《中华人民共和国药品管理法》第六十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门应当对其批准的药品广告进行检查，对于违反本法和《中华人民共和国广告法》的广告，应当向广告监督管理机关通报并提出处理建议，广告监督管理机关应当依法做出处理。”根据这条规定，药品监督管理部门有责任对药品广告进行监督检查，但却无权直接处理，需由工商部门依法进行处理。因此医药广告的审批和管理分属两个不同部门，部门之间缺乏协调监督机制，合力难以形成，也是导致违法药品广告屡禁不止的原因之一。
公司法论文范文（17篇）篇三
以上我们对诗歌在数学课堂教学中的作用有了一定的理解，下面针对诗歌在数学课堂上的具体应用角度，根据个人的实际教学经验进行探讨。希望可以对诗歌在小学数学课堂教学应用有一定的促进作用并推动教学的相关发展。
2.1通过诗歌引入数学问答场景。
在使用诗歌进行的小学数学课堂教学中，因为诗歌本身是文字表达的重要形式，包含着作者所描绘的情景和情感，由于诗歌文字表达精炼区区几个字即可将作者所见情景表达的栩栩如生，进行的情境创建也能够较好地符合小学生的兴趣特点，这就使得这种创设问题情境进行的小学数学课堂教学，能够较好地提升小学数学教学的有效性。在这种诗歌描绘的场景可以使学生融入到老师需要讲解的数学问题中，学生就能够自然而然的结合刚刚欣赏的诗歌，对数学知识的学习产生兴趣，最终实现小学数学教学有效性的提高。
在小学生的数学学习中尽管数学自身有着极强的推理、演算逻辑，但是也是需要孩子们进行大量的记忆。但是由于数字本身的特点，孩子们的记忆效果并不是很好，甚至有的孩子因此而对数学产生抵触情绪。介于这种情况老师可以考虑将诗歌应用于小学数学课堂教学过程中，来提升孩子们的兴趣。应用时不用太拘泥于诗歌本身，也可以运用诗歌本身的特点、特色、神态带入到小学数学的教学中。除了引用学生熟悉的诗歌句子，比如说：“一览众山小”或者“远近高低各不同”让学生快速带入熟悉的情景中，有兴趣学习数学知识外。也可以运用诗歌中工整的结构、很有节奏感的韵律，运用数学中的知识进行改编或重新创造。
3结语。
综上所述，诗歌是极为珍贵的教学资源，它可以提高学生对语言的理解和应用能力，将其应用在数学教育中可以提升学生对数学学习的兴趣。在小学数学课堂教学中，老师可以尝试合理运用诗歌活跃课堂氛围，引导学生思考。为此，教师在日常应注重多一些对诗歌的阅读思考，考虑诗歌和数学的结合点、相似点，从而使数学课堂教学中运用的诗歌与教学内容相适应匹配，有效利用好诗歌这珍贵的文化资源。
参考文献：
[1]陈建华.小学数学活力课堂的构建探析[j].新课程学习(下),,(8):75.
[2]霍秀文.论小学数学教学中新课导入的有效方法[j].现代阅读(教育版),2013,(2):215.
公司法论文范文（17篇）篇四
诗歌通过文字形式进行表达，具有工整的`结构、极强的韵律、优美而又洗练的文字。数学通过数字、符号等进行表达，具有工整的结构、严密的推导逻辑、精简的排列。尽管诗歌和数学表现形式不同，但是两者也有着相通之处。
1.1学习诗歌增强学生理解能力。
学习诗歌可以扩展学生阅读的知识面,对于诗歌的学习理解和掌握可以增强学生的理解能力，在数学的应用学习中需要学生正确理解数字之间的关系。学生有时候不是做不对题目，而是对应用题的理解出现问题，导致没有发现实际的文字逻辑关系，从而导致该得的分数没有得到。严重的会打击到孩子学习数学的积极性，不利于孩子对数学兴趣培养。
1.2诗歌具有工整结构。
诗歌文字之间是有逻辑相关性的，通过对诗歌的学习可以锻炼学生的逻辑能力。同样数字之间也有着内在逻辑，通过文字逻辑的培养可以提高学生对数字之间逻辑的理解、运用。
1.3合理利用诗歌，优化课堂教学。
数字与文字交替，可以缓解学生学习疲劳，在数学学习阶段，需要记大量的数学公式、推导过程，许多学生对这样繁杂的学习方式可能已经出现了厌倦的情绪，但很多学生对于诗歌还依然充满兴趣，教师在运用诗歌进行教学的课程中，就要利用好学生对诗歌的这种兴趣，选好时机，在教学中插入诗歌，这可以保持学生的求知欲，保持学生对诗歌、对数学的兴趣，也可以使学习变得不那么枯燥。教师在教学中合理的运用诗歌还可以优化教学语言，让学生能够从诗歌中增强自己理解。
公司法论文范文（17篇）篇五
我国是农业大国，农村经济在我国经济体系中占据重要的地位，现阶段随着农村经济水平的不断提高，随之而来的农村环境问题日益突出，严重制约了农村经济生产力的可持续发展。因此，文章分析了环境保护对农村建设发展的必要性，并针对农村环境问题的成因提出了几点改进农村环境保护的建议，希望为完善农村环境保护提供一些思路。
0引言。
目前，由于我国传统落后的农业生产方式和农村生活方式，以及城市及其工业的污染源不断向农村地区转移，导致农村环境问题日益突出，呈现出点源污染共存，生活污染与工业污染叠加，新旧污染交织的局面，再加上工业化、城镇化及农村现代化的建设正逐步推进，使农村环境保护面临着严峻的挑战。农村环境保护的成效直接关系着农村经济的进一步发展以及人民群众的身心健康，因此，需要政府、环保部门以及相关组织机构予以重视，加大农村环保力度，为农村经济的可持续性发展奠定基础。
1农村环境保护的必要性分析。
1.1环保是现代化农村经济发展的基本前提。
近年来，我国积极推进社会主义新农村的建设，这必须以丰富的自然资源及良好的生态环境为依托，农村环境是现代化农村经济稳定、协调、可持续发展的基本物质条件。从某种意义上来说，农业生产极大地依赖资源环境，人类不能以牺牲资源与环境为代价，必须遵循客观的自然规律来进行农业开发。现代化农村经济的发展目标是科学合理、长久的利用自然资源与环境发展农村经济，保持农业生产率的稳步增长，实现可持续发展。
1.2环保是现代化农村经济发展的基本要求。
现代化农村经济的发展是经济与资源、环境的和谐发展，但目前我国我国农村的环境污染问题日益突出，例如化肥、农药等过量使用;畜禽养殖排泄物的污染;部分工业生产导致的污染等，这些环境问题对农产品的质量产生了严重的危害，导致农产品减产、降质，制约了农业与农村的可持续发展。因此，现代化农村经济的发展必须坚持科学发展观、环保理念，科学规划与节约资源，保障经济与资源环境的协调发展。
1.3环保是建设整洁、有序村容的重要内容。
当下，受农村传统生活方式及习惯的影响，污染问题尤为突出，污水及垃圾乱倒、柴草及粪土乱堆等，导致农村的村容出现脏、乱、差等问题。随着环保理念的推广普及，社会主义新农村建设开始着眼于环境治理，合理规划农村街道，集中处理污水及垃圾，畜禽开始合理地圈养，从中我们可以看出，环保是建设整洁、有序村容的重要内容。
2导致农村环境问题的主要原因。
2.1农村的环保意识薄弱。
农村环境保护动力不足的主要影响因素就是环保意识淡薄，主要体现在：一是在生活上，由于长期受传统农村生活习惯及方式的影响缺乏进行环保行为的观念;二是在维护环境权益上，由于法制观念的薄弱导致依法维权意识不足，对破坏或污染环境的行为没有依法维护环境权益;三是在生产上，地方政府或相关部门领导只注重追求片面的经济效益，以牺牲环境与资源为代价来获得经济效益的提升，造成了严重的农村环境问题。
2.2缺乏有效的农村环保监管。
农村环保监管力量不足，主要是缺少必要的农村环保监管机构，规范化的农村环保法律、法规以及相应的环保工作人员，导致农村环保监管处于失控状态，各项环保方针及政策很难落实到位。
2.3农村生产科技水平偏低。
目前，农村生产不合理地使用化肥、农药及薄膜等严重污染了农田土壤以及地下水和空气。同时循环农业、生态农业等理念的缺乏导致农村的生产经营依然沿用低技术含量的粗放形式，破坏和污染了自然环境。
2.4农村环保投入不足。
农村环境问题涉及面较广、类型繁多，治理起来难度较大，需要有充足的资金做后盾，但由于经济重于环境，城市重于农村的不合理格局，导致环保投入不足，制约了农村环保工作的顺利开展。
3强化农村环境保护的几点建议。
3.1深化农村环保意识。
首先，地方政府及相关部门应充分利用现代化媒介，例如电视、网络等积极开展环保意识宣传教育工作，普及环保知识，提高农民的环保意识，使他们积极主动地参与到环保活动中，改革传统的陋习，倡导科学文明的生产生活方式。还要加强对农民环境权益的维护，提高农村的环保意识。其次，作为农村环保的指导力量，各级领导干部要加强自身的`学习，树立正确的政绩观及科学发展观，确保农村环保有依有据。同时要加强对乡镇企业领导管理者的宣传教育，引导他们树立循环、生态经济理念，向集约型经济方向转变。
3.2建立全面、系统化的农村环保监管机制。
有效的监管机制是确保农村环保高效开展的重要基础，应结合新农村、新环境的建设目标建立综合一体化的管理体系，进一步深化地方政府的环保职能，并且在乡镇设置专门的环保机构，配备专职专业人员，提高环保管理和建设指导的科学合理性。另外，还要实施全面、定点、定期、系统的监测管理制度，加强对农村重点环境问题的监管。同时建立农村生态环境补偿机制并且制定激励性的支撑政策。另外，农村环境保护工作是保障农业可持续发展的重要基础，其是一项基础性、社会性、公益性的公共事业，提高农村环保水平，可以创造巨大的农业经济效益和社会效益。因此，各地政府及相关部门应予以高度重视，划拨专项财政资金，为农村环保工作的高效开展提供资金支持，同时还需要加大政策、税收等扶持力度，改革农村环保投资市场，加强与相关企业的交流，引入社会投资农村环保事业，积极推进农村环保多元投资体制，为农村环保工作的顺利开展提供有力的资金基础。
推动建立农村环保多元投资体制。
3.3加强环保设施建设，提高环境污染治理水平。
科学技术水平的不断提高，推动了各种新技术、新设备、新材料等的使用，农村环保也应紧随时代的发展，引进先进的技术和设备，加快垃圾集中收集与无害化处理设施的建设，建立垃圾中转站、垃圾焚烧炉、生态公厕，配置垃圾箱、垃圾运输车。
一是要建立村收集、镇中转、区集中处理的运行机制，提高农村垃圾处理的规范化与标准化。
二是农村污水的处理，结合“三改”(改厕、改厨、改圈)并利用沼气处理技术，对农村生产、生活污水进行综合性处理。
三是积极倡导循环农业、生态农业、有机农业等发展理念，并制定相应的政策和措施，改善农业生产环境及农民生活质量，保护农村生态环境，促进农业生产的可持续性发展。例如采用“畜禽养殖+沼气+作物”的生态农业模式，解决畜禽养殖污染，增加农村新能源和有机肥源。以农村废弃物的资源化利用为突破口，把“三废”变“三料”，即将粪便、秸秆、垃圾转化为饲料、肥料、燃料。
4结束语。
综上所述，农村环保对推进我国社会主义新农村的建设以及现代化农业经济的发展具有重要作用，相关部门应深入分析导致农村环境问题的原因，并积极采取科学合理的措施来努力提高农村环保水平，为建设社会主义新农村和发展现代化的农业经济奠定坚实的资源与环境基础。
公司法论文范文（17篇）篇六
赵志琴。
内容摘要：跨国公司日益成为国际经济关系中举足轻重的参加者，其内部各实体之间的关联性为其进行法律规避创造了条件。跨国公司规避法律的行为向传统法律规避问题提出挑战，给传统法律规避问题给来新的特点。目前，针对跨国公司法律规避的规定表现在其他具体制度中。各国及国际社会对这些问题的规制仍需逐步完善。
跨国公司是国际经济关系的重要参加者。根据《联合国跨国公司行为守则》（草案）中的定义，跨国公司是指由分设在两个或两个以上国家的实体组成的企业，而不论这些实体的法律形式和活动范围如何；这种企业的业务是通过一个或多个决策中心，根据一定的决策体制经营的，因而具有一贯的政策和共同的战略，企业的各个实体由于所有权或别的因素的联系，其中一个或一个以上的实体能对其他实体的活动施加重要影响，尤其是可以同其他实体分享知识、资源以及分担责任。从以上定义可以看出，跨国公司内部各实体之间的相互关联性是跨国公司的主要特征。跨国公司是由分布在各国的诸多实体组成的企业，其内部各实体之间，特别是母公司和子公司之间存在着密切的关系，从而使母公司或公司内的某些实体，能对其他实体分享知识、资源和分担责任。其内部各实体间在法律上往往是相互独立的实体，而在经济上又是在母公司控制下所形成的一个整体。
跨国公司这种独特的关联性，导致其在国际经济贸易交往关系中，具很大灵活性和主动性。它对国家的主权和法律的挑战，也引起了各有关主权国家及其人民的关注。跨国公司将法律灵活地运用于公司运作，“结果，仅仅因为跨国公司考虑到成本，而使任何规则都变成了市场压力的牺牲品。……如果某项法律有碍于它们的扩张，它们就威胁要离开。它们跑遍整个地球，自由选择到最好的地方去，那儿有最便宜的劳动力、最宽的法律环境、最低的税收、最多的资助。再也没有必要用国籍来确认它们，也无须为限制它们的行为而投入感情，它们已无法无天。”如：跨国公司通过转移价格等手段规避国内税法，即在同等条件下，跨国公司内部成员之间的交易的定价与它们针对外部实体的定价不相同。跨国公司利用母公司对子公司或其他关联公司的控制或关联来协调内部利益分配，从而达到逃避税负的目的。跨国公司还可借助空壳子公司或虚设实体来巧妙安排各种收入和费用。跨国公司还可针对内部成员享有的各种税收优惠，有意识地预先安排内部各成员交易的收入，使内部收入尽力集中到享受免税、减税或抵税的成员公司身上去。跨国公司内部成员可通过虚构交易，规避税负。跨国公司一系列的规避法律的行为已日益引起各国的关注，其对传统法律规避问题也提出了挑战。
法律规避（evasionoflaw），是指涉外民事法律关系的当事人为利用某一冲突规范，故意制造某种连结点，以避开本应适用的法律，从而使对自己有利的法律得以适用的一种逃法或脱法行为。传统国际私法对当事人规避法律的行为关注的是当事人人为地制造或改变诸如国籍、住所、行为地等连结点来达到规避本应适用的法律的效果，但未曾考虑到法律关系主体之间的关联性对此可能产生的影响。现实的法律纠纷往往产生于利益相互对抗的两个或两个以上的主体之间，这种利益对抗关系，注定了他们在法律选择上很难有效合作；相反，如果一方当事人为使对自己有利的法律得到适用，而通过故意制造连结因素来达到该目的，则很容易导致相关主体诉诸司法途径来制止这种作法。然而，具有同向利益的法律关系主体如跨国公司内部的各关联的实体，这些主体为实现共同利益，可能通过法律选择途径来规避本应适用的法律，使它们的内部共同利益最大化。而使相关的社会公共利益或第三者的利益受到损害。
其一，跨国公司内部的关联机制，为其规避法律创造便利，增大了法律规避发生的频率。因为跨国公司在构筑其内部的关联机制时，就已经考虑到国际关联为选择有利于自己的法律创造了条件。跨国公司的核心公司，充分利用其统一决策的能力及对各种受控制公司的控制关系，可以自如地使两个内部成员之间从事法律规避行为。尽管这种规避行为有时会对其中一方产生不利，甚至以牺牲其重大利益为代价，但是由于成员公司所处的受控制地位，它不得不服从跨国公司的整体利益目标。内部成员之间的协调和“熟悉”，尤其是整体利益目标和统一决策的制约，使得跨国公司内部的法律规避远比普通的利益对立的民商事主体之间更为频繁。
其二，跨国公司内部的关联性增强了法律规避的隐蔽性。跨国公司的内部交易在统一的决策机制或双方协商下进行，双方可以从方方面面为法律的规避准备许多过渡性事项，以减少规避的显然性。在这种“双方规避”的情况下，双方当事人都受跨国公司整体制约机制的约束，当事人很少甚至不可能向法院起诉，指挥对方规避了相关法律。而传统法律规避则与此不同，传统法律规避中相关对方可能主动要求法院判决规避行为及其效果无效。如国际私法中著名的法律规避案例“鲍富莱蒙”案，鲍富莱蒙向法国法院申请宣告其妻加入德国国籍及离婚、再婚均无效。根据民事审判“不告不理”的一般原则，若无当事人控诉，法院不能主动开始程序。因此，如果跨国公司内部的实体之间规避的仅是民商事法律，则很难得到法律上的制约；除非这种规避给当地的社会公共利益带来重大的损害，否则难以被发现。
其三，跨国公司内部各实体的关联性使法律规避的形式更为丰富多样。跨国公司不仅可以利用传统的连结点——国籍、住所、营业地等的设置和变更来达到规避法律的目的，而且可以通过转移定价、转让公司机会、资产混同、基金或其他财产的再返还、资产耗尽、集团的金融资助、子公司无利润经营、空壳子公司等途径来规避本应适用的法律。
其四、跨国公司法律规避的对象与传统法律规避的对象有很大不同。传统法律规避中被当事人规避的法律是当事人不愿适用的法，当事人通过规避行为使被规避的法律不再适用，而适用当事人希望适用的法律。但在跨国公司法律规避问题上，表现则有不同。表面上看来，跨国公司通过内部企业的关联运作，使本应适用的法律得到地适用，但其预计效果则被彻底改变。这已不是传统的法律规避所能及的，这些设计具有一定的隐含性，但是其欺诈的动机则极为明显，其行为的结果也必须导致第三人或社会公共利益受到损害。
跨国公司背景下法律规避问题呈现诸多的复杂性，需要各国政府及理论界深入研究，协力合作，以期能对跨国公司的行为进行有效约束，以维护正常的国际经贸交往环境，减少跨国公司利用表面合法行为损害第三人或者社会公众的利益。
目前，各国及国际社会没有针对跨国公司法律规避行为的专门法律规定。跨国公司的法律规避问题更多的是表现在其他具体问题中，如跨国公司的转移定价问题、避税问题等等。各国及国际社会在这些问题都进行了规范。
（一）对跨国公司关联企业之间转移定价的管制。
的市场原则和正常交易价格来确定有关交易价格和费用标准，而是人为地故意抬高或压低交易价格或费用标准，从而使联属企业某一实体的利润转移到另一个企业的账上，这种现象称为关联企业的转移定价行为。转移定价是跨国公司实现其全球战略的重要操作手段，它可以在全球范围内有效地配置资源，占领市场，击败竞争对手；可以逃避税收，减少全球总税负，达到利润最大化；可以减少关税和绕过配额限制；可以随时调度资金；可以打击、排斥或淘汰竞争者，增加外国子公司在世界市场上的竞争能力；可以减少或避免物价变动、汇率变动及政治风险；可以避免东道国的外汇管制、价格控制，以及避免子公司利润过高带来的麻烦等等。
对跨国公司转移定价行为的管制更多是在国内法措施上，许多国家对这个问题的管制都实行正常交易的原则，即将关联企业的总机构与分支机构、母公司与子公司，以及分支机构或子公司相互间的关系，当作独立竞争的企业之间的关系来处理。按照这一原则，关联企业各个经济实体之间的营业往来，都应按照公平的市场交易价格计算。许多国家在确定正常交易价格时都规定按以下方法进行：比较非受控价格法、转售价格法、成本加成法以及其他合理方法。国际上，联合国跨国公司委员会拟定的《联合国跨国公司行为守则》（以下简称《守则》）对跨国公司的行为进行全面规范，其中涉及转移定价的管制。《守则》草案的大部分条文已经确定，但由于发达国家与发展中国家在跨国公司的待遇、国有化和补偿、国际法的适用等问题上分歧较大，这一草案在联合国大会上仍未通过。
（二）对跨国公司避税行为的管制。
避税，指纳税人利用税法规定的缺漏或不足，通过某种公开的或形式上不违法的方式来减轻或规避其本应承担的纳税义务的.行为。国际间税收的差异为避税提供了可能。主要有：（1）税收管辖权的差别。有国籍税收管辖权和居民税收管辖权。前者仅对本国属地的全部所得征税，后者不仅对本国属地内的全部所得征税，而且对本国籍人在国外的所得也征税。（2）税率差别。各国税率类型和水平各不相同，这就为国际避税者创造出选择最有利税负的机会。跨国公司进行国际避税的主要方式有：（1）通过纳税主体的跨国移动进行国际避税。主要是通过选择注册成立地或改变总机构所在地和决策控制中心地的方式，规避高税率国的国籍税收管理辖权或居民税收管辖权。（2）通过征税对象的跨国移动进行国际避税。主要是跨国公司内部关联企业通过转移定价避税和跨国公司利用避税港进行国际避税。（3）跨国企业滥用税收协定进行国际避税。即本无资格享受某一特定的税收协定优惠待遇的跨国公司，为获取该税收协定的优惠待遇，通过在协定的缔约国一方境内设立一个具有该国居民身份的子公司（通称为“导管公司”），从而间接享受了该税收协定提供的优惠待遇，减轻或避免了其跨国所得本应承担的纳税义务。
美国税法针对跨国公司的避税问题已有具体的措施，如事前确认制和国内税法第482条的规定。事前确认制是美国税务局与纳税义务人对转移价格计算事先进行协议，由纳税义务人提供有关资料设定一个确定价格，并为国内税务所接受，作为其查核的常规交易标准。美国国内税法第482条规定，两个以上的组织，其营业或业务为同一主体所直接或间接控制或所有时，财政部长或其授权人（税务局）为防止其避税或反映其正确所得，可就各该团体之间的收入或费用加以调整。
随着跨国公司避税现象的日益严重，各国政府也越来越意识到单靠各国单方面措施难以有效地管制，为此，必须加强国际合作，综合运用国内国际措施。目前，各国采取双边或多边合作的形式，通过签订有关条约和协定达到防止国际避税的目的。主要有：建立国际税收情报交换制度，使各国税务机关了解掌握纳税人在对方国家境内的营业活动和财产收入情况；在双重征税协定中增设反滥用协定条款；在税款征收方面相互协助。通过国际合作共同管制跨国公司避税行为。
以上对跨国公司规避法律的行为进行管制的措施都是针对单个问题具体处理。笔者认为可以从国际私法的法律规避理论角度对跨国公司的规避行为进行效力认定。对规避行为效力的不同态度会直接导致各国对跨国公司规避行为的不同管制。如果持肯定规避外国法的效力的态度，在跨国公司范畴里，即是肯定规避外国法的效力，则将纵容跨国公司肆意挑选注册成立地、任意改变决策中心地，以达到对已有利的法律得以适用的目的。如果仅否定规避内国法的效力，则一国对跨国公司的管制将只考虑本国的利益，而忽略了其他国家的利益，基于跨国公司是事实上的跨越数国的经济实体，片面考虑本国的利益难以对跨国公司整体做出有效管制，其结果也将损害本国的利益。如果持所有规避法律的行为皆为无效的态度，则理论上可有效管制跨国公司规避法律行为。但现行各国及国际立法并未臻至完善，事实上可能出现阻碍跨国公司发展的不合理规定。因此，笔者认为，根据我国多数学者对待法律规避问题的态度，对跨国公司规避法律的行为的效力也可作如下处理：首先，跨国公司规避本国法的行为一律无效。其次，对规避外国法的要具体分析、区别对待，如果跨国公司规避外国法中某些正当的合理的规定，其规避行为将损害该外国或第三人的利益，则应该认为规避行为无效；反之，如果规避外国法中不合理的规定，如双重征税，不实行税收饶让，则应认定该规避行为有效。
参考文献:。
余劲松、吴志攀主编：《国际经济法》，北京大学出版社、高等教育出版社版，第34页。
参见[美]阿兰·伯努瓦：《面向全球化》（中译文），转引自李金泽：《跨国公司与法律冲突》，武汉大学出版社版，第76页。
李金泽：《跨国公司与法律冲突》，武汉大学出版社20版，第37页。
韩德培主编：《国际私法新论》，武汉出版社版，第194页。
参见李金泽：《跨国公司与法律冲突》，武汉大学出版社年版。
余劲松、吴志攀主编：《国际经济法》，北京大学出版社、高等教育出版社20版，第444页。
参见陈毓圭、李洪辉编著：《跨国公司财务运作》，地震出版社1994年版，第86—90页。
余劲松、吴志攀主编：《国际经济法》，北京大学出版社、高等教育出版社年版，第449页。
沈波、胡廷峰编著：《企业跨国经营》，经济科学出版社19版，第211页。
参见廖丽娟：《论公司交易与租税工具之运用——从税务人角度看“关系企业”之“企业关系”》，转引自李金泽：《跨国公司与法律冲突》，武汉大学出版社2001年版，第37页。
公司法论文范文（17篇）篇七
论文摘要：本文就“标准化学习”在课堂教学中的实际应用进行介绍，让学生真切的感受到现实生活中的法律，激发学生的学习兴趣和参与的意识，培养和提高学生的思变能力。
大专、中专公司法课堂教学的主要目的，就是让学生学习、理解、熟悉相关的国家法律法规，让学生把理论知识与现实生活相结合起来，深化对基本理论知识的理解，熟悉理论知识规范化的表述方式。
“标准化学习”是一种规范的学习，其直接的目的就是让学生学习、理解、熟悉相关的基础知识。在大专、中专的公司法课堂教学中采用“标准化学习”，就是让学生通过“本质化的学习”将基本的理论知识与公司法规范有机结合，深化对公司法基本理论知道的理解，熟悉公司法理论知识规范化的表述方式，进一步将公司法理论知识和实际生活结台起来。本文结合教学实践对公司法教学课堂“标准化学习”的应用进行探讨，对提高公司法的教学效果，激发学生的学习热情，增强学生的学习兴趣，牢固学生对各个知识点的理解，使学生学会利用法律知识去认识和判断并理解身边的问题，真正领会到法律的重要意义提出自己的拙见。
一、课前的`教学准备。
教学包括“教”与“学”两方面，在“标准化学习”中教师要针对教学的内容做好教学目标，清楚让学生学到什么，达到什么目的，明确学生的学习方向。例如教师可以安排学生在课前学习经济法的基础知识，明确公司法在经济法中的地位和作用，然后根据学生的提出的问题，有针对性的进行讲授和指导。
二、教学中的互动。
“公司法”所传授的不是单纯的理论，公司法的规范要运用于实践，它可能是学生毕业后的选择职业的领域，与其它发达国家的“公司法”发展史相比，我国现行的“公司法”是非常年轻的。为了使学生全面、深入的了解、掌握“公司法”中的主要理论和规则，教师应该注意“标准化学习”在“公司法”课堂教学中的应用，把教学的务实性和培养学生们的技能作为主要的目标。“标准化教学”要求在课堂教学中多给孩子创建和谐的互动环境，让学生参与其中，使其成为学习的主人。在讨论案例的过程中，教师可以让学生举例说明自己的观点和对案例中涉及的法律问题的理解，教师的讲解和案例的分析、讨论相辅相成，实现优势互补。
(一)通过案例让学生了解规范背后的故事。法律实则为规则、规范，它抽离了现实的生活，在学习的过程中，学生不但要记住规则还要理解这些规则并会在实际生活中运用。案例浓缩了社会生活，学生在案例中寻找法律规则，必须就得了解案件发生的背景，争议出现的原因，及法官创制法律、理解和运用规则的考虑过程。例如，公司兼并是公司法研究的一个重要的方面，有一系列的案例，涉及到了了不同的法律问题，从案例中，学生要了解兼并的套路、对不同方法的利弊分析、还有各种利益的平衡、律师的作用，法官保护的利益取向等等。
(二)课堂讨论。课堂讨论可以是教师与学生之间的讨论，也可以是学生和学生之间的讨论。法学教育不但要培养学生的理论修养，还要提高学生处理法律务实的技能，在教学当中教师要有意识的提供给学生磨练技能的机会。讨论不是重复书本上的语言，而是把书本上的语言变为自己的语言，变为生活的语言，这是在一定的知识内化基础上的创造。
教师可以把案例引入课堂，在案例中出现的法律纠纷体现了不同的利益冲突，在讨论的过程中，教师要力求让学生充分的“活”起来、“动”起来，鼓励学生们打破常规、发挥想象、积极思维、大胆的存疑，保护学生们的求知欲和求异思维。(三)换位教学。顾名思义“换位教学”就是教师到学生中去，学生到讲台以老师的身份给其他的同学讲课。学生要讲出他们对相关知识的理解和概括，课前，教师要针对相应的知识点布置学生“备课”，然后在课堂上学生把书本上的知识变成自己的东西罗列成语言讲给其他学生听，底下的同学们可以就自己的疑问向“小老师”提问，“小老师”可以进行解答，无法解答的其他同学可以帮助。这种“换位学习”不仅可以让学生学到了相关的知识，还锻炼了学生在别人面前展示自己的能力，更重要的是发现的不足之处可以进行弥补，同学之间也可以取长补短。
(四)增强学生对公司法的理解。我国的公司法具有中国特色，是市场经济的产物，让学生讨论其他国家出现的典型案例对他们掌握中国司法有着借鉴的意义。教师可以引用美国的公司法案例，这些案例体现了公司在设立、运营、资本、内部管理、机制变革和机构变革中传的典型纠纷和通行的解决办法。我国随着加入wto会有越来越多的跨国公司来中国投资，学生们需要吸纳和了解不同国家的法律知识，以便于适应国际经贸发展的人才，教师要在教学中认真的运用“标准化学习”提高教学质量，为他学生今后适应社会，增强自身的竞争实力打下基础。
三、师生对课堂情况的总结。
教师课堂教学时间的结束并不代表教学的结束，课后教师要对每一堂课做出总结和延续，要征求同学的意见，更高的提高教学质量。
(一)教师对课堂情况的总结。教师要根据学生课堂的表现，判断出教学目的实现的程度。总结出本次教育的经验与不足之处，以及下次课堂的注意事项；同时还要记录下那些有价值的问题和在教学时的灵感顿悟等。如果有了科研的冲动，可以你出基本的打算和安排，记录下相关的关键词。
“标准化学习”在大专、中专公司法教学活动中是一项要求学生积极参与的教学模式，这既有利于学生掌握公司法规则，又激发了学生的研究和积极性，因此，中专公司法课堂教学中，“标准化学习”是一项极为有益的重要环节。
参考文献：
[1]张景峰公司法本科课程“标准化学习”教学探究[j]，
[2]黄灿灿互动式公司法教学模式探究[j]_。
[3]丁丁在“公司法”教学中借鉴案例教学法的体会[j]。
公司法论文范文（17篇）篇八
少数基层干部认为良种补贴资金具体到每一个农户，额度小、工作量大、没有工作经费、行政管理成本高，要真正执行“谁种粮谁受益”工作十分艰巨。小麦良种补贴项目大量的工作在村组一级，而村组一级缺乏经费，村组干部对工作积极性不高，再加上任务重，难度大，群众工作不好做等问题，使良种补贴工作落实比较困难。
2、补贴项目多，补贴标准低。
国家良种补贴对象包括玉米、小麦、大豆、水稻，其中水稻良种每亩补贴15元，玉米、小麦、大豆良种每亩补贴10元，而且涉及财政，农业、银行等多个部门操作，良种补贴项目种植面积小补贴标准低，不少农户只补贴几角钱、几元钱。
3、工作量大，核实难度大。
每年都要对每个农户的种植面积进行统计核实，全旗42万多农户，工作量相当大，核实难度高。
二、几点建议。
1、核清全市耕地及可种粮耕地基数。
建议由市政府牵头，市财政局、国土局、农牧业局、统。
计局及各旗县乡镇参加，对全市耕地面积进行一次详查，核清全旗耕地基数，建立农村耕地台帐和数据库。
2、加强对基层干部的'反腐教育。
市纪委、组织部等部门要对全市村支两委主要负责人进行一次集中培训，重点是加强反腐警醒教育，要认识到套取国家的惠农资金是一种犯罪行为。
3、加大良种补贴资金的监督。
目前，国家良种补贴金额逐年增加。因此除了在制度设计上进一步加以完善外，上几级纪委、监察、财政、审计等部门要加强对补贴资金的监督，重点对象是村组干部。
4、解决必要的工作经费。
良种补贴资金涉及农户较多，工作成本较高，工作经费没有或不足已经严重影响了工作质量和镇政府、镇农业服务中心人员和村组干部的工作积极性，建议有关部门给予必要的经费支持。
5、进一步加大宣传。
充分利用广播、电视、网络、会议等形式广泛宣传农作物良种补贴政策、补贴对象、补贴标准，让群众知情、群众参与，确保良种补贴项目的顺利实施。
公司法论文范文（17篇）篇九
探讨最低注册资本，首先要先搞清楚公司注册资本的定义，美国fletcher公司法百科全书指出：公司资本，是指股东出资作为公司商事企业成立的资金和基础的货币、房地产和财产，该货币、房地产和财产通常意味着出资以支付发行给出资人的股份。注册资本是指公司成立时，公司向登记机关登记并且记载与公司章程的全体股东认缴或实缴的资本总额。公司资本是公司获得独立人格的必要法律条件，不仅体现了股东对公司的义务，而且是股东对公司承担有限责任的物质前提；公司资本也是公司财产的首要和重要组成部分，公司资本是公司赖以存在的前提。
旧《公司法》规定有限责任公司的注册资本最低限额为：“以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。”根据旧公司法的规定，我国一直奉行严格的法定资本制度，并在该制度的基础下形成了资本确定、资本维持、资本不变的三大资本原则。而根据这一规定可以看出，旧公司法规定存在着明显的弊端：规定数额过高，即民间资本准入市场的条件过高。大多数的创业集体或个人，一开始很难拿出那么多的资金来注册。而且加上要求一次性缴足就更难了，这样不利于民间资本的活跃，也很容易造成资金闲散浪费。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容不同规定不同的最低注册资本额并没有很大意义，运用起来也比较混乱。注册资本是公司资本信用的源头，并且作为公司的启动资金一直被我国之前的公司法所严格限制，我们企图通过事前监督的方式限制公司的设立条件，从而维护交易安全和公司债权人的合法利益。然而随着市场经济的迅速发展，不同规模和内容的企业所需的资本和技术要求不尽相同，对最低注册资本额度“一刀切”的做法根本无法适应现阶段市场的需要，反而可能会造成资金的浪费，并且阻碍现阶段我国公司的发展前景。
为了改善这些问题，新出台的《公司法》取消了这一制度。原因在于：
首先，公司的注册资本仅仅是公司成立时注册登记的一个抽象数额，而不是公司时刻都实际拥有的资产，更无法代表公司的经营能力或是信用能力。倘若债权人仅根据公司注册资本额的大小来判断预测公司的偿债能力，而并不关注资本以外的其他生产要素如经营管理能力、公司信用以及科学技术创新等对公司发展的巨大贡献，那么其债权极有可能得不到有效的保护。因此，法定最低注册资本限额的设置并不能有效的保证交易安全。
其次，法定最低注册资本以保护债权人的利益为标榜，在并没有达到其预期效果的同时，反而导致了由于设立成本过高而出现的资本缴纳和验资过程中的弄虚作假行为的“流行”。激发违规行为的发生，增加监督的成本。高额法定资本的要求使一些投资者铤而走险，在公司设立时虚假出资，虚报注册资本，或是通过借贷资本进行验资，待公司成立后再抽逃资本，使公司最低资本额制度形同虚设。
最后，法定最低注册资本限额的设置会造成公司资本的闲置和浪费。长久以来，我们对公司法定最低资本制度过度依赖，并用其来保障公司资本的信用和权人的利益。社会大众普遍认为法定最低资本额越高，就越具有对债权人承担相应的义务的能力。然而，较高的注册资本额会对新公司进入市场、参与市场竞争构成障碍。特别是只拥有小额股本的投资人，希望利用有限责任制度分散投资风险。但是，过高的公司最低资本额的要求，只能使小资本投资人“望而却步”。为公司准入设置的高额的成本条件，阻碍了缺乏资金的投资者的投资，并且在公司成立后资本很有可能因得不到有效的利用而被浪费。同时，也容易造成资本浪费。较高的法定最低资本额在设计之时，就从全体公司对应有资本额的需要出发而考虑。特别是股份公司规定需要1000万元的最低资本额，使那些对资本需求量不高的公司出现大量资本闲置，造成浪费。
在分析完原因之后，需要强调的是，首先，我国公司法定最低注册资本制度的废除并不意味着我国公司资本制度类型的改变，我国公司资本制度仍然属于法定资本制度。法定资本制度的主要特点是资本或股份的一次性发行，最低注册资本是否由法律强制性规定并不是法定资本与授权资本的本质区别。授权资本制制度的特点是资本或股份不需一次性认缴发行完毕，而是授权董事会决定股份发行的数额和期限等，其理论基础是公司股权分散且董事会中心主义主导的公司治理。
其次，虽然公司最低注册资本制度被取消，但是公司在注册登记时其注册资本额仍是登记的必要条件。股东对公司的出资义务仍然存在，该义务源于出资人的认缴，出资人在保证出资真实有效的基础上取得股权享有股东权利。并且为了保证公司财产独立，股东必须对公司履行出资义务，不得抽回出资或虚假出资。
综上所述，法定最低注册资本制度的废除虽然有助于公司的设立和我国经济的发展，但是很难避免公司股东利用这一点认缴较低的公司注册资本借以公司独立人格来滥用公司信誉、破坏市场经济秩序。同时也极易出现公司股东利用较少的资金设立公司，通过以出资额为限的股东有限责任原则而规避自己对公司债权人的法律责任的情形。因此，在此基础上，综合一些公司法定最低注册资本制度废除后的完善建议。
1、建立信息公开平台。
随着公司设立门槛的降低公司发展具有更大的灵活性，但是也增加了交易相对人了解公司真实财务信息的困难，从而可能影响交易市场的活跃。废除法定最低注册资本制度，并非意味着主管机构放弃对公司的监管。因此有必要建立网上信息公开平台，将登记设立公司的注册资本、经营范围等事项统一登记于网络上并及时更新，便于交易相对人随时查询并保证信息真实准确。
2、健全公司信用体系。
在成熟资本市场的国家，一般都有一套十分健全的社会信用体系，公司的资产信用有一个明确的等级划分标准。法律既然放松了主体设立的管制，那么必须要加强营业监管。在废除法定最低注册资本采取认缴资本制的情况下，如果没有完善的信用体系，那些缺乏守信意识的公司在交易过程中极容易出现欺诈的现象。因此健全公司信用体系，将有严重违规行为的公司列入“黑名单”，提高公司的违反信用成本，可以有效地保护交易安全。
公司法论文范文（17篇）篇十
中小股东与控股股东是一组相对的概念，如果想明确界定“中小股东”，首先要搞清楚“控股股东”所要表达的意思。早期的公司法理论是单纯从资本控制的角度出发，认为只要持有公司百分之五十以上的股份就是公司的控股股东。但随着经济的发展，公司股份的分散化，股东不必持有公司百分之五十的股份就可以控制公司。中小股东是指持股比例较低，无法决定董事会成员，无法对公司的经营管理进行控制或产生重大影响的股东。在绝对控股的情况下，除控股股东以外，其余的股东均为中小股东。在相对控股的情况下，股权结构较为分散，但不管能对股权进行控制或施加重大影响的为一个或几个股东，其都为控股股东，而其他股东为中小股东。
二、保护中小股东权利的依据和意义。
就是不健全、不完整的。因此只有充分保障中小股东权利，才能实现公司内部治理结构的民主和谐，提高中小股东的投资信心，在人性和谐基础上实现资本的持续注入和高效运作，促进公司的良性发展现代公司法在承认和确立大股东在公司中的法律地位的同时，更加注重对中小股东的法律保护，尊重他们对公司事务的个人见解，在实体法和程序法上赋予他们对公司的各种权力。
三、我国中小股东权利保护现状分析。
通常来讲，公司的中小股东权利受到的侵害大致来自三个方面:第一是来自大股东。第二是来自董事、监事、经理等公司管理层。第三个方面是来自中介机构。承销商、会计事务所、律师事务所等中介机构如果履行职务不当，也会给中小股东的权利遭造成损害。中小股东权利受到侵害主要在以下三个方面：第一个方面资本多数决原则的缺陷。由于资本多数决原则的不合理性，该原则存在的极大的缺陷。资本多数决妨碍了股东平等原则的实现，使股东民主丧失了基础。资本多数决的采用，却使股东间的这种不平等有了可能性。它在使大股东的意志上升为公司意志的同时，却使中小股东的表决权变得毫无意义。由于中小股东的意志难以对公司的决策产生实质性的影响，从而使中小股东的意志与财产权利相脱节。第二方面公司治理结构不完善。公司治理结构不完善，缺乏对控股股东有力的约束。从外部治理结构来看，证券监管、财政、税务等部门由于种种原因，缺乏对企业强有力的监督。从内部治理结构来看，首先股东大会难以发挥监控作用，流于形式。我国公司的股东大会往往受到大股东的过度操纵，中小股东不能参加股东大会。其次董事会实质上常常沦为控股股东控制公司的工具。第三方面信息披露制度不完善。信息披露制度的贯彻落实，是中小股东保护自身权利的重要前提和基础。但在大股东控制的公司中控股股东常常利用其在公司治理中的强势地位，剥夺、侵害中小股东对公司重大事务、财务会计资料等信息披露内容的知情权，甚至伪造和提供虚假的经营信息，严重误导了投资者的行为，从而损害了中小股东的权利。
四、完善我国中小股东权利保护机制的对策建议。
形成对抗大股东的合力。从自身出发，维护自己的合法权益。
（二）股份回购请求权的行使和优化股权结构。
行使股份回购请求权有利于平衡“资本多数决”原则的实施，是公司中对公司重大事务持异议的中小股东享有的权利。这一规定较好地为那些在短时间内无法以合理价格转让其股份的少数派股东提供了法律援助。这一权利的行使，使在公司决议中与大股东意见相左的中小股东的权利不致受损得到保障，公司与股东、股东与股东之间相互的权利关系在某种程度上得以平衡，中小股东的权利得以保护，公司股份平等的原则和基石也得到巩固，最终有利于实现公司的良好治理局面。除此之外，针对有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，致使中小股东的权利受到严重损害的现象。对公司来讲，当务之急是股权结构优化。为实现股权结构的合理化，最根本的措施就是通过产权多元化，解除“一股独大”的问题，从而真正保护中小股东的权利，发挥机构投资者的作用。改善和优化股权结构，可以通过国有股回购、将国有股转换为优先股、发行可转换债券、定向转让、资产重组等诸多方案，降低国有股权的集中程度，通过公司治理中的权力制衡机制进一步将其演化为科学决策，以股东权利为中心，最终达到保护中小投资者的目的。股权优化需要国家宏观的调控，比如国有股减持，国有股减持就是要打破一股独大的局面，改变国有股东、非国有股东之间的力量对比关系。通过降低上市公司国有股比例，优化上市公司的股本结构，增大市场流通股的份额，吸纳更多的社会公众投资，从而构造一个比较合理的股权结构。随着国有股比重的下降，非国有投资者的持股比重将会上升，上市公司将转变为真正的市场经济微观主体，经营绩效亦将提高，股东的利益将得到更加完善的保障。至于如何国有股减持，可谓仁者见仁，智者见智。笔者认为，国有股减持可以采取兼收并蓄的态度解决国有股减持问题，其基本原则就是：无论采取何种方式减持必须从我国实际出发，在保护国有资产的同时，保持证券市场的稳定。中小股东的介入使上市公司从“所有者缺位”导致的治理主体“虚化”中找回了一个实实在在的法人治理主体。而法人治理主体的重新确立将显著地改变上市公司原有权力机关的构造与功能，并有条件在股东和管理层之间建立起一个相对有效的权力制衡机制和激励机制，使内部人控制保持在合理的限度之内，避免由内部人控制的失控所导致的对股东利益的损害。我国上市公司中暴露的侵害股东利益的现象不胜枚举，不仅中小股东的利益得不到保障，甚至大股东的利益也时常被内部人所侵害（国有资产大量流失）。中小投资者实力有限，大多数采取“搭便车”策略，即使“用手投票”、“用脚投票”也难以对大股东侵占上市公司和其它股东利益的行为产生有效的约束。为了改变我国上市公司中严重的“内部人控制”
现象，需要在国有股减持的同时，继续大力发展投资基金、养老基金等机构投资者，提升外部人在上市公司治理中的地位与作用。只有发展机构投资者，中小股东在股东大会上才有自己独立的声音，在治理结构中才有自己的位置。
（三）完善公司的治理结构。
正由股东大会选出，对股东大会负责，真正实现对董事会和股东大会的监督，并保证监事会在实质上的独立性并赋予监事会更大的监督和起诉权。应当注意信息披露的及时、充分和准确，。我国应借鉴英美等国家的成熟经验，进一步完善信息披露的法制法规，提高信息披露的标准与质量，尽可能减少信息不对称现象的发生。同时，利用会计师事务所、证券公司等中介机构对公司信息披露的完备性、准确性进行严格监督，并使证监会对这些中介机构进行集中监管。
参考文献。
[3]罗光宇：“论公司治理结构对小股东权利的保护”《理论学刊》2006年第6期。
公司法论文范文（17篇）篇十一
「内容提要」我国对海牙国际私法会议在制定《民商事管辖权及外国判决公约》关于电子商务问题时，应采取以下立场：1.“网上履行的合同”具有特殊性，应主张由信息收到地法院管理；2.对涉及电子商务的“浪费者签订的合同”和“个人雇佣合同”的管辖权规则，应坚持传统的“保护消费者”和“保护弱者”的原则；3.网址不构成分支机构，不宜作为管辖权基础；4.对网上侵权暂不规定新的管辖权基础。
「关键词」电子商务、《海牙管辖权公约》、管辖权。
2月28日至3月1日，海牙国际私法会议《民商事管辖权和外国判决公约》（简称《海牙管辖权公约》）关于电子商务问题的工作组在加拿大首都渥太华召开了一次特别会议，主要就电子商务对商务合同、消费者合同、个人雇佣合同、侵权以及分支机构等管辖权规则的影响进行了讨论。应外交部条约法律司的邀请，我们对该公约第6条“合同”、第7条“消费者签订的合同”、第8条“个人雇佣合同”、第9条“分支机构［及经常性商业活动］”和第10条“侵权”所涉及的电子商务问题提出了以下建议。
一、合同问题。
（一）电子合同与合同。
合同又称契约，是当事人之间设定、变更或终止一定权利义务关系的协议，反映了双方意思一致的法律行为。大陆法国家因此有“合意之债”和“私法合同”之学说。《法国民法典》第1101条规定：“契约是一种协议，依此协议，一人或数人对另一人或数人负担给付、作为或不作为之债务。”英美法则注重合同是一个或一组许诺，这种许诺如果具备一定条件，通常是另一方承诺具有象征性对价时，法律将给予保护。如美国《第二次合同法重述》规定：“契约为一个或一组允诺。违反此一允诺时，法律给予救济；或其对允诺的履行，法律在某些情况下视之为一项义务。”《中华人民共和国合同法》重新审视传统合同的定义，将合同视为市场交易的法律形式，即合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。但婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
综观各国合同法的规定，合同至少具有如下两点共性：首先，合同是当事人权利义务的确认；其次，合同成立必须具备要约和承诺两要素，即一方向另一方提出购买或出售某种商品的各项交易条件，并表示愿意按这些条件与对方达成交易、订立合同。另一方接到对方的要约后，同意对方提出的条件，愿意与对方达成交易，并及时以声明或行为表示出来。
电子合同是以电子方式订立的合同，主要是指在网络条件下当事人为了实现一定目的，通过电子邮件和电子数据交换等形式签订的明确相互权利义务关系的一种电子协议。电子邮件是以网络协议为基础，在因特网上的任何两个地址都可以借助一种邮件系统软件而互换电子信件。电子数据交换（edi）则是通过计算机联网，按照商定的标准采用电子手段传送和处理具有一定结构的商业数据。电子合同作为一种新形式的合同，尽管其载体和签订过程不同于传统的书面合同，但电子合同与传统合同所包含的信息是一致的，即同样是对签订合同的各方当事人权利和义务作出确定的文件，其成立同样要具备要约和承诺两个要件。因此，《海牙管辖权公约》草案第6条所指的“合同”应包括电子合同。但它与传统合同有下列不同：
1.电子合同的订立是通过计算机互联网进行的。在传统合同的订立过程中，当事人通过面对面的谈判，或通过信件、电报、电话、电传和传真等方式进行协商，从而缔结合同。就电子合同的订立而言，主要有点击型合同和协商型合同两种。对于点击型合同，卖方在网上发布货物规格、价款、功能说明等参数并附具购买协议，买方如有购买意愿，则键入买方信息、信用卡或电子钱包并附具密码，得到卖方认可后即成立合同。协商型合同的签订则由当事人双方通过网上e-mail或电子数据交换来协商达成。电子合同的要约与承诺不需要也不存在传统意义上的协商过程和手段，其文件的往来主要是通过互联网络的电子传递，订立、变更合同的双方都可直接在网上进行，而不必面对面的谈判，从而更加高效快捷、省时省力。
2.电子合同与传统合同生效的方式、时间、地点不同。不论是国内贸易还是国际贸易，传统合同以双方签字（签名或盖章等）确认有效。而在电子合同中，人们不可能也不需要通过电子方式签名或签字，它需要当事人采用电子密码“签名”，并通过所掌握的密码钥匙来破译密码并认可对方签名和合同的`效力。
合同成立的时间和地点对于确定合同当事人的权利与义务及合同应适用的法律都具有重大意义，但各国合同法对承诺生效的时间并不一致，有的国家，如英美法系国家，采取“发出生效规则”；有的国家，如德国，则采取“到达生效规则”。对于电子合同来说，发出地可以是发送人拥有计算机的任何地点，甚至可以用手提式计算机在旅途中发出承诺的电文，如果采用“发出生效规则”，将可能使合同成立的地点与合同失去实质性联系。因此，一般认为电子合同采取到达生效规则更为适宜。联合国贸易法委员会《电子商务示范法》就采取这种做法。
3.订立电子合同的载体与传统合同不同。传统合同多以纸张等有形材料作为载体，而电子合同的信息记录在计算机或磁盘等中介载体中，其修改、流转、储存等过程均在计算机内进行。电子合同所依赖的电子数据具有易消失性和易改动性。电子数据以磁性介质保存，是无形物，改动、伪造不易留下痕迹。因此，如不采用一定的加密、保全等，其作为证据具有一定的局限性。
（二）“网上履行”问题。
根据履行方式的不同，通过网络订立的合同可分为两种类型：一种是直接为网络交易服务，即交易的内容也是通过网络传递的信息，例如利用网络进行软件交易等等；另一种是将网络作为一种信息传递的手段来完成合同订立的整个过程。在这一过程中，网络所起的作用就是替代了传统电报、传真等通信手段，以电子邮件的便捷来更好地辅助交易的完成。因此，电子合同可区分为“网上履行的合同（on-lineperformancecontract）”和“非网上履行的合同（off-lineperformancecontract）”两类。前者指合同是在网上订立和履行，而后者指合同虽在网上订立，但不在网上履行。对于后者，因存在一个实际履行合同的物理地点，传统的“义务履行地管辖原则”仍可适用，公约草案第六条的规定仍然具有可行性。
就网上履行合同而言，网络空间是一个全球性的一体化系统，其本身是无边界的。网络空间也是不可视的，无法将它像物理空间那样分割成许多领域。即使分割，它与可视的物理空间也不具有一一对应关系，人们无法在网络空间中找到行为地、财产所在地，也难以确定网上活动者的住所和一次远程登录所发生的确切地点。以合同缔结地和履行地所确定的传统的管辖权基础将失去其存在的现实性基础，因此，公约草案第六条的规定不宜适用于网上履行的合同，应对这类合同的管辖权规则作出特别规定。
1.“网上履行”的定性问题。
公司法论文范文（17篇）篇十二
董高管人员享有在法律和公司章程规定的职权范围内参与管理、监督公司事务，同时，负有对公司勤勉以及忠实义务。在执行公司职务时，应当依照法律和公司章程行使职权，履行义务，维护公司的利益。为促使董事、监事、高级管理人员依法为公司利益行使权力、履行义务，使公司的合法权益在受到侵害时能得到恢复或补偿，应当明确高管人员违反规定执行公司事务给公司及股东带来损害所应当承担的责任。因此，《公司法》对董事、监事、高级管理人员给公司造成损害所应承担的民事赔偿责任作出相关规定。《公司法》的规定，董监高人员承担赔偿责任需具备以下四个条件：一是必须存在公司及股东受到损害的事实；二是损害行为必须是相关董监高人员违反法律或者公司章程执行公司事务时的行为；三是违法行为与损害结果之间存在因果关系；四是行为人具有主观故意或者过失。承担责任的方式，可以根据受侵害的公司权益的性质、具体情况的不同，采取不同的办法，主要是赔偿公司财产损失。
以《公司法》的上述规定内容来看，我国法律在勤勉义务的标准采用的是较为严厉的勤勉标准，董事、监事、高管只要在执行公司相关职务时，违反法律及公司章程之规定，主观上有过失或者过错，结果给公司带来利益上的损失，那么就得承担补偿的侵权责任。相对旧公司法而言，勤勉义务之规定明确了其在《公司法》中重要的法律地位，规定了董事行为时的责任，这显然是我国公司法律规定上的进步，但这些规定也存在不可忽视的缺陷。
第一，公司法对董监高人员违反勤勉义务时的补偿或者侵权责任的相关规定存在弊端。我国《公司法》对董监高人员勤勉义务的规定过于粗糙，对该规定的内容过于简单。《公司法》第113条第2款和第150条关于规定董事人员的赔偿责任时，规定是“违反法律、行政法规或公司章程”，而没有明确指出其违反勤勉义务，这种表述在某种程度不够完整。因为，董高人员存在违反法律、行政法规或公司章程的行为，然而却不一定是违反勤勉义务的行为。如果能够证明董监高人员的行为尚无违反勤勉义务，如董监高人员是为了公司的利益而执行职权等情形下，继续使其承担赔偿责任则才能在不合理性。在现代社会，公司的经营管理存在复杂性，公司日常经营中涉及的问题也具有专业性等特征，在非因自身过错或者过失而做出违反法律、行政法规或公司章程的决策，从而给公司造成轻微损失时，而要求参与决策的董监高人员承担赔偿责任，这显然不利于公司的稳定发展要求。
第二，我国公司法关于董监高的勤勉义务的严格规定不利于公司及股东的长远发展。公司运营过程中，董监高与股东都有可能会面临不同的性质的风险承担，但是由于二者在公司经营成功时所获取的收益是截然不同的，股东的收益往往高于董事，故两者对视经营风险的承受能力是不均等的。在这样承受能力与收益不成比例的情况下，公司的董监高往往会在决策运营中谨小慎微以保护自身的利益，无法放开大胆地经营公司。如此一来导致的结果必然是有悖于公司的利益的。因此，面对这种保守局面带来的负面影响，对勤勉义务要求的标准应适当做出调整，给予董监高一个自由开放的工作环境。
第三，公司法相关规定的结果导向责任原则存在不适合性。与忠实义务所侧重的考察董事人员实体上的利益冲突有所不同，勤勉义务本身关注的是决策过程中是否存在瑕疵。市场上交易信息的畅通只是一个理想状态，故董事人员在进行决策时的交易信息必然是不完全的，公司的商业决策也不是简简单单的或黑或白问题，通常是需要在许多复杂的选项中进行谨慎的判断，考虑在商业经营过程中的复杂性，不同董事人员间经营能力存在客观差异性，即使非常小心错误也不可避免。认定董监高人员是否违反了勤勉义务，重要的判断依据是主观上是否存在损害公司利益的过错。而现行公司法对勤勉义务之规定完全不考虑主观过错，同时，也不考虑决策中有无存在过失，只是简单地以结果给公司利益带来损害作为责任承担的依据，即所谓的结果导向论，这必然会严重打击到董监高人员的工作积极性，最终削弱公司的市场活力。这种规定与英美法系公司法所主张的宽松的`勤勉义务相差甚远，部分大陆法系国家公司法也正在逐步放松对董事高管人员的严苛要求。所以，最合理的决定是放弃结果导向责任的法律规则，放松对高管人员勤勉义务的严苛要求，将重点放在决策过程中，而不只是以决策结果来确定责任。
在实践中，我国法院经常采用具有中国特色的正常经营行为标准，只要董事和董监高的经营行为属于正常的经营行为范围，法院一般认为他们已经达到了勤勉义务的要求，无需对其经营决策的合理性进行实质性审查，无需问责。这种做法着眼于董监高的行为是否获得了相应的授权，是否在其职权范围内，只要起点合理就意味着决策和行为过程的合理，从而忽视了决策的具体过程。拥有正当权限与实际决策过程中是否适当履行了职责不能混为一谈。
三、问题的解决对策。
第一，详细和完善勤勉义务条款。对于勤勉义务做出一个概括性的规定，对勤勉义务做出一般性的要求，便于公司法实践中的操作。对于第一百五十条的内容，要排除现行仅以结果论的规定，侧重违反勤勉义务主观上的考查。
第二，选择适当的勤勉义务衡量标准。对于勤勉义务标准，要宽严相济，综合考虑市场环境、公司现代化进程、社会诚信水平等因素，平衡保护公司的利益以及董事、监事和高管的积极性。既要求董事、监事和高管承担因其经营决策的失误而给公司造成损失的责任，又不因过于苛刻的责任使上述人员在商业经营中显得保守，危及经济活力。
公司法论文范文（17篇）篇十三
（南昌大学经济与管理学院，南昌）。
[作者简介]陈子巍，男，1987年生，南昌大学经济与管理学院2012级硕士生，学号415417112124，研究方向为旅游管理区域规划。（江西南昌330031）。
（一）公司资本制度的概念。
公司资本没有进入运作阶段前，股东出资和资本形成是公司资本制度的第一个阶段，是公司设立时期，是公司成立的初级阶段。易言之，公司资本的形成（即公司资本形成制度）是公司运作时追求股东权益的基础和根基，公司以怎样的方式注入资本额，以怎样的形式投入资产（即股东出资制度），也将决定资产在运营阶段能否保障债权人利益。所以公司资本制度的第一个阶段在广义的公司资本制度中起到了举足轻重的作用，引领整个资本制度的发展方向。
（二）公司资本制度的分类。
1、法定资本制。
大陆法系关于法定资本制的界定是：“法定资本制，又称确定资本制，是指公司设立时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足的一项资本制度。如果股东未能全部认购缴足，公司将不能成立。”英美法系关于法定资本制的共识是：凡公司设立之际，有法定声明资本要求与限制，且在公司分配或回购之际，以声明资本为底线标尺要求的公司资本制度模式，均为法定资本制。之所以产生上述分歧，在笔者看来，可归结为两大法系公司法学理观察视角的宽窄度的把握不同。在大陆法系，公司法学理是从公司设立之际的资本形成环节来定位公司资本制度的内涵。在英美法系，公司法学理则从公司资本形成、公司运营过程中的资本变动、公司分派、公司回赎股份、公司回购或公司股东资本退出的资本运作全程来归纳公司资本制度的内涵。比较而言，从公司资本运作的全程定位一种资本制度的内涵，或许更为可取，其不仅可揭示公司资本制的全貌，且可指引立法者从公司资本运作的全局把握制度的功能。保护债权人的利益，是法定资本制的初始和终极的关怀，其措施往往是最低资本要求、出资的限制、减资或分配的限制等。但这种制度设计有时并未真正起到保护债权人的作用，反而在某些情况下侵害了债权人的利益，例如公司往往会将法定资本制度所造成的不必要的成本转嫁到作为消费者的债权人身上。
2、授权资本制度。
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额度下的分次发行。授权股本与分次发行的结合，为效率化融资与公司灵活运营留下了广阔的空间。其二，授权资本额度下的发行乃至分配、回赎股份等诸事宜，除非法律或公司章程留给股东决断，委诸于董事（独立董事为主）的商业判断。董事的商业判断必须符合法定的强制性标尺，如分配之际的偿债能力标尺，并受董事行为准则的制约与董事责任机制的威慑。其三，公司注册资本为已发行股份的实收资本，而非授权发行股份对应的资本。
授权资本制侧重对投资者和公司提供种种便利条件，同时公司债权人的利益也能得到有效保护。首先，授权资本制强调保障股份发行过程中以非现金方式出资的对价的适当性，从而形成了两个著名的规则：“真实价值规则和诚信规则”。其中真实价值规则也是授权资本制借鉴法定资本制在其第一阶段之资本充实设计之成果的结果。资本真实规则要求股份的对价不得低于其发行价格。诚信规则规定，董事应依据诚实的商业判断标准来确定股份对价。其次，授权资本制规定了公司股东及其董事因股东信赖其财务资讯披露而造成损失时，作出决策的董事应承担的责任。最后，在授权资本制下，公司债权人还可利用合同法手段和公司法所形成的一些司法原则进行自我保护。授权资本制对公司债权人之保护是建立在维护公司股东和公司债权人利益均衡的基础上，是真正的“以权力制约权力”，从而实现了法的正义、公平之要求。对债权人之保护而言是一种公平合理的资本制度。
3、折中资本制度。
“折中资本制度，又称认可资本制，是指在公司设立时，对公司章程确定的资本总额不必一次全部发行完，公司就成立，其余部分授权董事会，在一定期限内根据需要，随时发行新股募集的一种资本制度。”折中资本制的重心在于“折中”机制，这一制度的内涵可从三方面认知：其一，折中资本制度是法定资本制与授权资本制的规制理念的折中，即“法定与授权”之间的一种妥协安排，是一种强制性规则与赋权型规则的中间规则道路。其二，折中资本制是董事会的商业判断决策权与法律的事先安排、股东大会的权限安排的比重之间的折中设计。其三，折中资本制是资本筹集中的规则安排与资本维持原则的底线设计标尺之间的折中机制。
（三）公司资本制度的功能。
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我们通常说公司法的功能主要是保护四个方面的利益，1、保护公司本身利益；
2、保护股东的合法利益；
3、保护债权人利益；
4、保护交易安全和社会经济秩序稳定。从主体来说，公司资本制度应该兼顾公司本身、股东和债权人三个方面的利益，这是公司资本制度应该有的一种价值取向。现行的公司法恰好在这个方面存在着问题，我们的公司法只注重对债权人利益的保护，只注重交易的安全，而忽略了股东的利益和公司本身的利益，利益的平衡在这个地方完全失衡了，一切的价值、一切的设计都是为了债权人的利益保障，而它消极的、负面的后果就是牺牲了股东的利益、投资者的利益，牺牲了公司经营的需要，遏制了社会资源和财富的充分利用。
（一）资本确定原则。
“资本确定原则，又称资本法定原则，是指公司设立时，必须对公司的资本总额在公司章程中作出明确规定，并须由股东全部认定，否则公司不能成立。”在这一原则要求下，资本总额不是在公司成立后根据实际需要确定，而是在公司成立前由发起人主观预测，这就存在两种现象：一是可能预测过高，影响公司的成立，二是预测过低，致使公司成立后营运资本不足。就设立股份有限公司来说，其能否募足首期发行的股份，与证券市场行情、政府对证券发行量的控制、金融形势等复杂多变的因素有关，而根据资本确定原则，募集设立方式设立一家注册资本为三千万的股份有限公司，可能最后因为几千元股份无人认购，而导致该公司无法成立，如此巨大的代价，仅仅是为了保护当时不存在的债权人利益，其合理性值得探讨。
（二）资本维持原则。
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有可能出现公司财产与资本不相“维持”的现象。一直有人认为公司注册资本现实有多少，其承担的债务能力有多大，实际上公司的注册资本与公司财产经常是不一致的，因而不能仅以公司资本多少来衡量公司承担责任能力的大小。
（三）资本不变原则。
“资本不变原则，是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。”根据这一原则，我国《公司法》对公司增加或减少资本规定了严格的程序，尤其对公司减资行为，要求更严。这一原则虽然有利于保护债权人的利益，但却给公司增资、减资带来了成本高、时间长等弊端。以公司增资为例，其本质是要增强公司的经济实力，无论对公司还是对其债权人都是极为有利的，但我国《公司法》却从时间、业绩、预期利润率，甚至公司的财会文件上有无虚假记载等多方面对公司增资条件作了严格的要求。同时还在程序上要求董事会制定方案，股东大会做出决议并修改公司章程，最后依法向公司登记机关办理变更登记并公告。这客观上就增加了企业增资的成本，抑制了企业增资的积极性，不利于公司企业发展。
三、我国公司资本制度的现状分析。
（一）出资形式规定单一。
我国公司法对出资形式的规定主要是法定形式。投资者能够以什么样的财产投入到公司，作为自己的出资额，不是自己来确定的，也不是股东之间协议可以决定的，而必须严格地遵守公司法强制性的规定。《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”货币、实物、土地使用权、知识产权，这四种形式之外是不是可以作为出资，理论上学者有不同的理解，有的学者理解这是强制性规定，只能有这样的四种形式，不能有其它的形式。当然，也有的学者认为可以作放宽的理解，因为法律没有禁止用其它的形式出资，因此其它形式的出资就是合法的。但是更多的人可能赞同第一种意见。按照这样的理解，严格的法定四种出资形式就排除了很多其它的财产出资。其中实践当中最普遍的就是股权的出资、债权的出资、劳务的出资和信用的出资。
（二）一人公司的最低注册资本额过高。
我国《公司法》第五十九条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人。
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民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”根据规定一个公司要成立，就必须达到最低资本限额，达不到最低资本限额，公司就不能成立。对经营活动而言，公司确实需要资本，而且有的需要巨额的资本，但并不是所有的公司、任何类型的经营活动都需要这么多的资本。比如开一个咨询公司，只需要租一间房子、买一些办公设备就足以开展相关的咨询活动，硬要凑够十万块钱，就没有必要。另外有些人一下子拿出十万块钱也许有一定难度，但他却具备公司开展各项业务的条件，在这种情况下就不应以最低注册资本额来限制公司的成立。最低注册资本额的规定确实是限制了公民和投资者的投资能力，阻碍了一些企业、特别是小型企业的设立。另外这种资本的一次性全部地缴足，也使得很多资本在公司中闲置，导致很多社会财富的浪费。
（三）股东退股机制不健全。
我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据该规定，当一个公司的股东觉得公司的运营不好或者与其他的股东不和时，他不想干了，想退出去，唯一的一个机会就是转让。如果转让不了，他是出不去的。但是当一个公司发生严重的内部矛盾的时候，对股东来说转让出资同样是存在障碍的，别的投资者看到股东之间是如此多的矛盾，也不敢进来，这个时候要转让出资，要么无法实现，要么转让的价款根本不能达到应有的转让价值。这就导致实践中，很多公司在陷入严重矛盾和危机的时候，股东只能陪着和大家一起熬，只能死守在这个公司。这时候如果法律规定股东能退出去，并且公司应返还股东的出资，以上问题就迎刃而解了。因而公司法应对股东退股的条件和程序作出规定。
（四）公司股份折价发行程序的缺失。
我国公司法允许公司股份平价发行、议价发行，但不允许股份的折价发行。因为。
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折价发行就意味着公司资本的不充分，公司出资虚假。但并不能因为这样就完全禁止公司股份的折价发行，在有些时候公司股份的折价发行是很有必要的。例如，某个公司发生严重亏损时，每一股的价值远远低于它的面额，假如原来一股是一元钱，现在一股只值五毛钱，那么公司现在要发行新股，如按照一股一元钱发行，新股东当然不愿意购买了，这个时候新股东只愿按照股票的实际价值来购买。很显然，这时允许公司股份折价发行对公司的发展是有利的。
（五）减资程序复杂。
我国《公司法》第一百七十八条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”在现行资本制度之下，公司减少资本的程序复杂，成本昂贵，难度极大。特别是要履行债权人的保护程序，要对债权人进行清偿或者提供担保，在这之下还有严格的公告程序等等，一个公司要完成一次减资，成本是非常高的，以至于现在我们很少见到哪个公司减资，因为这种复杂的程序让人却步。
我国《公司法》现状形成的原因在于公司严格的法定资本制度。在法定资本制度之下，债权人把公司的资本作为债权最基本、最重要的信用担保，为了保障资本的真实性，我国公司法不得不容忍公司设立难度大、公司资金闲置与浪费、增资程序复杂等弊端。实际上公司的偿债能力并不取决于注册资本的多少，而是取决于现有资产的多少，因而我们就应该以公司的资产取代资本作为信用的基础。“以资产信用取代资本信用，首当其冲的是法定资本制本身的改革。”我们应该围绕着资产信用来建立相应的公司规则，实现法定资本制向授权资本制的转变。
（一）丰富出资形式。
为出资的标的。
1、股权出资。
股权出资是股东以其对另一公司享有的股权投入公司，并由公司作为股东取得和行使对另一公司的股权。在股权出资的情况下，特别要注重原公司出资的可靠性、真实性，防止以股权出资的形式为原公司逃避风险和责任。另外，还要注意原公司的股权是否隐藏着负债。笔者认为股权投资必须慎重，并且操作必须严谨。
2、债权出资。
“债权为债权人享有的请求债务人为特定行为的权利。”债权出资是股东以其对债务人所享有的债权投入公司，并由公司作为股东取得或行使对债务人的债权。实践当中，很多的国有企业在改制的过程中（特别是改制为上市公司），存在着大量的以股权和债权来投入或出资的情况，对这种情况，中国证监会并没有严格把关，实际上就是默认了这样的出资形式。既然以债权出资有着广泛的现实基础，公司法应该明确的予以规定。
3、劳务出资。
劳务出资就是股东以已经完成的或者即将完成的劳务作为出资的出资形式。这种出资形式在有限公司和股份公司当中通常是不允许的，但是在无限公司或合伙企业当中是允许的。劳务出资在现代生活当中比较常见，比如一个公司的经营管理人员和技术人员，除了用他的技术出资之外，有时候希望把他在公司进行管理的服务或劳动折算为相应的出资额。能不能这样折算？在现行的公司法上找不到根据。但目前实行的股票期权制、经理人持股等做法，实际上就类似于劳务出资。对于劳务出资在价值上的计算可以参考《中华人民共和国合伙企业法》第11条规定“经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。”劳务出资首先必须经过其他股东同意，再由其他股东确认价值。价值确定以其他股东协商确定的数额为依据，或者以该出资人薪金所得与公司预计经营期限乘积为参考计算出资价值。
4、信用出资。
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的利用是比较明显的。由于合伙人和无限公司的股东要承担无限责任，因而信誉良好的股东即使不出资也会当然地对企业产生一种支撑和影响。事实上，对于其他的企业，包括公司企业，对股东信用的利用也是完全可能并经常存在的。例如，具有良好信誉的股东增加或减持上市公司的股票，往往会引起股市的变化。因此我国公司法应确定信用的法律地位，允许用信用出资，并确定信用出资的评估方法。
（二）降低一人公司的最低注册资本额。
最低注册资本额制度的调整和取舍是资本制度改革的重要内容之一。我国《公司法》的资本的确负载太重，我们对资本的要求和期望的确过多，由此导致的结果则是最低注册资本额超越现时许多中国公民的投资能力，阻碍或剥夺了许多投资者开办公司的机会。在经济高度发达、投资实力强大的欧美国家和香港地区，都只需很低、甚至根本没有最低资本的限额。况且“在资产信用之下，公司的最低责任能力不再取决于其最低资本额，资本不再背负公司信用基础的功能，不再赋予资本以债权担保的使命，它主要是作为公司自身经营的物质手段交由公司的股东自行判断和决定。”因而公司法应该逐步降低一人公司的设立门槛，甚至最终彻底放弃最低资本额制度也并无不可。
公司设立门槛降低包括两个基本含义，一个是公司设立实质性条件的宽松化，比如最低法定注册资本的降低以及出资方式的放开等。另一个是公司设立程序性条件的简便化。主要是指公司设立时登记手续的简化，也就是登记核准事项的压缩以及公司经营范围限制的减少。而在上述诸多的门槛降低事项中，笔者认为，资本门槛之下调是公司法对一人公司设立门槛修正的核心环节，也是公司法治和法治公司的必然要求。
（三）健全股东退出机制。
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可规定在公司资不抵债时，除非股东提供相应担保，否则不能退股。
（四）建立股份折价发行机制。
股份的折价发行被包括我国在内的许多国家严格禁止。迄今为止，学界与实务界很少质疑股份的折价发行，几乎无人怀疑股份的折价发行会损害债权人和公司的利益，而禁止折价发行价是资本维持原则的必然要求。然而，在改变了以往的资本信用观念之后，如不再严守资本维持的原则，公司的名义资本与实缴资本的脱节得到允许时，股份的折价发行也许已无必要再严格禁止，公司设立的特殊背景和当事人之间利益调整的需要也许使股份的折价发行具有一定的合理性。对于股份的折价发行，虽然绝大多数国家都予以禁止，但为了回应资本市场的现实需要，—些国家和地区的公司法对此已有灵活性规定，如香港、韩国、美国等。实践表明，毫无例外地强制禁止折价发行，无疑阻却了跌破面值且急需筹措资金以度难关的业绩不佳企业的对外筹资渠道。有鉴于此，我国公司立法应修正目前严格的一律禁止折价发行的规则模式，而给予跌破面值且急需资金的亏损企业以筹集资金与再生的机会。公司法在允许折价发行的同时，应设定严格的折价发行的批准程序。
（五）简化减资程序、完善资产信任制度。
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应规定受理和处理公司债务纠纷的司法或行政机关在财务保全、财务审计和财产追索方面应采取有力的措施。
其次，公司法应建立一套系统的、与资产信用配套的信息服务体系。在依法维护当事人商业秘密的前提下，法律应赋予债权人就债务人公司的土地、房产、机动车、股权、知识产权等资产进行调查和收集信息的权利；应规定管理相关事务的政府部门或单位按法定条件向债权人提供资产信息的义务；对于金融、保险、证券等特殊资产信息，在更为严格的条件下，司法机关应根据当事人的请求协助索取；应鼓励和发展更为完善的征信业务和征信制度，为债权人提供更为丰富有效的市场信息服务。
综上所述，虽然现行《公司法》框架下的公司资本制度曾为我国的市场经济建设、企业发展壮大、维持社会交易安全发挥了重要作用。但是，由于恪守僵化的公司资本三原则和法定资本制，在瞬息万变的市场经济条件下，公司法并不能很好的保护债权人的利益，企业的交易安全也不能得到有效的保证，虚报注册资本、虚假出资、抽逃资金等行为屡禁不止，给社会经济秩序带来了严重的危害。因此，只有尽快吸取其他先进国家的立法经验和先进资本制度，加快我国公司资本制度的修改完善，才能从根本上有效解决当前存在的种种问题。笔者期待《公司法》对公司资本制度得以进一步的规范和完善。
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[11]史际春、邓峰：《经济法总论》，法律出版社，1998年版。[12]王文宇：《新公司与企业法》，中国政法大学出版社，2003年版。[13]郭锋、王坚：《公司法修改纵横谈》，法律出版社，2000年版。
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公司法论文范文（17篇）篇十四
作为对2011年和2012年中央1号文件关于扩内需、促增长决策的响应和落实，我国早在2009年就已开始选择县、市，对小型农田水利建设进行重点扶持。由于前些年农村水利建设落后，很多县市小型农田水利设施年久老化、失修减效，特别是其中多数桥涵，已基本不具备使用功能。小农水重点县建设对择出县市的农业生产具有巨大的改善与促进作用。小型桥涵建设在小农水重点县建设中比例大，项目上的快、多。通过近两年周口市小农水项目桥涵建设实施过程中前期规划、设计与后期施工中的问题，进行阐述。
2桥梁在规划、设计和施工阶段存在问题。
2.1前期规划阶段。
近两年周口市小农水项目建设前期规划中存在的主要问题为：一是桥涵修建位置布置不甚合理，确实需要的地方没有布置，而可要可不要的地方却布置。这其中有项目中桥涵工程量控制的原因，也有相关规划设计人员的原因。二是桥涵规格与沟渠不甚配套，在工程施工过程中经常出现小桥涵配大渠、大桥涵配小渠，甚至出现无渠布置桥涵的情况，部分项目区内桥涵修建位置布置过于集中。由于连年基层农水工作任务繁重，所以部分规划设计由市场上专业公司来做，这些问题的出现与规划设计公司有很大关系。当然，也与乡镇基层工作人员的工作有一定关系。
2.2结构设计阶段。
小农水项目中的桥涵在使用功能上应与普通水利、公路等桥涵有所不同。目前，项目实施中反映出结构设计方面的问题主要有：第一，结构设计过于复杂，总量30m3混凝土的小桥结构竟与大型桥梁结构雷同，所有书本上有的部位都有了，导致预算增高、施工成本增加等后果。第二，不考虑具体单体桥涵使用功能，设计时盲目增加或减少工程量，单单套用统一图纸，以至于在后期施工时，出现各种问题。比如桥基础甚至不到渠底，桥基础超梁底1m，小梁上出现巨型桥台等现象。以上这些问题会导致项目资金的浪费，并在群众中造成不良影响。
2.3施工阶段。
小农水项目小桥涵施工技术含量低，规模小，出现质量及安全事故的几率相对较小，施工中出现的问题主要有：一是擅自变更工程外观、瞒报减小工程量。一些施工单位认为工程地处偏僻田野，无大型载重车辆，便不顾监理与业主的反对而私自减小结构尺寸，在目前社会环境下，对其强制性的制约也有难度。二是不重视工程外观，屡屡出现蜂窝麻面、涨模等问题。三是有些施工单位，单桥结束后，对原有河道清理不到位，遗留建筑垃圾和土方，刚挖好的渠道就被堵塞。
3对策和建议。
3.1前期规划阶段的建议。
针对前期桥涵规划中出现的问题，应从以下几方面进行改善：第一，对规划设计单位严格要求，杜绝走过场。第二，对相关规划设计人员严格要求，加强指导，并辅之经常性进修、学习，提高业务技能，强化责任心。第三，使用科学的方法、先进的工具辅助规划等。前期规划可谓整个项目的基础，规划不合理，出了偏差，势必给后续工作带来种种问题。所以，前期规划工作一定要引起足够的重视。
3.2结构设计阶段的建议。
对于结构设计阶段经常出现的'问题，建议设计前，选择实力强、工作负责、社会信誉好的设计单位。设计工作很繁琐，个别设计单位简单应付，套图、搬方案现象严重，施工中甚至设计时都不到现场，只依据一些简单的调查数据、图表，照搬类似项目，便出炉设计方案。另外，监理应介入前期规划、设计。目前小农水项目中，监理方基本不介入设计工作。监理介入设计工作可以使三方相互制约，依靠制度化管理，以减少设计工作的失误，对设计部门形成有效监督。
3.3施工阶段的建议。
对于施工阶段经常出现的问题，建议从招标报名环节就严格调查，选择信得过的正规施工企业，防止个人挂靠施工游击队进入小农水建设项目。施工中，督促监理方严格执行监理合同，按照施工规范认真监理，对施工方形成有效制约。对于有条件的，应引入专业化的项目管理公司进行专业化运作，用制度化来避免人为因素造成的错误。严格执行计量程序，手续及原始资料齐全方可按实计量。加强验收环节工作，对不能满足验收条件的要坚决不予验收，杜绝出现活未干完钱已付超等现象。
4建成后的管护和使用。
已建成工程的管护和合理使用也是一项重要工作（比如常看护禁止超限车辆通过等）。要充分调动农民参与已建成工程的管理，使农民自觉积极管理，形成谁使用谁爱护的良好风气，延长工程使用寿命，使其发挥最大效益。总之，小型农田水利项目建设工作很重要，是抗灾、改善农业生产条件和环境的重要组成部分，是保生产、促增收的前提。
公司法论文范文（17篇）篇十五
内容摘要：跨国公司日益成为国际经济关系中举足轻重的参加者，其内部各实体之间的关联性为其进行法律规避创造了条件。跨国公司规避法律的行为向传统法律规避问题提出挑战，给传统法律规避问题给来新的特点。目前，针对跨国公司法律规避的规定表现在其他具体制度中。各国及国际社会对这些问题的规制仍需逐步完善。
跨国公司是国际经济关系的重要参加者。根据《联合国跨国公司行为守则》（草案）中的定义，跨国公司是指由分设在两个或两个以上国家的实体组成的企业，而不论这些实体的法律形式和活动范围如何；这种企业的业务是通过一个或多个决策中心，根据一定的决策体制经营的，因而具有一贯的政策和共同的战略，企业的各个实体由于所有权或别的因素的联系，其中一个或一个以上的实体能对其他实体的活动施加重要影响，尤其是可以同其他实体分享知识、资源以及分担责任。从以上定义可以看出，跨国公司内部各实体之间的相互关联性是跨国公司的主要特征。跨国公司是由分布在各国的诸多实体组成的企业，其内部各实体之间，特别是母公司和子公司之间存在着密切的关系，从而使母公司或公司内的某些实体，能对其他实体分享知识、资源和分担责任。其内部各实体间在法律上往往是相互独立的实体，而在经济上又是在母公司控制下所形成的一个整体。
跨国公司这种独特的关联性，导致其在国际经济贸易交往关系中，具很大灵活性和主动性。它对国家的主权和法律的挑战，也引起了各有关主权国家及其人民的关注。跨国公司将法律灵活地运用于公司运作，“结果，仅仅因为跨国公司考虑到成本，而使任何规则都变成了市场压力的牺牲品。……如果某项法律有碍于它们的扩张，它们就威胁要离开。它们跑遍整个地球，自由选择到最好的地方去，那儿有最便宜的劳动力、最宽的法律环境、最低的税收、最多的资助。再也没有必要用国籍来确认它们，也无须为限制它们的行为而投入感情，它们已无法无天。”如：跨国公司通过转移价格等手段规避国内税法，即在同等条件下，跨国公司内部成员之间的交易的定价与它们针对外部实体的定价不相同。跨国公司利用母公司对子公司或其他关联公司的控制或关联来协调内部利益分配，从而达到逃避税负的`目的。跨国公司还可借助空壳子公司或虚设实体来巧妙安排各种收入和费用。跨国公司还可针对内部成员享有的各种税收优惠，有意识地预先安排内部各成员交易的收入，使内部收入尽力集中到享受免税、减税或抵税的成员公司身上去。跨国公司内部成员可通过虚构交易，规避税负。跨国公司一系列的规避法律的行为已日益引起各国的关注，其对传统法律规避问题也提出了挑战。
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公司法论文范文（17篇）篇十六
本文阐述了当前农业技术推广工作中存在的问题，结合实际提出加强农技推广工作的建议与对策，对促进农技推广工作的开展具有一定的借鉴意义。
我国是一个农业大国，在生产水平相对较低，对自然因素依赖较强的情况下，农业的发展，必须依靠科技突破资源和环境约束，实现持续稳定的发展。近年来，农业生产连获丰收，并不是连年风调雨顺，而是科学技术在这里起到了至关重要的作用。要把先进的科学技术确实应用于农业经济的生产实际，转化为现实生产力，仅依靠以科研教学为主的科研部门和农业院校的力量是远远不够的。主要还是依靠与农民联系密切、熟知生产实际，具有较强专业知识和吃苦耐劳精神的农业技术推广工作者。农业技术推广是农业科学技术转化为农业现实生产力的桥梁和纽带，是加快社会卞义新农村建设、促进农村生产力发展的最有效措施。农业技术推广工作为农业现代化的发展作出了巨大的贡献，但也存在一些问题，完善基层农业技术推广工作，对于进一步推动农业和农村经济战略性调整，增加农民收入，发展农村经济，实现农业现代化具有十分重要的现实意义。
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公司法论文范文（17篇）篇十七
论文摘要：超期羁押现象在我国司法实践中屡禁不止，它不仅削弱了刑事诉讼法的人权保障功能，使犯罪嫌疑人、被告人在刑事诉讼中的弱势地位更加恶化，同时也损害了国家法律的尊严和司法机关的威信。如何解决我国长期存在的超期羁押问题成为司法实务部门和法学理论界乃至全社会共同关注的热点。本文立足于我国超期羁押现状，介绍西方国家羁押制度的同时，分析我国超期羁押成因并提出完善建议。
论文关键词：超期羁押,保障,完善。
谢洪武是广西玉林市兴业县的一个农民。1974年6月24日，他被公安部门以私藏反动传单为由送入看守所。在之后的28年里，公、检、法三家谁也不知道谢洪武犯了什么罪。据卷宗显示，除了一张1974年6月由当时县公安局长签发的拘留证外，谢洪武案别无他物。，检察机关在调查新刑诉法落实情况时发现谢洪武的冤情，后经6年查证，终将事实查清。
10月30日，谢洪武终于被无罪释放。但当谢洪武与亲人见面时，除了能说出自己的名字外，对于亲人的呼唤已没有任何反应，此时的谢洪武已经被确诊为“精神衰竭症”。
这是一件具有代表性的“四无案”（无卷宗、无判决、无罪名、无期限的案件），这类案件的发生并不是偶然的，它暴露出我国刑事羁押制度中的诸多问题和缺陷。
一、超期羁押的概念。
超期羁押是指依法被刑事拘留、逮捕的犯罪嫌疑人、被告人，在侦查、审查起诉、审判阶段的羁押时间超过刑事诉讼法规定的羁押时限的一种违法行为。超期羁押不仅严重侵害犯罪嫌疑人、被告人的合法权益，而且违背法治理念，亵渎法律尊严，严重损害了公安司法机关在人民群众中的良好形象。为维护法律的尊严，保障刑事诉讼活动顺利进行，保护犯罪嫌疑人、被告人的合法权益，必须采取有效措施，对超期羁押现象予以坚决的纠正和根除。
二、其他国家的羁押制度。
西方国家的庭前程序一个很显著的特征是“无论侦查还是起诉活动，都要受到法院或其他司法机构的授权和审查”。
（一）法国。
法国刑事诉讼法中，先行拘押将使受指控的人在整个侦查期间或者其中部分时间受到关押，但是这种羁押并不是逮捕后的必然结果，而是需要预审法官按照特别程序才能作出先行拘押的裁定。
（二）日本。
日本刑事诉讼法将逮捕和羁押视为两个前后相继的阶段，羁押被告人、犯罪嫌疑人必须先履行逮捕程序，逮捕后要审查是否存在羁押理由。根据日本刑事诉讼法的规定，逮捕分为通常逮捕（依据法官预先签发的逮捕令状进行的逮捕）、紧急逮捕（由于情况紧急，来不及请求法官签发逮捕令状进行的逮捕，但逮捕后应立即请求签发逮捕令状）和现行犯逮捕（任何人都可对现行犯实施的逮捕）三种。检察官逮捕被告人、犯罪嫌疑人后，认为有拘禁的必要时，向法官请求羁押被告人、犯罪嫌疑人，法官审查是否具有法定羁押条件后，作出羁押与否的决定。
（三）英国。
英国的逮捕分为“有证逮捕”和“无证逮捕”。一般情况下，警察认为需要逮捕犯罪嫌疑人时，应向法庭说明逮捕的理由，由治安法官签发逮捕的令状之后，警察才能实施。即使经过法院的授权，逮捕后的拘禁期间一般也不得超过96小时。在此之后，警察必须将犯罪嫌疑人提交治安法院，由治安法官就对犯罪嫌疑人是否予以羁押作出裁决。
（四）美国。
根据联邦刑事诉讼法的规定，不论是有证逮捕还是无证逮捕都应该在“无必要延迟”的情况下，将被捕者立即送到联邦治安法官处，由法官对被捕者进行初次聆讯，从而作出保释或者羁押的裁决。
强制措施在各个国家都是存在的，由于文化传统、社会形态以及刑事诉讼模式的不同，审前羁押在不同国家有不同的表现形式，司法控制的模式也不尽相同。对比以上各国的制度，不难看出我国的羁押制度中还存在着严重不足，导致了超期羁押现象的屡屡发生。
三、我国超期羁押现象的成因。
超期羁押普遍存在而且屡禁不止，作为我国刑事司法实践中的一大难题，其形成取决于多方面的因素。
（一）立法规定不完善。
我国现行刑诉法没有赋予羁押在强制措施体系中的独立地位，只是作为拘留和逮捕后的当然状态和必然结果；没有严格控制拘留、逮捕的适用条件和程序；没有明确规定诉讼各阶段的羁押期限。立法规定的模糊性造成司法实践中滥用羁押、超期羁押。
（二）羁押制度存在严重缺陷。
羁押涉及到公民的宪法性权利必须受到法律的严格控制。在我国，羁押不论是拘留还是逮捕的后果，都是由承担追诉职能的控方自行决定的。公安机关拘留后可以不受任何审查羁押30天。进入审判程序后法官只关注案件实体问题的审理而不负责对羁押的理由、羁押的必要性以及羁押期限等进行专门的审查，更没有相应的程序性裁判机制，为司法实践中超期羁押提供了方便。
（三）“重惩罚、轻保护”
现代国家通过刑事诉讼的方式来查明犯罪事实、惩罚犯罪，实现社会的公平正义，维护整个社会的安全与稳定。为了有效地惩治犯罪，必须赋予国家机关足够的手段和充分的权力逮捕、搜查、监禁那些违法犯罪之人。但随着诉讼文明的发展，人权保障的理念日益凸显，公民享有一系列受宪法保障的基本权利，国家即使出于惩罚犯罪的需要也不得随意侵犯。
（四）“重实体、轻程序”
刑事诉讼应体现程序的正义和独立价值。程序制度设计要蕴含尊重和保障人权的优秀品质，防止国家以追诉犯罪的名义滥用权力。一旦权力不受程序的`制约，那就会形成一个专制集权的国家。“正是程序决定了法治与患意的人治之间的基本区别”。
在我国程序长久以来就不受重视，时至今日程序还不能与实体相提并论，这使我国的程序法发展停滞不前。立法上“重实体、轻程序”的观念导致了司法实践对程序的漠视。
四、完善我国羁押制度的建议。
（一）树立正确的刑事诉讼原则和理念。
树立现代的、符合社会发展方向的、正确的刑事诉讼原则和理念，才有可能建立良好的制度。正确的刑事诉讼原则和理念可以提高公安司法机关依法办案的自觉性，确保刑事诉讼活动正确、合法、及时的进行，从而有效地避免超期羁押现象的发生。针对我国刑事诉讼中出现的原则和理念的偏差，当前最需要健全的就是无罪推定原则和人权保障理念，杜绝“重实体、轻程序”的错误思想，对法律高度负责，牢固树立证据意识、及人权意识。
（二）立法上明确拘留、批准逮捕、审查起诉和审判的期限。
我国现行的诉讼结构模式是职权主义结构模式，这种模式主要是法官和办案人员在案件的审判和侦查过程中占主动地位。但是由于个体差异，司法资源的浪费和重复性工作的不断发生，延长了办案时间，从而导致了羁押期限的延长。因此，应严格控制拘留、批准逮捕、审查起诉和审判的期限。
（三）加强公、检、法部门的协调配合。
公、检、法各部门进行刑事诉讼活动应分工负责，相互配合，相互制约，确保刑事诉讼活动的顺利进行，杜绝超期羁押现象，树立其在人民群众中的良好形象，促进社会主义法制建设。
（四）建立司法审查机制。
通过参考西方各国羁押制度，建立完善的、有效的司法审查机制。一方面，法官可以在适用羁押措施前和羁押期间对羁押措施的合法性、羁押期限的比例性进行审查，从而对侦查、检察机关形成有效的制约；另一方面，被羁押人在权利受到侦查、检察机关侵害时，也可以获得及时的司法救济，从而有效的预防超期羁押现象的发生。
总之，在现有的司法体制下，完全地消除超期羁押现象是一项艰巨的任务。我们只有把制度与观念相联系，理论与实践相结合，实体与程序并重，深入贯彻落实相关的法律规定，在保护公民合法权益的同时，真正提高执法人员的办案素质和水平，才能实现我国的司法公正，保障人权，实现“看得见的程序正义”。