法律尽职调查工作方案(4篇)

为了保障事情或工作顺利、圆满进行，就不得不需要事先制定方案，方案是在案前得出的方法计划。方案对于我们的帮助很大，所以我们要好好写一篇方案。下面是小编精心整理的方案策划范文，欢迎阅读与收藏。

法律尽职调查工作方案篇一

【使用说明】

1、本合同版本适用于我方为聘请方的情形。

2、本合同中“ ”的内容应根据双方洽商的实际情况填写及选择。如不需填写的，用“/”以示删除。

3、本合同字体大小、行间距可根据实际自行修改。

4、本合同关于甲方、乙方各项权利义务的约定仅供参考，可根据实际情况自行增删调整。

5、本合同在最终使用(包括将初稿提交给合同对方)时，应将涂黑背景的部分删除。

甲方(聘请方)：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所地：

联系电话：

乙方(服务方)：  

统一社会信用代码/身份证号：

法定代表人：

住所地：

联系电话：

一、 服务律师

(一) 经双方协商，甲方同意乙方指派 律师作为甲方委托事项的负责律师，与乙方 ________ (律师姓名)等律师组成项目团队共同向甲方提供法律服务，并由 律师负责委托事项的日常联系，联系电话 。

(二)如确有必要，乙方可以增加委派事务所其他注册律师为甲方提供法律顾问服务。甲方同意乙方指派其他律师配合本合同指定的顾问律师完成本合同约定的法律服务，乙方不另行收取费用。

二、服务范围

乙方律师根据律师行业规范和业务标准及本项目的特点和需要，对目标公司以及所涉及的关联方的法律关系作全面法律尽职调查。调查范围包括但不限于：目标公司主体资格的合法性;目标公司资产状况即资产结构和股权结构;正在实施的重大项目情况;劳动人事情况;债权债务情况、担保情况、诉讼、仲裁、行政和刑事处罚情况等。

7.对目标公司的诉讼情况进行调查;

8.对目标公司以及股东个人是否有被行政和刑事处罚情形进行调查;

9.我方与目标公司交易的合法性、合规性;

10.甲方根据实际情况，认为需要调查的事项。

乙方应在甲方发出进场通知后 (时间要求)内出具书面的法律尽职调查报告，提示存在的法律风险、提出相关法律建议或者处置措施，并就甲方的本次投资行为出具具体的法律意见(包括报广西壮族自治区国资委和相关主管部门的法律意见书)。

(四)参加甲方有关项目可行性及实施方案的讨论、分析，就法律尽职调查报告涉及的事项进行汇报和接受询问，解答有关法律问题。

(五)若甲方决定参与项目的摘牌收购，乙方应对交易中心提供的交易文件进行审查，并对相关的交易风险作出书面提示。

三、甲方义务

(一)甲方保证及时、完整、准确地向乙方提供乙方完成其本合同规定服务内容所需的各种资料、文件和材料，并确保该等文件、资料、材料的真实、准确和完整。

(二)甲方保证按照本合同第五条的规定向乙方支付服务费。

四、乙方义务

(一)乙方保证在委托事务范围内向甲方提供及时、全面、专业的律师服务。

(二)乙方应依照可适用的法律、法规、规章及相关经验，为甲方提供稳健、谨慎的报告、法律意见或建议。

(三)乙方应严格保守接触到的甲方及目标公司的商业秘密。

(四)乙方谨慎保存收到的甲方所提供的相关资料、文件和材料，不得遗失、损毁。

五、服务费用

(一)乙方律师为甲方提供本次法律服务的费用总额为人民币 元整(￥ )。甲方在甲方发出进场通知之日起 个工作日之内向乙方支付服务费的50%，计人民币 元整(￥ );在乙方就本项目向甲方提交合格的法律尽职调查报告和法律意见书终稿，且甲方签署本项目所涉的交易合同、或放弃签署本项目交易合同的签署之日起 个工作日内，甲方向乙方支付剩余50%的服务费，计人民币 元整(￥ );乙方在甲方支付款项前需开具合同费用同等数额的增值税专用发票，否则甲方支付顺延。

(二)甲方支付上述款项时，支付至乙方的银行账户如下：

户 名：

开户行：

账 号：

(三) 本合同服务费为总价包干，律师为办理委托事务产生的差旅、住宿、交通、调查费等所有费用，均包含在合同服务费用中，甲方不再另行支付。

六、合同解除权

(一)乙方履行约定的义务时，因重大过错或者故意造成甲方损失的，甲方有权以书面形式单方解除合同且不因此构成违约，并有权索回已付顾问费，追究乙方的违约责任或者损害赔偿责任。

(二)甲方认为乙方不能适当履行合同义务的，可随时单方解除合同，乙方已实质性开展工作的，甲方需按工作进度支付相应的费用，多支付的顾问费乙方予以退还甲方。无正当、合法理由，乙方拒绝或者不积极履行合同义务为甲方提供法律服务的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方退还已付费用、承担与本合同顾问费金额相当的违约金责任。

七、违约责任

(一)甲方如未能按本协议约定按期支付服务费用，乙方有权暂停或拒绝为甲方提供法律服务。

(二)乙方如违反本合同项下义务，则应向甲方支付已支付服务费用的两倍的违约金，给甲方造成损失的，乙方负责赔偿。

八、合同终止

甲方可以根据自身的决策需求，决定是否开展及终止本项目的法律尽职调查，如甲方决定不开展法律尽职调查，则本合同自行终止，甲方不支付乙方任何费用，也不给予乙方任何补偿，乙方对此没有异议。

九、争议的解决

(一)甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

(二)因乙方在执业中有违反律师执业纪律或执业道德行为，甲方有权向所属司法行政机关或律师协会投诉。

十、合同的生效

本合同一式 份，甲方执 份、乙方执 份，具有同等法律效力，自双方法定代表人(负责人)或授权代表签字盖章之日起生效。

甲方(公章)：   乙方(公章)： 

法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：

委托代理人(签字)： 委托代理人(签字)：

电 话： 电 话：

联系人： 联系人：

签订地点： 签订时间：

法律尽职调查工作方案篇二

1.独立性原则。开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。

2.审慎原则。在尽职调查过程中，应持审慎的态度，保持合理怀疑。

3.专业性原则。在尽职调查过程中，应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。

4.避免利益冲突原则。应履行利益冲突审查义务，在提供服务过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益，也不应在提供服务过程中，代理与产权持有单位或改制企业有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。

6.结尾。对尽职调查的结果发表结论性意见。

1.应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将我们在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。

2.应当注意同其他中介机构的配合。我们在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。

3.开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或再次调查，以保证尽职调查的准确性。

4.开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与调查事项有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

5.开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。

6.调查中严格履行保密义务。

法律尽职调查工作方案篇三

【摘要】资产收购作为地热企业扩大市场规模的一种手段，为扩张中的企业所青睐，资产收购的法律实质是物权及债权在不同主体之间的转移，供热设施、矿业权、取水权及供热合同作为主要的供热资产，在收购前需通过法律尽职调查确定其权属，并查明是否存在影响转移及后续使用的障碍。

【关键词】地热  供热设施  资产收购  权属

一、问题的提出

（一）地热企业的收购需求

地热作为分散型供热形式，相对热电联产等传统供热形式规模望快速进入地热供暖市场并迅速占领市场，往往会通过收购的方式实现这一目的。

（二）收购标的

根据收购标的不同，可将收购分为股权收购和资产收购。股权收购指收购方通过获得被收购企业的股权，成为被收购企业的股东的行为。资产收购指收购方通过受让被收购方转让的资产而获得目标资产的所有权的行为。资产收购中，收购方看中的主要是被收购企业中能为自己带来经济利益的资源。从会计角度看，由企业过去的交易或事项形成的，由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源就是资产。因此在供热企业中，能为企业带来经济利益的资产主要就是与供热业务相关的资产。

供热企业中与地热供热经营相关的资产根据会计范畴的资产形态分，主要有固定资产、无形资产和合同资产。固定资产一般是供热设施，无形资产主要包括探矿权、采矿权、取水权，合同资产为供热相关合同。但是会计上的资产未必是法律上被收购方有权处分的财产，仅凭企业可对某项资产进行“控制”无法直接判断其是否享有该资产的处分权，权利的转让必须符合法定要件才有效。否则收购方可能因无法获得供热资产合法权利，最终导致收购目的无法实现。

因此，对于供热资产的法律尽职调查主要围应绕权属状况及是否存在影响转移及后续使用的障碍展开。

二、固定资产

目前，供热设施的建设方式主要分为两类，一类是新建建筑物，由开发商委托供热企业建设，供热设施与小区建设同步进行（一般不含换热站站房土建），开发商缴纳城市基础设施配套费（其中包含供热配套部分），后续地方政府将供热配套费用下拨给供热企业用于供热设施的建设。这笔费用将纳入房价，最终由业主承担。另一类是已建成的建筑物后续补建供热设施，由业主自行委托供热企业进行施工，费用由供热企业直接收取。

参照《天津市供热用热条例》对供热设施的定义，供热设施可分为共用供热设施和户内供热设施。共用供热设施包括供热热源生产设施、管网输配设施、换热站设施及其附属设施，供热计量仪表和户内共用管道等。户内供热设施包括终端散热设备、支线管道、管件、阀门。根据各地的规定，一般供热设施在建成之后均由供热企业统一经营、管理，定期检查、维修、更新改造，并按照有关规定提取供热设施折旧费。供热企业很容易认为地热井、管网、换热站设施等由其建设并且管理的资产均归其所有。

因此，供热设施作为供热企业的主要会计资产，作为收购标的时，必须审查其权利归属。鉴于法律上不动产及动产变动规则的不同，将供热设施分为不动产和动产分类考察。根据物权公示公信原则，不动产权属证书作为判断不动产权属的主要依据，但实践操作中，鲜有对供热设施进行不动产登记，基于此需要从物权的原始取得出发对供热设施权属进行分析。

（一）供热设施中的不动产物权权属

不动产，指土地及其定着物;定着物，指附着于土地、具有连续性、不能移动，且社会观念（尤其是社会交易观念）上也将它视为具有独立的经济价值的物。所谓“附着”，即“定着”之意，指固定的附着于土地而不能变更其位置。因此，供热设施中的地热井及供热管网作为定着物应属于不动产。

（1）地热井及供热管网的权属。不同于传统的集中供热，地热供暖的供热设施一般均位于建筑区划红线内，不动产物权的取得与土地权属联系密切，因此根据供热设施所依附的土地权属，将其分为建筑区划红线以内及以外的供热设施分别讨论。

建筑区划红线以内的地热井及供热管网的权属。根据《物权法》第142条的规定，建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反證据证明的除外。同时，根据《物权法》第30条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”。合法建造作为物权原始取得的一种方式，所有权在建造完成时由建造主体取得。

供热企业作为承包人依据与开发商或业主的建设工程合同进行建设施工，其所从事的是为了获取合同对价的法律行为，因此供热企业无法通过其承揽行为成为合法建造主体，进而通过原始取得获得承建的供热设施所有权。

开发商将房屋出售给购房人之前，开发商拥有建设用地使用权，在建设手续齐全的情况下，建筑红线内的供热设施依法属于开发商。后开发商因售房行为将建设用地使用权及房屋所有权分割后转让给了业主。根据《物权法》第73条的规定，“建筑区划内公用设施属于业主共有”，全体业主因购房而取得了小区内共用供热设施以及各自户内供热设施的所有权。同理，在业主委托施工的情况下，业主作为建造主体直接获得小区内供热设施的所有权。因此，建设红线内的供热设施应由全体业主共有，开发商无权擅自将地热井、管网转让给供热企业。

建筑区划红线以外的供热设施所有权。按照前述分析，判断供热设施所有权的原始取得主要应依据建设用地使用权的权属。地热井、一次管网如建在建筑区划红线以外，除非获得了所占用土地的建设用地使用权，否则建造人无法通过合法建造行为取得相应供热设施的所有权。而建设用地使用权人也因不存在建造行为而无法通过原始取得获得所有权。如欠缺合法的建造手续，这部分供热设施存在被认定为违章建筑的可能性。

（2）供热设施的继受取得。收购过程中常有供热企业拿出与开发商签订的供热资产转让合同，以此证明自己拥有供热设施的所有权。这种通过买卖行为取得物权的方式即为继受取得，继受取得是指在基于他人的权利而取得物权的情形，作为一种法律行为，区别于原始取得这种事实行为。据上述分析可知，小区建筑区划红线内的供热资产应归全体业主共有，开发商无权转让。退一步说，即使开发商有权转让，根据《物权法》的规定，不动产物权因法律行为引发的物权变动以登记为生效要件。虽然地热井、管网等不动产的原始取得不以登记为生效要件，但如需通过买卖、赠与等法律行为改变权属时，原所有人应先进行登记。受让人人也只有完成了权属变更登记才能成为新的所有权人。因此，应审查供热企业的权属证书以确定其拥有相应不动产所有权，如未能办理产权登记，则不动产物权依然未发生变动。

实践中地热井、管网能否进行产权登记存在很大的不确定性，由此导致通过买卖或赠与等方式继受取得不动产物权可能会因为操作障碍而无法实现，但在尽职调查过程中仍应到相关登记部门对不动产登记情况进行查询，以明确相关资产经法定公示的权利主体，并确定其上不存在抵押等他物权，不至阻碍权属转移。

（二）供热设施中的动产权属

针对机器设备等动产，一般不存在原始取得的问题，主要由出资人基于买卖合同取得机器设备所有权。如供热企业作为供热配套设施的建设方，基于开发商或业主的委托进行机器设备采购，相应动产的权属也应属于全体业主。由于动产以交付为物权变动的生效要件，因此，需审查基础交易合同并实地查看设备的占有使用状态。

（三）供热设施建设的合规性

供热设施的建设应遵循工程建设以及当地关于开凿地热井的建设管理要求。即使收购方最终没有成为供热设施的所有权人，但可能因工程建设的不合规导致对后续供热设施的利用产生阻碍。因此，应审查供热设施建设的过程性文件，主要应包括项目备案过程中的环评、水资源论证报告、取水申请批准文件，用地、规划、施工许可、工程竣工验收等审批文件，具体还应结合当地关于地熱井工程的管理规范进行审查。

三、无形资产

地热供热项目中与供热相关的主要资产为探矿权、采矿权和取水权。由于地热既涉及属于矿产资源，又属于水资源，因此需要既要遵守矿产资源相关的法律法规，又要遵守水资源相关的法律法规。根据1998年下发的《中央机构编制委员会办公室关于矿泉水、地热水管理职责分工问题的通知》（中编办发14号）规定开采地热水用于商业经营的，凭取水许可证向地质矿产行政主管部门登记，办理相应的采矿许可证。因此应审查被收购方是否具有探矿权/采矿权证以及取水证。各地管理要求存在差异，目前有的地方针对地热井仅需办理取水证。因此，需要了解当地对于地热资源开发的具体政策及管理规定，并应审查权利是否仍有效存续，同时，基于《探矿权采矿权转让管理办法》对于转让探矿权、采矿权分别有2年及1年的时限要求，应审查矿业权的取得时间，否则可能因条件不满足而不能在收购方预期的时间内完成转让。

四、合同资产

应审查被收购方是否与用户签订了供热合同，供热合同是收购方有权利用业主共有的供热设施进行供热经营管理活动，并有权向用户收取采暖费的依据及证据。虽然用户事实用热时也应当缴纳热费，但如未签订供热合同，将导致未来收益的不确定性。同时应关注供热合同的期限，期限越长对后续的供热经营收益越有保障。

法律尽职调查工作方案篇四

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值。

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响。

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备。

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查。

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上。

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

1、证伪原则。

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则。

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则。

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则。

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则。

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则。

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。