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买卖合同纠纷民事起诉状篇一
上诉人(原审被告)赵，男，x年12月1日出生，汉族，住xx省庆城县马岭镇x村二组。
被上诉人(原审原告)西安机电设备有限公司，注册号：x1010x5x0。住所地：西安市莲湖区环城西路号xx市场x幢x号。
法定代表人，经理。
被上诉人(原审被告)陕西xx科工贸有限责任公司，注册号：x10000x1x43。住所地：西安市未央区二路号xx室。
法定代表人汪，经理。
上诉人赵因买卖纠纷一案于x0年xx月1日收到未央区法院(x0)未民初字第号民事判决书。该判决程序违法、事实不清、证据不足、适用法律不当，现依法上诉如下：
1、请求二审法院依法改判被上诉人陕西xx科工贸有限责任公司向被上诉人西安机电设备有限公司支付货款500万元。
2、判令被上诉人陕西工贸有限责任公司承担一审、二审案件诉讼费用。
事实与理由
一、该判决适用程序不当
上诉人赵不具有主体资格。x年x月25日，上诉人赵向西安机电设备有限公司(以下简称机电公司)出具欠条一份，内容载明：“陕西xx公司欠西安xx公司货款500万元正(五百万元)”。该欠条内容明确载明双方主体是陕西xx科工贸有限责任公司(以下简称xx公司)和机电公司，且该欠条内容并没有利息约定。机电公司收到欠条后，对此并没有提出异议，xx公司也没有提出异议。这充分说明xx公司和机电公司之间存在买卖合同关系，而且xx公司和机电公司之间的欠条内容不涉及上诉人赵。机电公司将上诉人赵列为被告属于主体不适格、程序不当，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第10x条和《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第13x条的规定。
二、原审法院判决认定事实有误
原审法院于x年xx月xx日向西安市经济技术开发区国家税务局查询机电公司给xx公司开具的陕西增值税专用发票的抵扣情况，经询上述两份增值税发票已于x年x月x日由xx公司进行了申报抵扣。这也充分印证了机电公司和xx公司之间存在买卖合同关系。另外，xx公司和西安实业集团有限公司(以下简称实业公司)于x年x月xx日签订了工业品买卖合同，而该买卖合同的标的正是机电公司和xx公司于x年x月x日所签订的买卖合同的标的。由于xx公司并不生产买卖合同的标的，为履行其与实业公司的合同，所以才与机电公司签订买卖合同，也就是说xx公司购买机电公司货物的目的是转卖给实业公司。在整个过程中，上诉人赵始终没有成为合同关系的主体，机电公司也没有证据证明上诉人赵是合同的主体。因此，原审法院认定原告与被告赵之间存在买卖关系，并由此认定上诉人赵应该承担相关法律责任，实属事实不清。
三、原审法院判决适用法律错误
由于上诉人赵与被上诉人机电公司不存在买卖合同关系，更不存在约定利息的问题，机电公司将上诉人赵列为被告且原审法院判令赵向机电公司支付欠货款及利息是没有事实和法律依据，原审法院应该依法驳回对xx公司的诉请。
最后，该判决仅凭赵手写的一张欠条而认定上诉人赵是合同权利义务关系人，应该承担相应的法律责任，未免失于草率。该证据并不能完全证明本案的基本事实，敬请中级人民法院慎重考虑。
综上所述，原审法院判决程序不当、事实认定错误、适用法律错误。上诉人赵现上诉至贵院，请求依法支持上诉人的上诉请求，以维护上诉人的合法权益。
此致
西安市中级人民法院
上诉人：
二0xx年六月十日
买卖合同纠纷民事起诉状篇二
上诉人(一审被告)姚x，男，汉族，19xx年x月x日出生，住山东省xx市x94号，公民身份证号：370302.
上诉人(一审被告)：李x，女，汉族，19xx年x月x日出生，住山东省xx市x94号，公民身份证号：370302.
上诉人与被上诉人买卖合同纠纷一案，上诉人不服广东省佛山市禅城区人民法院()佛城法民二初字第942号民事判决书，特依法提起上诉。
上诉请求
1、请求依法撤销广东省佛山市禅城区人民法院()佛城法民二初字第942号民事判决书，发回重审或改判驳回被上诉人一审诉讼请求。
2、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。
事实与理由
一、本案一审程序违法
1、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条之规定，简易程序只适用于“事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件”，同时，根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》(以下简称《民诉意见》)第168条之规定：“简单民事案件中的‘事实清楚’，是指当事人双方对争议的事实陈述基本一致，并能提供可靠的证据，无须人民法院调查收集证据即可判明事实、分清是非;‘权利义务关系明确’,是指谁是责任的承担者，谁是权利的享有者，关系明确;‘争议不大’是指当事人对案件的是非、责任以及诉讼标的的争执无原则分歧”，最高人民法院《关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第1条“基层人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条规定审理简单的民事案件，适用本规定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同诉讼中一方或者双方当事人人数众多的”。本案中，诉讼标的近百万，合同标的额达1000万元之巨，双方争议意见完全相反，被告人一方人数众多，可谓事实不清楚、权利义务关系不明确、争议存在原则性分歧，因此，本案一审依法应适用普通程序审理，一审法院按简易程序审理违反法律规定，属程序违法。
2、判决书多列诉讼参加人，亦属程序违法。本案判决书中列明被上诉人(原告)的委托代理人“黎，广东经纬法律师事务所律师”。但一审诉讼过程中，从来没有该律师参加过法庭庭审等诉讼程序，一审判决书中却列明该律师为被上诉人一审的委托代理人，属于多列诉讼参加人，没有事实和法律依据，亦属程序违法。
3、本案一审追加上诉人李x为被告没有事实和法律依据。根据合同的相对性原理，李x在本案争议合同中没有签名，不是合同当事人，依法不享有合同权利，当然也不能承担合同义务，因此，李x不是本案的适格被告。
4、上诉人姚x不是本案适格被告。姚x在本案中签订合同的行为是作为经贸有限公司的法定代表人，法定代表人是企业法人的对外代表机关，其行为是法定的职务行为，因此，本案姚x签订合同的行为本身就是经贸有限公司的行为而不是个人行为，经贸有限公司是依法设立的具有独立人格的企业法人，依法独立承担民事责任，本案一审随意将自然人人格和法人人格混同，列姚x为被告并判决承担民事责任，没有事实和法律依据。
二、本案一审认定事实和适用法律严重错误。
1、关于代理权滥用问题。“李通”是被上诉人的销售业务人员，本案《经销合同》是其代表被上诉人与经贸有限公司及其法定代表人姚x签订，在该《经销合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及经贸有限公司办理与自己公司的同一销售合同事务，明显属于在同一民事法律行为中同时为双方代理的代理权滥用的法律禁止行为，该行为如同在同一诉讼案件中，一个人同时接受原、被告的委托进行同一诉讼代理行为，这样的代理在开庭时会出现代理人在原告席代表原告宣读完起诉状又接着去被告席代表被告宣读相反意见的答辩状，这是法律明确禁止的行为。民事法律行为的成立，不能违反法律和社会公共利益，享有民事权利能力和民事行为能力不是民事法律行为成立的唯一要件，当事人行使、处分权利不能违反法律的禁止性规定，即所有的民事行为不能违反法律的禁止性规定，否则，就是无效的。因此，一审判决中以“姚x作为一名具有完全民事行为能力的成年人，其授权原告的员工李通作为业务代表，是对自身权利的合法处分”为由而否定李通代理权滥用法律事实的成立，严重违反法律的禁止性规定，适用法律严重错误，认定事实严重错误。
2、被上诉人提供的证据链相互矛盾，不能自圆其说。(1)合同是否实际履行，不能因合同标的达千万之巨就可认定合同已经履行，合同条款如果不履行，只是观念上的权利义务，不能成为现实的权利义务，这与标的额大小没有必然联系。而一审判决认定本案所涉《销售合同》标的额达1000万元之巨，合同没有履行“有违一般陶瓷行业大额交易的常理”为由认定合同已经履行，完全是一种主观臆断。如现在的借贷纠纷，只有借条或借款合同，而没有交付事实，不管合同数额多大，都不能认定还款义务的成就。(2)本案中，被上诉人签订合同后，被上诉人从来没有向上诉人履行交货义务，被上诉人也从来没有进行任何形式的结算付款义务，被上诉人提供的对帐单、银行结算流水明细等证据形成的证据链相互矛盾，不能相互印证。被上诉人出示的对帐单没有被上诉人的签字确认，而与对帐单一一对应的银行结算明细的结算人是黄明鑫和刘健，经查证，黄明鑫是被上诉人的销售业务人员，与李通是同事，刘健上诉人则均不认识。而对这一明显的事实，一审判决却故意遗漏分析，明显偏袒被上诉人，有枉法裁判之嫌。(3)从被上诉人提供的电话通话明细，都是首先拨打0533-5电话，然后拨打0533-5，而0533-5并不是上诉人的电话，0533-5又是一个打印社的公用传真号，存在不特定多个公司、门面共用的事实，况且，电话通话只是一种通信方式，并不是意思表示本身，无法证明本案合同履行与否的事实。
综上所述，本案一审判决，程序违法，认定事实错误，适用法律错误，明显让人感到地方保护、有意偏袒被上诉人的判决取向。被上诉人隐瞒事实，移花接木，欺诈诉讼，意图让上诉人无端偿债，违背诚信原则和公平正义，严重损害上诉人的合法权益，请二审法院查明事实支持上诉人的上诉请求。
此致
广东省佛山市中级人民法院
上诉人：经贸有限公司
姚x 李x
x年12月1日
买卖合同纠纷民事起诉状篇三
住所地：xx省xx市xx镇
法定代表人：xxx，该公司总经理。
被上诉人：(一审反诉被告)xxx光电照明科技(湖州)有限公司，
住所地：xx省xx县经济开发区xxxx处
法定代表人：范xx，组织机构代码：xxxxxxxxxx。
因买卖合同纠纷一案，上诉人不服xx省xx县人民法院(xxx)湖长商初字第1195号民事判决，现提出上诉。
上诉请求：
1请求判决撤销xx省xx县人民法院(xxx)湖长商初字第1195号民事判决书第一项。
2请求判决维持xx省xx县人民法院(xxx)湖长商初字第1195号民事判决书第二项。
3本案所有诉讼费用由被上诉人承担。
上诉理由：
上诉事实和理由：
一、一审法院认定事实重大错误。
一审法院认定“xx大桥加上其他两座大桥上拆卸下来的故障灯具6075套，信号放大器42套，防雨电源123套。”“另查明，xxx年12月3日，xx大桥仍有三分之二灯具故障。xxx年1月17日，xx大桥亮化工程等计4860根灯具有故障。”并据此数据计算出赔偿损失。
一审法院认定此次损失的依据是两份xx省xx县出具的两份公证书。一份(xxx)浙长证字第1642号，该份公证是对被上诉人库房堆放的灯具进行清点，共计灯具6075套，信号放大器42套，防雨电源123套。”对于该份证据，上诉人质证意见如下：1、只能证明一堆堆放在被上诉人库房的灯具数量，没有确定该灯具的制造商。2、该公证书也不能证明堆放的灯具产品具有质量问题。
xxx年4月7日，一审庭审后，应审判法官的要求，上诉人代理人及上诉人技术人员何xxx、被上诉人代理律师、审判法官汪普庆一同驱车前往被上诉人库房核实。库房堆放有三、四堆灯具。被上诉人的工作人员指着其中的最大一堆灯具说：“这是维修好了的护栏管。”上诉人发现其中很多灯具不是上诉人生产的，灯具上标识其他厂家的名字。被上诉人工作人员解释说其中有部分是其他厂家的产品。上诉人技术人员何xx从中随手抽出一条上诉人生产的护栏管，仔细观察后责问：“这哪里维修过，都没有维修的痕迹”。被上诉人工作人员回答：“因为是2条线全部更换，所以有些好的也一起换了下来”。随后，上诉人希望找根“坏”的灯具，当场检测，寻找质量问题。被上诉人工作人员回答，都拆解了。这样造成灯具产品无法检测质量问题。当问到为何公证后的灯具作为证据不好好保管时，被上诉人工作人员回答边维修边安装，减少损失。现场汪法官、被上诉人代理律师、上诉人代理人及技术员何xxx、被上诉人部分员工均在场。
第二份公证书是(xxx)浙长证字第1645号，该份公证书是对xx大桥上的led发光的现场状况进行证据保全，证明xx大桥仍有三分之二灯具故障。对于该份证据，上诉人质证意见如下：1、对现场状况进行证据保全，现场状况是一个不断发展变化的过程，这本身就无法保全。xxx年12月3日晚，被上诉人把xx大桥亮化工程控制电源关闭，让公证员进行现场状况公证，公证现场有三分之二灯具不亮。假设在xxx年12月4日晚，被上诉人把控制电源全部打开，全部灯具启亮。现场公证全部灯具均亮。这种公证现场有何作用和公信力?2、被上诉人欲举证证明上诉人灯具不亮，存在质量问题，故申请进行公证。《中华人民共和国公证法》第三十一条有下列情形之一的，公证机构不予办理公证：(三)申请公证的事项属专业技术鉴定、评估事项的;(四)当事人之间对申请公证的事项有争议的;灯具是否不亮，灯具是否存在质量问题，这都是有关质量鉴定部门的职权，公证机构没有质量鉴定的职能和资质。3、该公证书附视频，视频属于民事证据中的视频资料种类。因被拍摄灯具在被上诉人控制，灯具亮与不亮、亮多少米均可以掌控。该视频由被上诉人单方提供，无法确认被拍摄内容的真实性。对于无法确认真实性的内容，公证法第三十一条也明确禁止公证。4、即使大桥上xxx年12月3日晚，灯具不亮，灯具不亮的原因有各方面的，上诉人生产产品质量原因只是其中的一种可能。安装工程不规范、外力认为破坏等均可以造成灯灭不亮。
法院据此公证书认定：“另查明，xxx年12月3日，xx大桥仍有三分之二灯具故障。”一审法院是如何查明的?三分之二具体是多少?在被上诉人提供的“xxx赔偿清单”第二项注明“xx大桥现有坏的led全彩色线条灯有6条线×1400只×2/3=5600只。一审法院在xxx年12月3日查明xx大桥仍有三分之二灯具故障。在xxx年1月17日，统计出xx大桥亮化工程等计4860根灯具有故障。同样是三分之二，被上诉人统计是5600根;一审法院统计是4860根。相差740根。
xxx年12月晚，上诉人的代理人及上诉人员工亲自到xx大桥核照相和拍摄，整座大桥8条线均亮化正常，不存在死光现象。(见照片和视频)。
对于被上诉人单方提供的证据，根本无法证明灯具是否存在质量问题、存在质量问题的灯具数量是多少、出现灯具不亮的原因查明、有质量问题的灯具生产商是哪家。按“谁主张、谁举证”的民事证据规则，被上诉人举证不能，应驳回被上诉人一审请求。
二、上诉人积极履行了保修义务。
1、上诉人提供的证据清单五(xxx与世纪经典对货明细)能够证明上诉人积极履行保修义务，双方签名确认。其中注明了对不良品的维修数量、维修备品等的数量及发货时间。事实情况在是上诉人安排了三个技术人员现场指导安装调试，安装工程调试竣工后，被上诉人亲自给三个技术人员出钱购买回xxxx的差旅费。
2、按订购合同约定：工程竣工调试后，被上诉人应支付上诉货款的10%(见证据订购合同第三款)。上诉人多次要求被上诉人支付剩余货款，被上诉人以资金紧张拖延付款。对于被上诉人不按约支付货款的行为，上诉人有权不履行保修义务。上诉人行使后履行义务抗辩权。
4、一审法院还认定“原告自行修理的4860条故障的灯具费用，按合同约定价格每条155元计算，即753300元。”对此，一审法院依据被上诉人提供的现场不良灯具清单一份。对该份清单，上诉人质证时指出：该份清单是被上诉人自行清点，单方制作，不予认可。同时也不能证明上诉人的灯具有质量问题。
“原告自行修理的'4860条故障的灯具费用，按合同约定价格每条155元计算，即753300元。”“4860条故障的灯具”是被上诉人工作人员到xx大桥现场清点“不亮”的灯具，该灯具还安装在xx大桥上，被上诉人还未“自行修理”，上诉人也没有拒绝“修理”。损失还不确定，一审法院就匆匆裁判，明显错误。
其二，法院计算单价错误。合同约定灯具一套155元(见订购合同图片)。该一套含三件东西，分别是管线、管线固定架、连接卡座。假如灯具不亮了，只需把管线取出维修。维修好后再安放到线管固定架上连接卡座即可。被上诉人拆下来的就是一套其中的一条线管了，该部分价值约为四十元。4860条就是指的是线管。一审法院错误把所有的线管都按155元计算。
5、一审法院判决上诉人承担赔偿责任，计算赔偿数额某些竟然高于被上诉人提出的诉讼请求，违背了诉讼当事人的自由处分原则。
被上诉人提供的赔偿清单中第一项：从xx大桥拆下来的坏的灯具损失762374元。一审法院认定该项损失合计965858元。(一审法院附表，该表计算也有错误。数字777480写成77748)即使该损失真正是965858元，被上诉人要求赔偿762374元，一审法院也无权干涉被上诉人自愿处分的原则。同理，被上诉人在诉讼请求中要求上诉人赔偿拆装费用共计183508元，一审法院竟然判决赔偿203075元。相反被上诉人在赔偿清单中第二项线条灯灯壳，数量903，单价50元，合计45150元。(见证据“从xx大桥拆下的坏的灯具清单”)在一审法院判决赔偿附表中也列举了该赔偿项目但却没有计算出来，让人一头雾水，看不懂。
综上所述，上诉人认为，原判认定事实不清，判决不当，严重损害了上诉人的合法权益。为了维护上诉人的合法权益，特提起上诉，请求二审法院依法判决。
此致
湖州市中级人民法院
上诉人：
相关知识
同纠纷主要种类
有无效合同纠纷
这是从合同的效力角度来对合同纠纷进行的划分。
1.无效合同纠纷
是指因合同的无效而引起的合同当事人之间的争议。如合同无效后，合同当事人因各自返还因合同而取得的财产发生的纠纷，合同无效责任应由何方承担，承担多少之纠纷等等。
2.有效合同纠纷
是指在合同生效的前提下，合同当事人因履行合同而发生的争议、包括合同订立后合同当事人对合同内容的解释，合同的履行及违约责任，合同的变更、中止、转让、解除、终止等所发生的一切争议，绝大多数合同纠纷为有效合同纠纷。
口头和书面合同纠纷
这是从合同的形式角度来对合同进行的划分。
1.口头合同纠纷
是指合同当事人因履行口头合同而发生的所有争议。口头合同虽然简便易行，但因为没有书面的证据，所以，一旦发生纠纷是不易获得解决的。口头合同多是即时清洁的合同，一般来说，发生纠纷的情况较少。
2.书面合同纠纷是指合同当事人因履行书面合同而发生的所有争议。现实生活中，绝大多数合同纠纷是书面合同纠纷。这与书面合同应用之广泛分不开的，解决书面合同纠纷的依据是双方当事人签订的书面合同书或确认书，以及双方当事人协商一致的所有与合同有关的来往函件等。故要求合同当事人注意保存所有的与合同有关的书面证据，以便在发生纠纷时可以举证，此外，有时在一项合同履行过程中，既有因书面协议引起的纠纷，也有因口头协议引起的纠纷，口头协议除非有证据证明，否则法律是不承认其效力的。
国内和涉外合同纠纷
这是从合同是否具有涉外因素来划分合同种类的。
l.国内合同纠纷
是指合同当事人因履行国内合同而发生的所有争议，国内合同纠份不具有涉外因素，解决纠纷来说，单纯从程序角度要容易得多。
2.涉外合同纠纷
是指合同当事人因履行涉外合同而发生的所有争议。涉外合同纠纷因为具有涉外因素，解决纠纷时要比国内合同困难得多。所谓涉外因素，是指合同主体一方是外国的公民，法人或其他组织，合同法律关系发生在国外，合同标的位于国外等。解决涉外合同纠纷时，往往会涉及到法律适用问题.合同语言问题，解决纠纷地点问题等等。甚至纠纷解决后的执行问题也很复杂，所以，应尽量避免在涉外合同上发生纠纷。
有无名合同纠纷
这是从合同名称是否法定角度来对合同进行划分。合同法具体规定名称的合同为有名合同，其他合同则为无名合同。
1.有名合同纠纷
从合同法规定来看，有名合同纠纷主要有以下15种:
(1)买卖合同纠纷，包括工矿产品购销合同纠纷，农副产品购销合同纠纷，国际货物买卖合同纠纷等。
(2)供用电合同纠纷，包括供用电、气、水、热力等合同纠纷。
(3)赠与合同纠纷，包括馈赠合同纠纷、遗赠合同纠纷等。
(4)借款合同纠纷，包括各类长短期限的民间或商业借款合同纠纷。
(5)租赁合同纠纷。
(6)融资租赁合同纠纷，含融资租赁关系中买卖合同纠纷。
(7)承揽合同纠纷，包括来料加工合同纠纷，来件加工合同纠纷，补偿贸易合同纠纷等。
(8)建设工程合同纠纷，包括建设勘察设计合同纠纷.建筑安装工程合同纠纷等o
(9)运输合同纠纷.包括水路、铁路、陆路、航空运输合同纠纷。
(10)技术合同纠纷，包括技术开发(委托开发和合作开发)合同纠纷，技术转让(专利技术转让和非专利技术转让、专利技术实施许可)合同纠纷，技术咨询合同纠纷，技术服务合同纠纷等。
(11)保管合同纠纷。
(12)仓储合同纠纷。
(13)委托合同纠纷。
(14)行纪合同纠纷。
(15)居问合同纠纷。
2.无名合同纠纷
除了《合同法》规定的15种合同外，现实生活中大量存在着各种各样的合同，它们分别受到不同的法律、法规所调整。这些合同争议也届于合同纠纷之列.具体说来，主要有以下合同纠纷。
(1)保险合同纠纷，包括财产保险合同纠纷、人寿保险合同纠纷等。
民间借款合同纠纷
(2)担保合同纠纷，包括保证合同纠纷、抵押合同纠纷，质押合同纠纷，留置合同纠纷等。
(3)房地产合同纠纷，包括房地产买卖、租赁合同纠纷，土地位用权转让合同纠纷等。
(4)承包经营合同纠纷，包括农村承包经营合同。
(5)劳动合同纠纷，包括雇佣合同纠纷、集体劳动合同纠纷、涉外劳务合同纠纷等。
(6)知识产权合同纠纷，包括专利合同纠纷、商标合同纠纷，著作权合同纠纷等。
(8)台伙合同纠纷，含隐名合伙合同纠纷。
(9)其他合同纠纷，如固培训合同、票据贴现合同、储蓄合同、影视合同、广告合同等引起的合同纠纷。
标准和非标准合同纠纷
这是从合同条款是否标准化的角度来划分合同纠约纳。
l.标准合同纠纷
是指固合同中的标准条款而引起的争议。标准条款，根据(合同法)的规定，是指当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时与对方协商的条款。对于因对标准条款的理解发生争议的，应当作出不利于提供标准条款一方的解释。法律对因标准合同纠纷的解决的规定主要从保护被动接受标准合同一方的角度出发的。
2.非标准合同纠纷
除标准合同之外的所有合同纠纷均为非标准合同纠纷。除上述五种划分合同纠纷的方法外，还有从其他角度进行划分的，如可划分为合同订立纠纷、合同履行纠纷、合同变更纠纷、合同转让纠纷、合同终止纠纷等等。
上诉状
买卖合同纠纷民事起诉状篇四
上诉人(原审被告)：赵某某，男，1x年x月14日生，汉族，xx省昭通市人，住昭通市昭阳区旧圃镇某某村委会某营村。身份证号：。
被上诉人(原审原告)：xx市某某汽车服务有限公司
住所：xx市昆河公路旁
法定代表人：罗某某，执行董事
上诉人因买卖合同纠纷一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2号民事判决审判程序违法，认定事实不清，认定事实错误，裁决不公，判决损害了当事人的合法权益，不服一审判决，现特提出上诉。
上诉请求
一、请求二审人民法院依法撤销xx市人民法院()开民二初字第2x2号民事判决书所做的第一、二、三项判决，判决驳回被上诉人xx市某某汽车服务有限公司的所有诉讼请求。(注：本案二审标的为13xx5x.53)
二、请求二审人民法院判决由被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。
事实与理由
一、原审判决审判程序违法，并直接导致本案裁判错误
发生在本案双方当事人之间并且同时针对本案中的涉案车辆的诉讼，本案是第三起，一审法院作出的()开民二初字第2x2号民事判决书的审判员之一便参与了在此之前的借款合同纠纷、挂靠经营合同纠纷的审理。三起诉讼案件存在关联性，审判人员依法应当回避而一审法院却并未回避，这种做法是审判程序违法的表现，并且直接导致了案件裁判的错误。
二、原审判决认定事实不清，认定事实错误
1、原审法院回避了买卖合同的实质和关键事实的做法，导致事实不清。
原审法院认定本案双方当事之间“买卖合同”成立，并且买卖的标的物为车号云g335××的货车，那么双方之间(不是被上诉人与其他主体之间)的买卖价款是多少?价值数十万元的汽车买卖竟然连合同都未签订?买受人(上诉人)已付了多少钱?交款欠款是如何结算又如何认定?买受人还欠多少钱?既然未付清价款又是在什么情况下交付标的物(车辆)?非亲非故的买卖双方怎么连一张字据都未出具就交车了?……这些都是作为买卖合同案件的核心即关键事实，但是原审判决书所认定的事实，并未回答上述种种疑问。这属于典型的事实不清。
2、原审法院回避了诉争车辆是生产、被上诉人公司无汽车销售资质而昆明龙某某达汽车销售公司具有销售资质等事实，也导致事实不清，认定事实错误。
被上诉人提交的机动车登记证书已证实诉争车辆是生产(上诉人提交的系列证据也证实这一点)。在一审判决中，一方面，生产的车辆是如何辗转到湖北，湖北十堰革某工贸公司又是否真实存在及具有汽车销售资质，本案中并未查清这些疑问或对这些不合常理之处做出合理解释。另一方面，作为“出卖人”的被上诉人公司，本无汽车销售资质(被上诉人也认可，只是一审法院回避了这一点);而上诉人主张的车辆的出卖方昆明某某达汽车销售公司却真实存在且具有汽车销售资质(该公司x年后未年检并不影响此认定)。在上述情形下，一审法院却认定，生产于当地的诉争车辆，是被上诉人这个无资质的公司从来源不清的湖北购进，在卖给远在昭通的上诉人;而有资质的昆明某某达汽车销售公司却不是销售方。这当中的诸多不合常理的所谓事实该做如何解释，原审判决不得而知?!只能说明事实不清和认定事实错误。
3、原审法院将被上诉人与某某经贸有限公司曾有过及正在进行的联合造假行为，错误地认定为本案“买卖合同”中的卖出车辆、拖欠车款的“事实”，也属事实不清和错误。
一是这两家具有关联的公司(被上诉人也认可)之间互相出具或形成的材料再加上来源不清的“湖北公司”出具的证明，被原审法院认为“证据已形成完整的证据链，证明云g335××号车的合法来源及投保情况……”;二是这两家公司将所谓x元的贷款私自改为13x元，这本是造假行为，原审法院却认为“本院直接采信该判决已经查明的事实，被告向xx市农村信用社请贷款x元购买云g3351x号车”;三是两家公司共同伪造上诉人的签名形成所谓三方的“购车合同书”(这是“买卖合同”的核心)，原审法院仅仅只以“原告不能确认其上的签名为被告赵某某所签”轻描淡写地一笔代过，也罢!
4、原审法院回避了经法院生效判决认定的双方之间存在的挂靠经营关系的做法，也导致事实不清。
本案诉讼之前，同样是该市人民法院作出的已发生法律效力的()某民二初字第25x号民事判决，已解除双方之间的挂靠经营关系，这就说明，就算上诉人向xx市信用社“贷款”事实成立的话，那么也是在挂靠经营过程中产生的贷款，而要将此贷款认定为是归还购车款的话，那么就应有充足的实实在在的证据。但本案中，“买卖合同”的关键事实不清，当然谈不上证据充分。
5、原审法院对上诉人要求对被上诉人提供的疑点重重的发票的真假进行鉴定的申请不做任何回应或说明等的做法，以及对双方的证据采取不同的审查标准，也直接导致认定事实不清和错误。
现有必要对上诉人一审中所提供但法院未认可的几份证据分别作一下说明：
(一)、关于第一组证据《定车协议》、《售车售后服务合同》和承诺书。证实了三点：1、本案中上诉人是向昆明某某达汽车销售有限公司在昭通市的经销点购买车辆，已较为详细地约定了定购车辆的配置事项，这符合案件的客观实际;2、被告定购车辆的时间是x年5月x日，是在昭通接的车，不是在，接车时间为x年x月24日。3、承诺书由车辆售后服务的经销商出具，其与《定车协议》一起共同证实上诉人是在昭通市购买的车辆。
(二)、关于东风康明斯发动机有限公司发动机身份拓印标签和合格证。“发动机身份拓印标签”是汽车用户购买汽车的最主要凭证之一，是提供给用户上牌使用的，这当中左边的数字“2”与证据一《定车协议》中载明车辆配置为康机2匹马力相一致，二者能相互映证。证实车辆为上诉人向昆明某某达汽车销售有限公司在昭通购买。
(三)关于证据三两张收款收据，均是昆明某某达汽车销售有限公司出具，与证据一的《定车协议》相印证。其中第一张收款收据的时间是x年5月2x日，这与证据一中的《定车协议》签订的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二张收款收据的时间是x年x月24日也与《定车协议》中约定的“1x个工作日内交车”相一致，并且还证实了x年x月24日交付车辆的事实。
(四)关于证据四车辆通行费发票11张。
其中第一张发票(时间是x年x月2x日)是上诉人顺便提供的，这是销售单位于交车前所付(向上诉人进行报销)，严格地说并不属于上诉人的支出，这一点，上诉人一审中已向法庭进行了说明，不料原审法院不仅未如实认定反而还以偏概全，认定“11份车辆通行费发票的时间与被告购车时间不符，故本院不予以采信。”客观地说，不能仅凭第一张不采信便彻底否定后面的1x张。之后的第2—11张发票刚好证实了上诉人主张的于x年x月24日在昭通市买车后，一路将车辆从昭通途经嵩明(小街)、昆明、石林、弥勒，一直开到落户的主张。为了更好地“还原”事件经过，上诉人现逐一说明一下：
第2张发票(为白色)证实x年x月25日11时15分从昭通昭阳区出发，1x时5x分到达小街收费站(属嵩明);第3-5张发票(为蓝色)证实同一天经过昆嵩高速到达昆明北郊乌龙收费站的事实;第x张发票(昆明绕城高速公路通行费发票)证实从乌龙收费站经昆明绕城高速公路至昆明东郊阿拉收费站，时间为x年x月25日1x时53分的事实;第x张发票(为绿色)证实x年x月2x日凌晨从昆明小喜村收费站进入昆石高速于该日凌晨2时3x分到半截河出口进入石林县的事实;第x张发票为车辆于x年x月2x日凌晨3时21分通过路南收费站的事实;第x张发票证实于x年x月2x日凌晨4时3x分通过弥勒第一个收费站的事实;第1x张发票证实于同日x时14分通过弥勒第二个收费站的事实;第11张发票证实同日x时x2分通过黄凉田收费站随后到达事实。另外，以上公路通行费发票还证实是货车(属4型车)，收费金额都与案件实际相符，与本案中的货车通行的事实相符。
(五)再加上第五、六组证实，所有的证据均证实上诉人在本案中的所举证据是环环相扣，能形成证据锁链，证实本案诉争的车辆是上诉人在昭通购买，并从昭通提车后开到落户这一本案中的关键的客观事实。
本案中，被上诉人主张诉争车辆系向其购买，但具体车辆买卖合同、买卖行为的过程，车款的支付等均无有效的证据证实。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原审法院认可的证据：
1、关于两张增值税发票，本不应采信。说几个疑点：一是发票反映的到底是不是本案诉争车辆不得而知，说明与本案没有关联性;二是“dx2”的字样是手写上去的，这在机器打印的发票中是绝对不允许的，至少手写部份无效;三是印章位置偏上，并没有盖在右下角的“盖章”处;四是无收款人、复核人签字;五是为什么出现两张同一天开出的连号发票，无任何证据予以解释;六是金额为1x4x元的发票，按增值税1x%的税率计，税款应为1x元，而发票上的金额却是15111.11元;七是结合以上这么多疑问，按常理，国税局应当无法认证，但xx市国税局却加盖了认证章。故上诉人一审中强烈要求对这两张发票的真假进行鉴定，但法院未对此进行评判，何况每张发票都印有x4位密码，具备鉴定条件(对于税务机关来说，输入此x4位密码，便可认定出真假)。
2、关于湖北十堰某某工贸有限公司出具的“证明”，疑点较多：一是只有印章，并无法定代表人或经办人的签字或盖章且该公司是否真实存在无任何证据证实，顺便说一句，上诉人一方曾通过网络和114电话查号也未查到任何有效信息;二是该证明的内容不明，车辆来源是哪里，是其生产还是从购进等不得而知;三是销售给哪一家公司要的是相关证据，不是一纸陈述，相关证据又在哪儿?四是两张(不是一张)号码相邻的发票卖一辆车，原因是什么，这不合常理且又无任何解释;五是车辆是生产，xx人(不管是来自被上诉人或××经贸公司，还是来自昭通的上诉人)从湖北购买生产的汽车，不合常理。故该“证明”本不应采信。
3、机动车统一销售发票，也不应采信。也列几点疑点：一是车辆不是被上诉人所买，不是××经贸有限公司所卖，内容与本案事实不符，二是按照增值税1x%的税率计，税款应为3553x元，而发票上的金额却是3x3.52元;三是被上诉人与××经贸有限公司曾有联合造假的事情发生，现该两家公司之间在无买卖合同的情况下，发生的反映买卖行为的销售发票十分可疑。
五、退一步说，就算双方的举证存在瑕疵或上诉人主张的车辆是在昭通购买后开到落户的主张得不到支持的话，那么被上诉人的诉讼请求也不应得到支持，应当予以驳回。
综合前述各部分分析，原审判决的确存在错误，上诉人与被上诉人之间并不存在买卖合同关系，二者是挂靠经营关系，被上诉人所诉称的上诉人向其购买车辆，未支付车款的主张没有证据证实，其主张上诉人向其购买了金额达2x万余元未付款或者一审法院所认定上诉人欠其x元的车款及42x5x.53元购置税、保险费等的观点，不仅证据不足，而且严重不合情理。相反，上诉人已对自己的主张进行了充分举证，已证实本案诉争车辆系从昭通向昆明某某达汽车销售有限公司购买，是在昭通接的车，并开到落户，挂靠在原告单位经营。上诉人需要重点说明的一点是，本案中，如果人民法院认为一方或者双方就自己的主张向法庭提交的证据存在瑕疵从而不能认定当事人主张的话，那么，被上诉人作为提出本案诉讼的当事人(一审原告)，其承担着比上诉人更大也更严格的举证责任。亦即，假设人民法院无法准确认定案件事实的话，那么也应判决驳回原审原告(被上诉人)的诉讼请求。上诉人恳请二审人民法院查明本案事实，依法改判判决驳回被上诉人的诉讼请求，并由其承担本案一、二审所有诉讼费用。
此 致
红河州哈尼族彝族自治州中级人民法院
上诉人：赵某某
代理人：律师事务所律师胡常明
买卖合同纠纷民事起诉状篇五
上诉请求：
2、本案诉讼费用由被上诉人二承担。
事实和理由：
原审判决驳回上诉人主张利息的诉请，实属欠妥，具体理由如下：
1、双方约定货到付款，被上诉人二并未依约行事。上诉人考虑到维持合作，故允许被上诉人二在收到货物后迟几天付款，该事实可从已付几笔货款中得到印证，但上诉人并未同意可以无限期延迟付款，且与一般交易习惯不符。
2、上诉人曾采用多种方式，不断向被上诉人二追讨货款，并通过借高利贷(月利2分)维持生意，对此被上诉人二亦已明确知晓，且其曾承诺在xxxx年11月底前将全部欠款结清，但事后依旧没有履行。
综上，被上诉人二应当支付上诉人同期贷款利息，以弥补违约造成的利益损失，否则有失公平。现上诉至贵院，请求二审法院支持上诉请求。
此致
上海市第一中级人民法院
上诉人：
xxx年十一月二十二日