优秀逾期法律建议书（通用19篇）

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优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇一

某某电器股份有限公司：

江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏a科技发展有限公司和江苏a电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

1、江苏a科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》;。

2、江苏a电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》;。

3、贵司出具的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》;。

4、贵司出具的《a财务情况》;。

5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》;。

6、贵司向江苏a科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;。

7、江苏a科技发展有限公司出具的增值税发票。

8、双方20__年7月的对账单。

二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

1、《中华人民共和国民法通则》;。

2、《中华人民共和国合同法》;。

3、《中华人民共和国民事诉讼法》;。

4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。

5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》。

三、事由。

江苏a科技发展有限公司、江苏a电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。

江苏a科技发展有限公司诉称：江苏a科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200x年x月至200x年x月22日期间的货款99580元，且其已于200x年x月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。

为证明以上事实，江苏a科技发展有限公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。

江苏a电讯实业有限公司诉称：江苏a电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于20__年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于20__年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。

为证明以上事实，江苏a电讯实业有限公司提交了贵司于20__年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。

据贵司的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。

另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏a科技发展有限公司结算;但根据贵司出具的《a财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。

目前，通过法院调解，a同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。

四、本律师发表的法律意见。

根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：

首先,若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏a科技发展有限公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。

目前，本所律师并不知悉江苏a科技发展有限公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格,即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。

本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指某些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。

因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定某种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时江苏a科技发展有限公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。

再次,若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《a财务情况》显示，江苏a科技发展有限公司有权另行主张库存的419台货的货款,金额为315140元。当然,其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务),并不在本所律师能够判断和掌控的范围。

最后,无论是被认定为代销关系还是购销关系,江苏a科技发展有限公司若能向法院补充提交20__年7月由贵司出具的《对账单》原件,则对双方尚未结算金额为99580元是确定的。至于贵司在《a财务情况》中陈述：双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元,若要得到法院支持,贵司应补充提交相关证据材料。若不能补充,则贵司可根据向江苏a科技发展有限公司出具的款项为20000元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”,结合交易习惯来作合理抗辩。

至于江苏a电讯实业有限公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏a电讯实业有限公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在20__年6月22日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。

综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内(注：具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百德公司)的所有货款纠纷)。可以考虑接受!

提示：若对方(包括但不限于江苏a科技发展有限公司、江苏a电讯实业有限公司、百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司能够接受，则建议可由其他相关公司(包括江苏a电讯实业有限公司、百德公司等)向贵司出具《债权转让通知书》，待债权集中于江苏a科技发展有限公司名下后，由贵司与江苏a科技发展有限公司通过协商一并解决。

四、声明与承诺。

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料。贵司应保证,已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

江苏和忠律师事务所。

律师：__x。

20__年__月__日。

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇二

xx市xx区人民检察院:

我受张(张妻子)的委托、王律师事务所的指派，依法为张提供法律帮助。现根据张案件事实和法律适用提出如下建议:

一，张收购赃物的行为情节显著轻微。

张于两年前在别人的劝说下，贪图私利以人民币1800元的价格收购了一辆破旧摩托车，用于自用。被发现后主动将该摩托车交给公安机关。自公安机关掌握案件到现在，张一直在家等待司法处理。从这个案件的事实看，张收购赃物数额较小(当时并不知道是赃物，是不是赃物至今没有法定结论)，且收购后系自用，案发后主动退还赃物，该情节显著轻微。对于买赃自用，数额不大，情节轻微的，一般可不以犯罪论处，应该是可以依照《治安管理处罚法》的规定从轻处罚的。即使按照刑事案件处理，也是情节显著轻微的案件。

二，张没有事实逮捕的必要。

根据法律规定收购脏物的行为不构成犯罪。假设按照刑事案件处理，对其量刑法定量刑幅度是在三年以下，一般量刑基准刑为一年，情节显著轻微的量刑幅度可以从轻考虑。

作为张收购赃物后，主动退赃，能够配合司法机关调查案件，不影响案件的调查和审理，不羁押不会对社会产生任何负面影响，其家人愿意并保证尽到监管职责，确无逮捕的必要。

基于上述理由，建议xx市xx区人民检察院作出不批准逮捕的决定。

王律师事务所

律 师:

年 月 日

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇三

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇四

作为中国建设银行××市分行××支行的委托指定的个人住房贷款业务法律事务承办机构，××市××律师事务所指派律师王××、稹痢炼源?钌昵肴薃先生提供的借款中请资料进行了审查，依据国家和××市的有关法律、法规，出具本法律意见书。

一、借款申请人a先生，购买××花园××号房屋，房屋面积××平方来，总价款为人民币××万元，购房合同编号为××，并选择了“开发商保证”担保方式向中国建设银行××市分行申请个人住房贷款，同时提供了相关的贷款资信文件(个人贷款资信证明是我行根据贷款人的申请，出具的载明申请人以个人担保方式在银行获得和贷款真实记录的书面证明文件。)，具体内容详见附件。

二、出具本法律意见书的主要依据：

(一)《中华人民共和国合同法》。

(二)《中华人民共和国担保法》。

(三)《借款合同争例》。

(四)《中国人民银行个人住房贷款管理办法》。

(五)《中国建设银行北京市分行住房担保细则》。

(六)《北京市房地产抵押管理办法》。

(七)《北京市商品房销售价格管理暂行办法》。

(八)《律师事务所、公证处承办个人住房贷款业务中有关法律事务的规范意见》。

(九)中国建设银行北京市分行与北京市公证处签订的《委托协议》。

(十)中国建设银行北京市分行与房地发展商签订的《住房贷款合作协议》。

(十一)国家和北京市其他有关法律、法规和规章。

三、根据本法律意见书第一条所述资信文件(包括复印件)和第二条所述有关法律、法规、规章和协议的规定，并根据我们与a先生的谈话，确认如下事实：

(一)借款申请人a(19××年××月××日出生，身份证号为××××××××，××学历)，现住××市××区××路×号，具有××市城镇正式常住户。

(二)借款中请人a先生具备必要的还款能力。借款申请人a先生自19××年××月起在××公司工作，任经理职务。其19××年税后月平均收入为××元人民币;××年××月至××月税后月平均收入为××人民币。借款申请人现持有××公司××的股份。该公司于19××年注册成立，注册资金××万元人民币。

(三)借款申请人意思表示真实。

1.借款申请人填写了《个人住房贷款申请表》;申请××万元个人住房贷款，约占购房价款的70%，其余30%的购房款××万元已支付给发展商××房地产开发有限公司。

2.借款中请人自愿选择“开发商保证”的××花园××号房屋作为抵押物，于××年××月××日在我们面前分别签署了《承诺书》、预售房屋登记《授权委托书》、办理抵押登记《授权委托书》，借款中请人所填《个人住房借款申请表》中的担保人××房地产开发有限公司之印鉴属实。

3.抵押物的保险符合《中国建设银行北京分行个人住房担保细则》的规定。

基于以上事实，我们认为借款中请人a先生提供的资料真实、齐备，基本符合中国建设银行××市分行个人住房贷款条件，且初步申贷手续已履行完毕，具备签订个人住房贷款借款合同的资格。

本法律意见书仅用于借款中请人a先生向贵行申请个人住房抵押贷款并由贵行办理申请抵押贷款事宜。

本法律意见书正文共三页，其后之附件均为本法律意见书不可分割之组成部分。相关法律文件的复印件与原件无异。

×××律师。

××年××月××日。

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇五

李_________:。

北京市_________律师事务所依法接受_________经济发展公司委托，指派蒙______、刘______律师为其担任常年法律顾问。在此期期间，经我们了解，你于去年______月份自愿离开___经济发展公司后，始终未办理财产交还手续。至今，你仍占有该公司所有的文件、资料以及汽车和房屋等财产，合计人民币80余万元。为此，我们多次与你协商，要求你尽早归还该公司财产，该公司也于今年______月份正式通知你们在______日内来公司办理财产移交手续，但你一直以种种借口拖延时间。作为______经济发展公司的法律顾问，为使其公司财产免受非法侵害，现就你归还公司财产问题提出如下法律建议:。

一、我国《民法通则》和《公司法)都明确规定，公司企业的财产及其合法权益受国家法律保护，不受侵犯。

你离开______经济发展公司至今不归还该公司财产的行为，不但严重影响了该公司业务的继续开展，而且违反了我国法律关于公司财产保护的规定，侵占______经济发展公司所有的财产，属违法行为。

二、你在______经济发展公司受聘期间，该公司在职工住房极其紧张困难的情况之下，为你解决了住房困难，将其新近购置的一批住房中条件最好的一套由你暂住，但你离开公司后，既不办理退房手续，又不缴纳房租，甚至将公司公务用车一辆也善自开走，至今不还，你的行为已违反了______年______月______日与该公司签订的《聘用合同书)第4条第2款“不论解聘或辞聘，受聘人离开本公司时，交回属于本公司的动产和不动产，及相关文件、资料，才能办理手续的'规定。作为一个中小规模公司，______经济发展公司在资金并不宽裕的情况下拿出部分资金购买商品房，其目的就是为了提高公司职员的福利待遇，更多地吸纳人才，促使该公司在激烈的市场竟争中发展壮大，解决在职职工后顾之忧，使其安心本职工作。可是，目前你离开公司后却不考虑,公司的利益，长期占用公司所属对产，姑害公司经营、发展。于情于理，你都应该按聘用合同的规定，迅速腾退出该公司房屋，返还公司所有财产。

三、在与你多次协商中，得知你与该公司领导在工作上存在分歧，这也是你离开公司的主要原因。但无论如何，都不应以此为借口，非法侵占公司财产，这违反了国家有关法律，由此所引发的一切法律后果只有由你个人承担。根据以上情况，你占用______经济发展公司对产数领较大，严重违反了我国法律之规定，侵犯了该公司的合法财产权益。为维护该公司的合法权益，保障公司对产不受侵害，作为该公司的法律顾问，特提请你在收到本律师建议的______日内，前往______经济发展公司办理清缴财产手续，返还所侵占的所有财产及文件，资料。此外，本公司保留以法律手段解决此事的权利。

xxx。

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇六

李_________:。

北京市_________律师事务所依法接受_________经济发展公司委托，指派蒙______、刘______律师为其担任常年法律顾问。在此期期间，经我们了解，你于去年______月份自愿离开___经济发展公司后，始终未办理财产交还手续。至今，你仍占有该公司所有的文件、资料以及汽车和房屋等财产，合计人民币80余万元。为此，我们多次与你协商，要求你尽早归还该公司财产，该公司也于今年______月份正式通知你们在______日内来公司办理财产移交手续，但你一直以种种借口拖延时间。作为______经济发展公司的法律顾问，为使其公司财产免受非法侵害，现就你归还公司财产问题提出如下法律建议:。

一、我国《民法通则》和《公司法)都明确规定，公司企业的财产及其合法权益受国家法律保护，不受侵犯。

你离开______经济发展公司至今不归还该公司财产的行为，不但严重影响了该公司业务的继续开展，而且违反了我国法律关于公司财产保护的规定，侵占______经济发展公司所有的财产，属违法行为。

二、你在______经济发展公司受聘期间，该公司在职工住房极其紧张困难的情况之下，为你解决了住房困难，将其新近购置的一批住房中条件最好的一套由你暂住，但你离开公司后，既不办理退房手续，又不缴纳房租，甚至将公司公务用车一辆也善自开走，至今不还，你的行为已违反了______年______月______日与该公司签订的《聘用合同书)第4条第2款“不论解聘或辞聘，受聘人离开本公司时，交回属于本公司的动产和不动产，及相关文件、资料，才能办理手续的'规定。作为一个中小规模公司，______经济发展公司在资金并不宽裕的情况下拿出部分资金购买商品房，其目的就是为了提高公司职员的福利待遇，更多地吸纳人才，促使该公司在激烈的市场竟争中发展壮大，解决在职职工后顾之忧，使其安心本职工作。可是，目前你离开公司后却不考虑,公司的利益，长期占用公司所属对产，姑害公司经营、发展。于情于理，你都应该按聘用合同的规定，迅速腾退出该公司房屋，返还公司所有财产。

三、在与你多次协商中，得知你与该公司领导在工作上存在分歧，这也是你离开公司的主要原因。但无论如何，都不应以此为借口，非法侵占公司财产，这违反了国家有关法律，由此所引发的一切法律后果只有由你个人承担。根据以上情况，你占用______经济发展公司对产数领较大，严重违反了我国法律之规定，侵犯了该公司的合法财产权益。为维护该公司的合法权益，保障公司对产不受侵害，作为该公司的法律顾问，特提请你在收到本律师建议的______日内，前往______经济发展公司办理清缴财产手续，返还所侵占的所有财产及文件，资料。此外，本公司保留以法律手段解决此事的权利。

xxx。

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优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇七

昌平区人民检察院：

北京市奥援律师事务所接受犯罪嫌疑人朱家庆及其母亲赵福兰的委托，指派我担任贵院正在审查起诉的涉嫌故意伤害案犯罪嫌疑人朱家庆的辩护人。根据会见犯罪嫌疑人和有关人员，辩护人根据所了解的本案案情比较轻微的事实，现依法出具法律意见书，供贵院在审查起诉过程中考虑。

建议人民检察院对朱家庆涉嫌犯故意伤害罪一案做出不予起诉的决定。

1、20__年8月2日下午4时许，朱家庆发生故意伤害受害人崔宝利的行为事发突然，没有事先预谋、涉嫌犯罪的行为因一时着急偶然发生。从实施伤害行为和造成的伤害后果看，虽然给受害人造成轻伤后果，但情节相对轻微。事发以后本人立即表示悔意，尤其是在公安机关羁押期间，本人已经深刻认识到自己一时冲动给受害人造成严重伤害，自愿认罪。本人已经通过辩护人和其家属向受害人表示赔礼道歉。

2、事发后，通过嫌疑人家属、辩护人与受害人积极沟通协商，当事双方已经达成和解协议，嫌疑人通过其家属就受害人本次受害损失予以赔偿，即赔偿受害人医疗费1000余元，以及精神抚慰金等共计25000元。同时就朱家庆的错误行为已经取得受害人崔宝利的谅解，崔宝利表示放弃追究朱家庆的任何法律责任的权利。受害人同时也希望司法机关不再追究朱家庆的法律责任，撤销案件或作出不予起诉的决定。

结合本案的基本事实和朱家庆到案后的全部表现，根据《刑事诉讼法》第142条、《最高人民检察院关于在检察工作中贯彻宽严相济刑事司法政策的若干意见》第12条，辩护人认为对于犯罪后，加害人能够积极采取补救措施、认罪悔过、赔偿被害人损失并达成和解协议的，可以视为加害人的人身危险性和社会危害性的降低，没有采取羁押措施的必要，甚至于失去了追究其刑事责任的特殊预防意义，对其决定不起诉就很有必要。为此，建议检察机关在对本案审查起诉期间，本着维护法律尊严和化解矛盾、促进社会和谐的原则，对本案嫌疑人朱家庆做出不予起诉决定。

此致

辩护人：

十月二十九日。

__县人民检察院：

浙___律师事务所受犯罪嫌疑人陈某某委托，指派周__律师作为其涉嫌拒不执行判决、裁定罪一案在侦查阶段的辩护律师，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第33条、第35条之规定依法履行辩护律师职责。沙洋县公安局已于20__年6月20日将案件材料移交到贵院侦查监督科审查批捕。我作为陈某某在侦查阶段的辩护律师，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第82条第2款及《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第309条之规定，就陈某某涉嫌拒不执行判决、裁定行为是否应当逮捕提供辩护意见，恳请贵院在作出是否逮捕陈某某的决定时予以考虑：

犯罪嫌疑人陈某某的行为情节显著轻微、危害不大，且其深刻追悔，无逮捕之必要。

本律师依法会见了犯罪嫌疑人陈某某，其供述：无非是土地问题才关到这里，我现在也不想争了，我举手投降，我知道争不过。高阳供销社起诉我侵占土地一案，他们提交的关键证据土地使用证没有当庭质证，从始至终也不给我看，所以我认为判决不公，才不愿意执行判决。后来我于20__年和20__年去北京找最高人民法院上访，最高人民法院给我条子，说是立了案，让我直接回来找下面解决，并且交代我三个月去北京反馈一次，最长不要超过六个月。并且在荆门市中级人民法院终审判决后，我还向湖北省高级人民法院申请再审，就是因为对该案还是存有疑问。但是他们都不重视我说的疑点，土地使用证还是不给我看。如果(高阳镇供销社)证据充分、事实清楚，我当然服从判决，立即就主动拆除(建筑物)了。我一个老百姓，虽然不懂法，但也讲事实，又不是不讲理的，判决公道我肯定执行，把房子拆了。我被拘留当天，书记员要来强制拆除我的房子，我当时就要求他们把对方的土地使用证或者最高人民法院的批文给我看。但他们不给我看，还把我抓起来了。

以上犯罪嫌疑人供述呈现了三个核心内容：

其一，主观方面，犯罪嫌疑人陈某某不执行判决并非出于一般的“老赖”的恶意，而是认为判决存疑有望拨正才不予执行，并没有明知判决生效无疑仍拒绝执行的主观故意。犯罪嫌疑人在终审判决后认为仍没有看到对方提交的土地使用证等关键证据而申请再审、找最高人民法院上访等行为表现出其对于判决本身不服，不论该种不服是缘于判决真的有问题还是由于其自己欠缺相应法律知导致理解不周，都是对判决本身有疑问，仍抱有希望能拨正。我们不讨论判决本身是否有问题，即便假定就是犯罪嫌疑人自身知识欠缺导致对判决理解不周才有了“不执行判决”的主观故意，但此种不执行判决的故意明显区别于一般意义上“老赖”们的不执行判决的故意。前者的心理状况反应为对判决的不服，后者的心理状况反应为对判决的藐视。当然并不能简单地因犯罪嫌疑人不服判决才不执行而机械地归纳为其不涉嫌拒不执行判决、裁定罪，因为确实判决不以当事人是否心服口服而影响其效力，只要程序走完判决生效那就是必须执行的。但是一般老百姓理解不到这个层面，本案犯罪嫌疑人没看到对方提交的关键证据土地使用证，他始终认为自己很冤，所以无法理解上述概念，因而从期待可能性上来说，其主观方面有责性也是较小的。

《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法严肃查处拒不执行判决裁定和暴力抗拒法院执行犯罪行为有关问题的通知》第八条第二款规定，在办理拒不执行判决、裁定和妨害公务案件过程中，应当根据案件的具体情况，正确区分罪与非罪的界限，认真贯彻“宽严相济”的刑事政策。本案犯罪嫌疑人认为自己没有看到对方关键证据，对判决存疑，就可以不执行判决，就是清清白白不会涉嫌犯罪的，而不是明知判决无疑仍拒不执行或者明知有能力执行而拒不执行判决属于犯罪行为仍然拒不执行，其虽也有“不执行判决”的故意，但该种故意在主观恶性上显著轻微。因此，恳请贵院在审查批捕时适当考虑上述通知的意见，结合本案犯罪嫌疑人主观状态的具体情况，充分考虑“宽严相济”的刑事政策，作出是否批准逮捕的决定。

其二，退一步讲，即便不讨论犯罪嫌疑人陈某某主观故意的问题，在客观方面，犯罪嫌疑人陈某某未采用过激行为拒不执行判决，情节显著轻微，危害不大。拒不执行判决、裁定罪客观行为在于以消极或者积极的方式回避或者抗拒生效判决、裁定的执行。《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法严肃查处拒不执行判决裁定和暴力抗拒法院执行犯罪行为有关问题的通知》第一条列举了一些涉案行为：(一)被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，致使判决、裁定无法执行的;(二)担保人或者被执行人隐藏、转移、故意毁损或者转让已向人民法院提供担保的财产，致使判决、裁定无法执行的;(三)协助执行义务人接到人民法院协助执行通知书后，拒不协助执行，致使判决、裁定无法执行的;(四)被执行人、担保人、协助执行义务人与国家机关工作人员通谋，利用国家机关工作人员的职权妨害执行，致使判决、裁定无法执行的;(五)其他有能力执行而拒不执行，情节严重的情形。

从该通知的列举中，我们可以看出除了协助执行义务人接到协助执行通知书后消极不执行的以外，其他基本是采用积极手段导致判决无法执行。更有甚者，除了转移或损害标的物，还以暴力方式进行抗拒。我们认为，此种涉嫌犯罪的行为情节相对恶劣。而本案中，相较之下，犯罪嫌疑人陈某某在客观行为上曾经不主动拆除涉案建筑物、在强制执行当天只是要求看对方提交的关键证据土地使用证或者最高人民法院的批文，虽然可能要求略有不当，但是该行为方式本身并不恶劣，显著轻微，危害不大。

更何况，现状是尽管犯罪嫌疑人陈某某自己不去拆除涉案建筑物，有关部门还是可以依法予以强制执行，并且事实上目前已经强制拆除了。这说明就算犯罪嫌疑人陈某某不去执行，有关部门也还是有权依法付诸实践进行强制执行，在此种情况下仍选择多次要求陈某某自己去拆除，我认为其合理性可能需要商榷：一个老百姓，心灵深处就始终认为某物件是他本人的，尽管有判决要求他毁掉，但是从人之常情来想正常人也难下痛心亲自拆除，还不如有关部门拆。这就像我国自古以来的一个法律制度“亲亲相隐”制度要表达的意思一样，让一个亲人去协助自己的亲人入狱实在下不了那个手。因此，考虑到这点，我认为本案犯罪嫌疑人陈某某消极不执行判决的客观行为的情节也是显著轻微的。

其三，追悔态度方面，犯罪嫌疑人已经深刻认识到自己的行为可能不当，多次追悔，并且称愿意举手投降、不想再争，说明其犯意不足、悔意甚深。

综上所述，本律师认为，犯罪嫌疑人陈某某涉嫌拒不执行判决、裁定罪一案，主观故意有别于一般的“老赖”、主观恶意微乎其微、客观行为上情节显著轻微，且能深刻追悔，根据《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第139条至144条之规定，本案犯罪嫌疑人陈某某是否可能应按犯罪处理仍有疑问，确无逮捕之必要，特请求贵院依法作出不予逮捕的决定。谢谢!

辩护人：浙___律师事务所周__律师。

六月二十四日。

中国资产管理公司。

成都办事处。

四川英济律师事务所接受贵处委托，并指派李渝生、喻开新律师为代理人，就四川省建设实业公司等三家企业对贵处的债务履行之可能性及诉讼、执行技巧问题，在专项调查取证及法律分析基础上，提供以下法律意见。

一、债务人现时之基本情况：

1、三家公司。

(1)四川省建设实业公司(以下简称建设)。注册资金500万元。性质：集体所有制。住所：本市__环路____段80号。1993年12月设立，上级主管部门是省。工商最后年检时间：20__年。

(2)四川省实业有限公司(以下简称实业)。注册资金680万元。性质：有限责任。住所：本市__环路北____段一号六楼。由(403万元)、(153万元)、(25万元)和建设共同出资于1995年7月设立。工商最后年检时间：1999年。

(3)四川经济技术开发有限责任公司(以下简称)。注册资金380万元。性质：有限责任。住所：本市路西街8号。由(48万元)、(32万元)和实业共同出资于1995年11月设立。工商最后年检时间：1999年。

2、三家公司的关系。

(1)律师调查结果及三家公司自我说明:该三家公司系“三块牌子一套人马”、“法定代表人均是”。

(2)建设在实业参股3%，实业在投资300万元。

(3)实业和于1999年后未参加工商年检。

(4)法定代表人：，男，53岁，高中文化，汉族，四川____市人，住本市__33幢__单元5号，设立建设以前，曾在成都市配件厂、成都市____公司、中国经济中心工作。

3、三家公司的经营范围。

工商登记时，三家公司的经营范围涵盖各个方面，但实际经营中主要是房地产，且在贵处的贷款亦主要是投入到“____大厦”的修建。

二、债务人的财产。

1、据现有资料显示，三家公司的注册资金均有虚假，或未到位，或已抽逃，或变相抽逃。其基本手法是：假发票，以前一公司贷款冲抵、股权多次转让等。

2、除正在修建的“____大厦”外，未发现有其他有价值的有形资产。当然，律师尚在进一步的调查中。

3、关于“____大厦”。____大厦位于本市环路号，由建设和成都____房地产开发公司合资兴建。后由于资金不足停建，占地11亩，土地属____区____局所有。大厦的土建工程已于19__年完成(封顶)，系框架结构，地下一层地面十四层。约18000平方米，1997以资金不足为由停建。

接受当事人的委托，北京京禧律师事务所指派我作为孙x君的辩护人出庭辩护。通过反复的调查和走访有关证人，经研究，提出以下法律意见：

一、启动刑事追诉程序依靠民事诉讼的证据是本末倒置。

一般情况下，凡由于被告人的行为造成被害人财产损失，在刑事诉讼程序里，受害方可以提起附带民事诉讼。附带民事诉讼判决的基础是刑事诉讼中查明的事实。若刑事诉讼确认被告人的犯罪行为引起了民事赔偿的后果，其民事诉讼请求便会得到支持。反言之，若刑事诉讼宣布被告人无罪;或由于控方事实不清、证据不足，指控被告人犯罪缺少证据支持，从而宣布无罪;或者犯罪事实非被告人所为，宣布无罪，附带民事诉讼便会被驳回。可见，刑事诉讼是基础之诉，附带民诉是派生之诉。

但本案情况并非如此。自案发至公安机关开始介入，整整四年时间。而这四年之中，被告人从未离开过辖区一步，可见本案刑事诉讼的延迟启动，不是客观原因造成的追诉不能，而是公安机关在案发之后怠于履行职务，过错是在控方。

1、本次刑事诉讼依托的事实，主要是依赖于“被害人”启动的民事诉讼查明的结果。是将民事诉讼的两审判决书作为启动刑事诉讼的主要证据来源。

2、而民事诉讼的证据标准，是低于刑事诉讼的证据标准的。民事诉讼的标准是采用的优势证据规则，而刑事诉讼的证据标准是更为严格的标准，他要求认定事实，证据必须确实充分，并排除合理怀疑，本案刑诉追诉的证据若主要来源民事诉讼，这是本末倒置的。

二、本案证据的组成全部是主观证据。

而这种主观证据又不能环环相扣，互相印证。而是此证人与彼证人之间的证词相互冲突，一个证人之间的前后表述又相互冲突，整个主观证据体系相互抵触、排斥。根本推断不出排他唯一的结论。

三、本案缺少客观证据。

财产型的犯罪，特别涉及犯罪行为所直接指向的对向是“物”，客观证据是必须的!本案的犯罪对象是被毁坏的“物”(即树木的叶、根、茎等)，这个物是什么样的?是杨树还是柳树?株距多大?行距多宽?直径多少?是栽在哪块地上?这块地地处何方?是旱地还是水田?多宽多长?即使是树被砍倒了，根还没有挖走，那么树桩的根径有多少?以上种.种关系到“物”的客观证据，统统没有查明。

三、本案基本证据《涉案物品价格鉴定(认证)结论书》是无效的。

(1)根据《价格鉴定行为规范》(20__年版)，该鉴定报告在程序上严重违法，有可能造成鉴定结果的重大错误。如：无附卷的检材资料;鉴定前没有听取各方意见;鉴定前没到现场勘查;鉴定人员没有在《结论》上签字;鉴定机构负责人也没有在结论上签字等。

(2)鉴定内容缺乏客观性、真实性、合法性。

a、委托机关有没有附送检材?

b、该检材是不是取材于案发现场?是否封存且经在场的证明人签名?

c、检材的收集、保管和存放在何处?何人保管?

2、本案的另一基础证据《出警证明》违法，应该按证据规则进行排除。

(1)出警记录形成于案发后半年多，违反法律的办案期限的规定。

(2)无接警记录，违反法律的程序规定。

(3)无出警记录和出警人记录。违反法律的程序规定。

(4)“派出所到达现场”的表述是不确切的，“派出所”作为一个组织，是抽象的“人”，抽象的“人”是不可能到现场的!

(5)派出所出警的结论是：因土地纠纷在有争议的土地上砍伐杨树，当场安排去法院处理。其出警理由并不是因为出现了刑事案件，甚至也没按治安案件处理。而是“安排去法院处理”。此结论和目前的刑事案件的处理方式是互相冲突的。故该证据对于本案无证明效力。

四、主观证据的相互矛盾之处：

笔录时间砍伐时间砍伐用具被砍的树的处理结果被砍数目。

五、控方证据重大瑕疵：

1、张庆东、崔茂国所讲的砍伐数目不符常理常情。据《出警证明》和张、崔的陈述：砍伐的时间是上午8点。那么按时间推算，即使是四点开始，到8点砍完，砍伐时间四小时，即使是每分钟砍一棵，一小时砍60棵，四个小时才240棵，两个人砍才能砍480棵，离一万四五千棵还相距甚远。

2、根据“速生杨栽培技术规范”和平邑县的具体栽培实验，按照通行的株距、行距和垄距的栽培实例，每亩地一般不超过2500棵。

3、张庆东、崔茂国的证言不合理之处还有：就在砍伐的当日和次日，就断定“该树被孙相君当柴火烧了”，或“让亲戚邻人当柴火烧了”，不符合实际情况。

六、起诉不符合法律规定。

依照法律、起诉书起诉的事实，应该做到事实清楚，证据确实充分，排除合理怀疑，但本起诉书离法定的证据标准尚有很大距离。

1、砍伐树木的行为人没有查清。

2、“部分”杨树苗是多少，其价值是否达到刑事追诉的标准?是数额较大还是数额巨大?

3、“20__年春天又将剩余的树苗私自卖掉”。剩余的树苗是多少?私自卖掉的是多少?私自卖掉的树苗是不是构成损毁他人财务罪?没有结论也没有作出法律的评价。

1、被告人砍伐树木的当时，该宗土地的使用权仍在争议状态，被告人砍伐的树木是一种权利待定的树木，故行为人实施砍伐的对象，并非法律规定的“他人财物”。行为人当时并没有损毁“他人财产”的直接故意。

2、上述认定符合实际情况。也合当时接警的公安机关的认定相吻合。

3、尽管此后的民事判决通过法律界定的方式确认了被砍伐的是“他人土地上的他人的财物”，但法律是无法界定当时行为人的主观心理状态的。而刑事法律只是惩罚据有损毁他人财物的直接故意目的行为人的。

4、被害人通过民事诉讼已得到超额的赔偿。且已经出具了《谅解书》，被害人的本意亦不希望被告人再行遭受刑事处罚。

5、被告人已受到超出责任范围的经济惩罚，土地已经归还，地上附着物已经无偿交给被害人。

6、依照“行为人的一个行为，不应接受双重危险”的一般法律原则，公诉机关不宜再将其过往的过错旧事重提，且该过错已经得到处理。

特发表上述法律意见。

此致

平邑县人民检察院。

提交人：全国律协刑事委员会委员。

赴法追索园明圆流失铜兽首中国律师团首席律师。

北京京禧律师事务所主任律师刘洋。

尊敬的___先生：

湖南省___律师事务所(以下简称“本所”)接受您的委托，20__年7月15日与7月16日，与您就有关问题进行了相应的接洽，又根据您暂时向我们提供的与本案有关的材料(我们假设本案资料已包括已知与本案有关的所有材料)，进行了仔细的研究和分析，现就您与长沙___设备有限公司、慈溪市__有限公司专利侵权一案纠纷发表如下法律意见，现将结果呈上，供您参考。

本案基本事实：

(略)以您在已书写提交的民事诉状所述的事实为准。

本案涉及的法律问题。

基于以上事实及您对本案的要求，在对本案进行综合分析的基础上，我们认为本案的焦点有如下几点：

被告因其侵权行为应当承担哪些责任?

本案是否可以进行证据保全和财产保全?如何进行?

本案应当适应何种法律?

如何确定损失额?

本案中可能出现的其他问题。

(一)、被告因其侵权行为应当承担哪些责任?

就本案而言，从您所提供的相关材料来看，您已经取得了涉案的二种专利的专利权，是合法的专利权人。根据《中华人民共和国专利法》第十一条规定：发明和实用新型专利权被授予后，除本法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。现在就目前所有的资料来看，我们暂时不能完全判定对方行为是否已经构成对您的侵权，但是从与您的谈话中，您已经对此予以了明确的肯定。因此，对于对方当事人没有经过您的许可而生产、销售依照您所拥有的专利方法直接获得的产品的行为，已经构成的侵权。

在此基础上，关于侵犯专利权的民事责任问题。根据专利法的规定，侵犯专利权的民事责任形式就是停止侵权行为，赔偿损失，这是由专利权的财产权的法律性质所决定的。专利权是一种财产权，侵犯专利权不涉及上述权利问题。所以，对于侵犯专利权不会适用赔礼道歉、消除影响的民事责任。其中，对于要求赔偿损失问题，就涉及到您因对方当事人侵权行为造成的损失及调查、制止侵权所支付的合理费用二项内容。

根据专利法的有关规定，以上几种措施都是作为权利人在诉讼过程当中可以享有的权利，但是正确的行使以上权利，将会对案件产生相应的关健的作用，反之，如果权利使用不当，将亦会承担相应的责任，因此，应当从措施进行的收益及风险方面进行考虑。

1、关于申请法院责令对方停止有关行为的措施。

申请法院责令对方停止侵权行为的条件是如不及时制止会使申请人合法权益受到难以弥补的损害。因此，一方面，法院在作出此措施的时候会谨慎考虑，另一方面，因为是涉及到对对方当事人行为的约束，有可能会使其利益受到损害，因此，您必须提供相应的担保，并且如果因为申请采用不全，将会由您承担相应的赔偿责任。因此，对于此项申请，应当谨慎行使。

2、关于申请证据保全。

证据保全是指证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，由有关机关或部门通过相应的途径将证据确定保全。本案中，您已经由公证部门对自己的购买行为进行了证据保全，通过法院进行证据将可以对对方当事人的生产行为进行保全，这对诉讼将更加有利。

进行证据保全应当注意的事项：一、法院在您申请证据保全的时候，可以要求您提供相应的担保。这里是“可以”，而不是“必须”，因此，要不要求提供担保，将会由法院根据具体情况来决定。二、对于证据保全不得迟于举证期限届满前七日。

3、关于申请财产保全措施。

财产保全措施是人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决不能执行或者难以执行的案件，可以根据对方当事人的申请，作出财产保全的裁定。在诉讼中，财产保全措施的正确行使将会对案件的执行产生关健的作用。本案中，因为对方为外地当事人，因此，对于财产保全将会为今后的执行工作再来极大的便利。

财产保全行为当中应当注意的事项：法院可以要求您提供相应的担保。在审判实践中，法院一般都是要求当事人对此提供担保的。担保的数额是以申请财产保全的数额为标准的。

(三)、本案应当适用何种法律?

本案中，涉及到的法律主要包括以下几种：

中华人民共和国专利法。

最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定。

中华人民共和国民事诉讼法。

最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定。

(四)、如何确定损失额?

根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》，因侵犯专利权确定赔偿责任的方式主要有四种：

一、权利人因被侵权所受到的损失。权利人因被侵权所受到的损失可以根据专利权人的专利产品因侵权所造成销售量减少的总数乘以每件专利产品的合理利润所得之积计算。权利人销售量减少的总数难以确定的，侵权产品在市场上销售的总数乘以每件专利产品的合理利润所得之积可以视为权利人因被侵权所受到的损失。

二、侵权人因侵权所获得的利益。侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。

四、定额赔偿。没有专利许可使用费可以参照或者专利许可使用费明显不合理的，人民法院可以根据专利权的类别、侵权人侵权的性质和情节等因素，一般在人民币5000元以上30万元以下确定赔偿数额，最多不得超过人民币50万元。在目前的审判实践当中，适用专利许可使用费的合理倍数来请求赔偿是一种较为合理的方式，法院判决的赔偿数额是依据法律规定的使用费的1～3倍，由人民法院根据侵权情节、专利的类别、专利许可使用费数额的大小、性质、使用范围、时间等因素予以确定。一般来说，以不低于专利许可使用费的合理数额(即使用费的1倍)仍然适用多数专利侵权案件的情况。对故意侵权、侵权情节恶劣、多次侵权等情况，应当按照1倍以上3倍以下的使用费的标准计算赔偿额。对于本案而言，如果没有其他意外因素，法院对于此项诉讼请求是会予以支持的。

另外，根据上述司法解释第二十二条规定，人民法院根据权利人的请求以及具体案情，可以将权利人因调查、制止侵权所支付的合理费用计算在赔偿数额范围之内。因此，对于该项诉讼请求法院亦会予以支持。这里有一个问题需要注意，对于证据的保留及向法院的提供。

(五)、本案中可能出现的其他问题。

1、如果对方同样申请了专利权。

对于相同或者类似产品，不同的人都拥有专利权的有以下情形：一是不同的发明人对该产品所作出的发明创造的发明点不同，他们的技术方案之间有本质区别;二是在后的专利技术是对在先的专利技术的改进或者改良，它比在先的专利技术更先进，但实施该技术有赖于实施前一项专利技术，因而它属于从属专利等。在这种情况下，第一种情形由于被告发明的技术方案同原告发明的技术方案有本质的区别，故被告不构成侵权。第二种情形下，被告为了实施其从属专利而未经在先专利权人的许可，实施了在先的专利技术;或者由于前后两项实用新型专利的技术方案相同或者等同，被告对后一项重复授权专利技术的实施，均构成对原告专利权的侵犯。因此，对此种情况，在诉讼过程当中，应当注意进行分析和辨别。

2、如果对方在答辩期间内请求宣告该项专利权无效。

根据法律规定，人民法院受理的侵犯发明专利权纠纷案件或者经专利复审委员会审查维持专利权的侵犯实用新型、外观设计专利权纠纷案件，被告在答辩期间内请求宣告该项专利权无效的，人民法院可以不中止诉讼。但是，这仅仅只是一个可以，法院将会根据具体情况来进行，因此，本案中仍存在着一定的可能被中止诉讼的风险。这样，诉讼周期将会大大的延长。

上述分析是我们对本案的初步法律分析，仅供您参考。需要说明的是，该分析的前提假设您告知的情况完全与事实相符，提供的资料完整、准确、真实，资料的复印件与原件相符的基础上而作出的初步分析意见。

您若还有其他问题，请及时与我们联系。本法律意见书仅供您参考。

顺颂。

商祺!

湖南___律师事务所。

__律师。

20__年__月__日。

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇八

__区检察院批捕科：

受苏某某的委托和山东中威律师事务所的指派，我担任涉嫌职务侵占罪和挪用资金罪的犯罪嫌疑人苏某某的律师，为其提供法律帮助。

根据我们了解的情况，我们认为苏某某不构成职务侵占罪和挪用资金罪，不应对其批捕，理由如下：

(一)苏某某没有挪用资金的客观表现。

根据刑法第二百七十二条的规定，挪用资金罪是公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大，超过3个月未还的或者虽未过3个月，但数额较大，进行营利活动的或者进行非法活动的行为。

但邵某某20__年1月份交付苏某某保管的回款__万和20__年2月份王海涛暂放苏某某丈夫处的__万元，苏某某即未归个人使用也未借贷给他人。至于苏某某在保管期间将款项存入银行，只是保管款项的一种合适的方式;至于存为定期还是存为活期，也只是保管款项的一种基本方式的不同，是尽可能地保证保存款项期间的孳息。需要说明的是，孳息不同于经营利润，孳息的产生具有客观性，属于法律事件，利润的产生具有主观性，属于法律行为。将款项放在银行里以合适的方式保管所产生的孳息，是客观上必须产生的，不是进行经营活动产生的。

20__年2月份王__暂存在苏某某丈夫处的__万元，除上述理由外，也仅是苏某某的丈夫给朋友帮忙而已，不能认定是苏某某所为。

(二)苏某某也没有挪用资金或者侵占上述款项的主观表现。

由于苏某某提交给侦查机关的《经营部报备单》证明单位欠苏某某奖金拒不支付这一事实的存在，可以印证苏某某保管上述款项，是因为邵某某表示将以此为法码与公司谈判争取个人应得的合法利益，其目的非常明确，是为了在争取权益的谈判中争取主动，证明其有占为己有或者挪用的主观故意的证据不足。由于谈判时间不能确定，为最大限度地保证款项的孳息，存为定期也并无不当。

综上所述，邵某某20__年1月份交付苏某某保管的回款__万和20__年2月份王海涛暂放苏某某丈夫处的__万元，纯属双方民事纠纷，不具备犯罪的构成要件。

二、苏某某没有将2.5万元单位财物非法占为已有的主观故意，不构成侵占罪。

职务侵占罪，是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。

根据苏某某对案情的描述：20__年1月邵某某交付给苏某某的2.5万元，当时几个人说得很明确：公司补发奖金时必须将钱还回公司，不能不认帐，苏某某提交给侦查机关的《经营部报备单》也印证单位欠苏某某奖金的事实。足以证明苏某某当时接受这2.5万元，是因为公司欠自己应得的奖金没有结算，双方存在经济纠纷，并没有将本单位财物非法占为己有的故意。

20__年12月份总公司派员来济跟苏某某谈交接及欠苏某某的款项的事时，同意将其垫付的两万多块钱先还给她，让其做交接工作。苏某某等人主动约他暂时把交接的工作放一放，抓紧谈工地回款的事，并告诉他从20__.1的那2.5万开始每人共收回了多少钱情况，这是苏某某在未受到任何压力的情况下的主动所为，进一步印证苏某某没有将2.5万元占为己有的故意。

另，苏某某等四人合计所扣该笔10万元，与案发后苏某某根据财务资料整理的此前对其4人所欠款项8万4千余元是比较接近的，由此也印证其没有将本单位财物非法占为己有的故意。

三、不对苏某某批捕不致发生社会危险性。

由于对于本案的发生，与苏某某所在单位拖欠苏某某等人款项有直接关系，双方存在经济纠纷，公安机关介入前，苏某某已经主动与公司交流;公安机关介入后，苏某某也主动向公安机关说明了情况，并在公司没有与其结清奖金和欠款的情况下，将公司钱款返给公司。故即使构成犯罪，也属于自首，且情节特别轻微。另苏某某的孩子只有一岁多一点，正在哺乳自己的婴儿。根据苏某某的上述表现和具体情况，即使其构成犯罪，采取取保候审也不致发生社会危险性，符合《刑事诉讼法》第五十一条第一款第(二)项规定的取保候审条件。

综上所述，建议检察机关对苏某某依法不予批捕。

以上意见请予考虑。

山东中威师事务所律师。

杨统河。

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇九

xx市xx区人民检察院:。

我受张(张妻子)的委托、王律师事务所的指派，依法为张提供法律帮助。现根据张案件事实和法律适用提出如下建议:。

一，张收购赃物的行为情节显著轻微。

张于两年前在别人的劝说下，贪图私利以人民币1800元的价格收购了一辆破旧摩托车，用于自用。被发现后主动将该摩托车交给公安机关。自公安机关掌握案件到现在，张一直在家等待司法处理。从这个案件的事实看，张收购赃物数额较小(当时并不知道是赃物，是不是赃物至今没有法定结论)，且收购后系自用，案发后主动退还赃物，该情节显著轻微。对于买赃自用，数额不大，情节轻微的，一般可不以犯罪论处，应该是可以依照《治安管理处罚法》的规定从轻处罚的。即使按照刑事案件处理，也是情节显著轻微的案件。

二，张没有事实逮捕的必要。

根据法律规定收购脏物的行为不构成犯罪。假设按照刑事案件处理，对其量刑法定量刑幅度是在三年以下，一般量刑基准刑为一年，情节显著轻微的量刑幅度可以从轻考虑。

作为张收购赃物后，主动退赃，能够配合司法机关调查案件，不影响案件的调查和审理，不羁押不会对社会产生任何负面影响，其家人愿意并保证尽到监管职责，确无逮捕的必要。

基于上述理由，建议xx市xx区人民检察院作出不批准逮捕的决定。

王律师事务所。

律师:。

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇十

红杨镇党委、政府：

三月十二日下午，红杨镇沿江村二百余名群众聚集芜湖县中医院内，与中医院发生纷争。据初步调查，引发此次群体性事件的主要原因为：3月12日上午8时，沿江村一名13岁的中学生朱正涛因病在母亲的陪同下到县中医院看病，并挂急诊。院方收治后，进行了例行检查，并安排床位予以挂水、吃药（具体用药情况不详）。至11点左右，朱正涛突然出现异常情况，医生检查后建议朱正涛母亲立即予以转院。然而，就在积极筹备转院钱款及其他事宜的`约1小时内朱正涛死亡。现朱正涛亲属认为院方在收治后，处理不当，用药有错，以至造成朱正涛在入院检查并经常规处置后不到4小时便死亡，院方应承担赔偿责任。

针对该突发的群体性事件，我们建议：

一、迅即成立以主要领导挂帅，由公安、司法、卫生、沿江村领导及相关人员组成的应急领导小组紧急应对该事。

二、此事属于医患纠纷，国家有《医疗事故处理条例》等法律法规可依，应尽快向群众宣传法律上的相关规定。

三、依法规定：处理医患纠纷主要由三条途径：1、医患双方平等协商；2、卫生行政机关主持调解；3、向法院提起诉。但无论走哪条途径，目前最主要的是稳定事态，及时封存相关医疗病历、处方、发票以及用药残留等，并在患者死亡后48小时内进行尸检，具备尸体冻存条件的，可以延长至7日。

四、根据《治安管理处罚法》的相关规定，目前，沿江村民的做法是违法的，我们应当通过适当的方式向他们宣传并给予由制止，引导群众走依法处理之路。

妥否，请予斟酌。

芜湖县司法局红杨司法所。

201x年3月13日。

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇十一

__电器股份有限公司：

____律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与__a科技公司和__a电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

1、__a科技公司起诉贵司的《民事起诉状》;。

2、__a电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》;。

3、贵司出具的《关于我司与__a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》;。

4、贵司出具的《a财务情况》;。

5、贵司向x通讯设备有限公司出具的质保金《收据》;。

6、贵司向__a科技公司出具的售后服务费《收据》;。

7、__a科技公司出具的增值税发票。

8、双方20__年7月的对账单。

二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

1、《中华人民共和国民法通则》;。

2、《中华人民共和国合同法》;。

3、《中华人民共和国民事诉讼法》;。

4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。

5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》。

三、事由。

__a科技公司、__a电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市x区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。

__a科技公司诉称：__a科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200x年x月至200x年x月22日期间的货款99580元，且其已于200x年x月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20__0元。综上，贵司应合计返还其119580元。

为证明以上事实，__a科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。

__a电讯公司诉称：__a电讯公司在与贵司的长期业务往来中于20__年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于20__年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。

为证明以上事实，__a电讯公司提交了贵司于20__年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。

据贵司的《关于我司与__a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。

另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与__a科技公司结算;但根据贵司出具的《a财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20__0元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。

目前，通过法院调解，a同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。

四、本律师发表的法律意见。

根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：

首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与__a科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。

目前，本所律师并不知悉__a科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。

本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指x些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。

因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定x种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时__a科技公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与__a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。

再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《a财务情况》显示，__a科技公司有权另行主张库存的419台货的货款，金额为315140元。当然，其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务)，并不在本所律师能够判断和掌控的范围。

最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，__a科技公司若能向法院补充提交20__年7月由贵司出具的《对账单》原件，则对双方尚未结算金额为99580元是确定的.至于贵司在《a财务情况》中陈述:双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20__0元，若要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料.若不能补充，则贵司可根据向__a科技公司出具的款项为20__0元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合理抗辩。

至于__a电讯公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明__a电讯公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在20__年6月22日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。

综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与__a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内(注:具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百德公司)的所有货款纠纷)。可以考虑接受!

提示：若对方(包括但不限于__a科技公司、__a电讯公司、百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司能够接受，则建议可由其他相关公司(包括__a电讯公司、百德公司等)向贵司出具《债权转让通知书》，待债权集中于__a科技公司名下后，由贵司与__a科技公司通过协商一并解决。

四、声明与承诺。

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中这些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

__律师事务所。

律师：__x。

x年x月x日。

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇十二

甲方：

乙方：

为认真贯彻落实“普遍建立法律顾问制度”要求，加快推进建阳市公共法律服务体系建设，根据福建省司法厅《关于印发开展选派律师进村（社区）担任法律顾问工作方案的通知》（闽司〔20x〕230号）、《南平市司法局关于开展选派律师担任乡镇（街道）、村（社区）法律顾问工作方案》（南司〔20x〕125）号）精神，依据《中华人民共和国律师法》有关规定，甲、乙双方就此订立《法律服务合作协议》，以资共同遵照履行：

一、乙方指派律师xx为甲方提供法律帮助；甲方指派为互助合作联系人。

二、甲、乙双方保持密切联系；甲方如若需要乙方提供服务事宜，可随时与乙方指派律师联系；乙方指派律师无法亲身参与时，可在律所内部临时调派其他律师（法律工作者）。

三、甲、乙方双方可通过自主协商方式确定是否收取律师服务费用；如协商一致确定同意支付律师服务费的，另行签订聘请法律顾问合同。乙方接受甲方委托参加诉讼、仲裁、见证、资信调查、项目谈判等，收费按规定另议。

四、乙方服务主要范围：

1、为甲方管理提供法律专业意见。协助甲方起草、审核、修订有关合同。为甲方重大经济、民生和社会管理方面的决策提供法律意见，引导依法管理。

2、为群众提供法律咨询和法律援助。向群众解答日常生活中遇到的法律问题，提供法律意见。协助甲方处理信访案件，引导当事人依法、理性反映诉求。经法律援助机构的审查同意，为符合法律援助条件的群众提供法律援助。日常咨询工作依托乡镇（街道）司法所处理，疑难问题可联系顾问律师处理。

3、开展法制宣传，顾问律师可通过各种方式，大力普及干部、群众日常生活涉及的法律知识，每年至少举办2次法制讲座。

4、协助人民调解工作。为甲方调处重大疑难矛盾纠纷提供法律意见。协助甲方完善基层人民调解组织建设，为调解员提供法律专业知识培训。

五、甲方应向服务律师提供与业务有关的情况、资料和必要的工作条件。服务律师在为甲方提供法律服务时，必要的'交通费、差旅费等由甲方承担。

六、乙方及其所指派的服务律师应对其提供法律报务过程中接触、了解到的国家秘密、商业秘密、不宜公开的情况及个人隐私负有保密的义务。

七、服务律师违法执业给甲方造成损失的，应由乙方在律师执业保险范围内承担民事责任。

八、本合同有效期xx年。自双方签订之日起生效。

九、本合同一式叁份，双方各持一份，服务律师留档一份。

甲方（公章）：

乙方（公章）：

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇十三

__县人民检察院：

浙___律师事务所受犯罪嫌疑人陈某某委托，指派周__律师作为其涉嫌拒不执行判决、裁定罪一案在侦查阶段的辩护律师，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第33条、第35条之规定依法履行辩护律师职责。沙洋县公安局已于20__年6月20日将案件材料移交到贵院侦查监督科审查批捕。我作为陈某某在侦查阶段的辩护律师，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第82条第2款及《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第309条之规定，就陈某某涉嫌拒不执行判决、裁定行为是否应当逮捕提供辩护意见，恳请贵院在作出是否逮捕陈某某的决定时予以考虑：

犯罪嫌疑人陈某某的行为情节显著轻微、危害不大，且其深刻追悔，无逮捕之必要。

本律师依法会见了犯罪嫌疑人陈某某，其供述：无非是土地问题才关到这里，我现在也不想争了，我举手投降，我知道争不过。高阳供销社起诉我侵占土地一案，他们提交的关键证据土地使用证没有当庭质证，从始至终也不给我看，所以我认为判决不公，才不愿意执行判决。后来我于20__年和20__年去北京找最高人民法院上访，最高人民法院给我条子，说是立了案，让我直接回来找下面解决，并且交代我三个月去北京反馈一次，最长不要超过六个月。并且在荆门市中级人民法院终审判决后，我还向湖北省高级人民法院申请再审，就是因为对该案还是存有疑问。但是他们都不重视我说的疑点，土地使用证还是不给我看。如果(高阳镇供销社)证据充分、事实清楚，我当然服从判决，立即就主动拆除(建筑物)了。我一个老百姓，虽然不懂法，但也讲事实，又不是不讲理的，判决公道我肯定执行，把房子拆了。我被拘留当天，书记员要来强制拆除我的房子，我当时就要求他们把对方的土地使用证或者最高人民法院的批文给我看。但他们不给我看，还把我抓起来了。

以上犯罪嫌疑人供述呈现了三个核心内容：

其一，主观方面，犯罪嫌疑人陈某某不执行判决并非出于一般的“老赖”的恶意，而是认为判决存疑有望拨正才不予执行，并没有明知判决生效无疑仍拒绝执行的主观故意。犯罪嫌疑人在终审判决后认为仍没有看到对方提交的土地使用证等关键证据而申请再审、找最高人民法院上访等行为表现出其对于判决本身不服，不论该种不服是缘于判决真的有问题还是由于其自己欠缺相应法律知导致理解不周，都是对判决本身有疑问，仍抱有希望能拨正。我们不讨论判决本身是否有问题，即便假定就是犯罪嫌疑人自身知识欠缺导致对判决理解不周才有了“不执行判决”的主观故意，但此种不执行判决的故意明显区别于一般意义上“老赖”们的不执行判决的故意。前者的心理状况反应为对判决的不服，后者的心理状况反应为对判决的藐视。当然并不能简单地因犯罪嫌疑人不服判决才不执行而机械地归纳为其不涉嫌拒不执行判决、裁定罪，因为确实判决不以当事人是否心服口服而影响其效力，只要程序走完判决生效那就是必须执行的。但是一般老百姓理解不到这个层面，本案犯罪嫌疑人没看到对方提交的关键证据土地使用证，他始终认为自己很冤，所以无法理解上述概念，因而从期待可能性上来说，其主观方面有责性也是较小的。

《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法严肃查处拒不执行判决裁定和暴力抗拒法院执行犯罪行为有关问题的通知》第八条第二款规定，在办理拒不执行判决、裁定和妨害公务案件过程中，应当根据案件的具体情况，正确区分罪与非罪的界限，认真贯彻“宽严相济”的刑事政策。本案犯罪嫌疑人认为自己没有看到对方关键证据，对判决存疑，就可以不执行判决，就是清清白白不会涉嫌犯罪的，而不是明知判决无疑仍拒不执行或者明知有能力执行而拒不执行判决属于犯罪行为仍然拒不执行，其虽也有“不执行判决”的故意，但该种故意在主观恶性上显著轻微。因此，恳请贵院在审查批捕时适当考虑上述通知的意见，结合本案犯罪嫌疑人主观状态的具体情况，充分考虑“宽严相济”的刑事政策，作出是否批准逮捕的决定。

其二，退一步讲，即便不讨论犯罪嫌疑人陈某某主观故意的问题，在客观方面，犯罪嫌疑人陈某某未采用过激行为拒不执行判决，情节显著轻微，危害不大。拒不执行判决、裁定罪客观行为在于以消极或者积极的方式回避或者抗拒生效判决、裁定的执行。《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法严肃查处拒不执行判决裁定和暴力抗拒法院执行犯罪行为有关问题的通知》第一条列举了一些涉案行为：(一)被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，致使判决、裁定无法执行的;(二)担保人或者被执行人隐藏、转移、故意毁损或者转让已向人民法院提供担保的财产，致使判决、裁定无法执行的;(三)协助执行义务人接到人民法院协助执行通知书后，拒不协助执行，致使判决、裁定无法执行的;(四)被执行人、担保人、协助执行义务人与国家机关工作人员通谋，利用国家机关工作人员的职权妨害执行，致使判决、裁定无法执行的;(五)其他有能力执行而拒不执行，情节严重的情形。

从该通知的列举中，我们可以看出除了协助执行义务人接到协助执行通知书后消极不执行的以外，其他基本是采用积极手段导致判决无法执行。更有甚者，除了转移或损害标的物，还以暴力方式进行抗拒。我们认为，此种涉嫌犯罪的行为情节相对恶劣。而本案中，相较之下，犯罪嫌疑人陈某某在客观行为上曾经不主动拆除涉案建筑物、在强制执行当天只是要求看对方提交的关键证据土地使用证或者最高人民法院的批文，虽然可能要求略有不当，但是该行为方式本身并不恶劣，显著轻微，危害不大。

更何况，现状是尽管犯罪嫌疑人陈某某自己不去拆除涉案建筑物，有关部门还是可以依法予以强制执行，并且事实上目前已经强制拆除了。这说明就算犯罪嫌疑人陈某某不去执行，有关部门也还是有权依法付诸实践进行强制执行，在此种情况下仍选择多次要求陈某某自己去拆除，我认为其合理性可能需要商榷：一个老百姓，心灵深处就始终认为某物件是他本人的，尽管有判决要求他毁掉，但是从人之常情来想正常人也难下痛心亲自拆除，还不如有关部门拆。这就像我国自古以来的一个法律制度“亲亲相隐”制度要表达的意思一样，让一个亲人去协助自己的亲人入狱实在下不了那个手。因此，考虑到这点，我认为本案犯罪嫌疑人陈某某消极不执行判决的客观行为的情节也是显著轻微的。

其三，追悔态度方面，犯罪嫌疑人已经深刻认识到自己的行为可能不当，多次追悔，并且称愿意举手投降、不想再争，说明其犯意不足、悔意甚深。

综上所述，本律师认为，犯罪嫌疑人陈某某涉嫌拒不执行判决、裁定罪一案，主观故意有别于一般的“老赖”、主观恶意微乎其微、客观行为上情节显著轻微，且能深刻追悔，根据《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第139条至144条之规定，本案犯罪嫌疑人陈某某是否可能应按犯罪处理仍有疑问，确无逮捕之必要，特请求贵院依法作出不予逮捕的决定。谢谢!

辩护人：浙___律师事务所周__律师。

六月二十四日。

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇十四

甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。

乙方律师的服务内容包括：

1、对与收购方案有关的法律事项进行核查并提出法律意见；

2、对与收购方案有关的法律文件进行审查并提出法律意见；

3、对收购方案内容与实施程序的合法性提出法律意见；

4、协助企业参与收购谈判，起草或拟定收购合同，提供收购法律意见或咨询；

5、提示收购法律风险和实际运作风险并提出法律意见；

6、有关协调工作。

1、乙方应为有能力从事此专项服务的律师事务所；

3、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作；

4、乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方合法权益；

9、乙方对甲方业务应当单独建档，根据律师事务所档案管理规定保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求；

3、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用；

5、甲方有权利对委托事项作出独立的判断、决策。甲方基于商业考虑或者未根据接受乙方律师提供的法律意见、建议、方案自行所作出的决定而导致的损失，由甲方自行承担。

经双方协商同意，甲方应向乙方支付律师费总额为元人民币，支付方式为：

（一）一次性支付。在本合同签定之日后日内支付。

（二）分期支付：

1、本合同生效后日内支付元人民币；

2、本合同生效日内或完成工作任务支付元人民币；

3、项目有关法律文书完成后日内支付元人民币；

4、项目法律事务完成之日内支付元人民币。

（三）按实际工作小时计时收费。每工作小时收费元，每日内结算一次。

非因乙方原因，甲方项目未能实现或成立时，甲方不得拒绝支付前款第项收费，或甲方应向乙方支付前款总顾问费的%。

乙方户名：开户行：账号：

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇十五

黄先生：

受贷款人王志发先生委托，特向您发送贷款逾期催收函如下：年《借款协议》并写下借据;同日王志发先生依协议约定通过银行转账形式向您发放了贷款伍万元。经过多次催要，你方置之不理，甚至做出不接电话，上门催要不予开门等行为，而您至x年6月19日止，已连续期未依协议约定还款，共拖欠贷款本金伍万元、利息元。请在收到本函之日起五日内清偿上述全部欠款，否则，我们将通过法律途径予以解决。

特此函告。

联系人：

联系电话：

出借人：

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇十六

签订地点：

甲方：

住所：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

住所：

负责人：

联系电话。

根据《中华人民共和国律师法》和《北京市律师事务所律师非。

诉讼法律业务管理办法》的有关规定，就甲方委托乙方就甲方以并购为目的对有限公司(以下简称“目标公司”)进行尽职调查事宜为甲方提供法律服务，甲、乙双方经友好协商，达成协议如下：

一、委托与指定。

甲方委托乙方完成本协议第二条所述委托事项。

乙方接受甲方委托，并指定律师作为主办律师组建团队完成委托事项。未经甲方要求或同意，不得更换主办律师。甲方同意乙方上述指定。甲方指定作为甲方联系人，负责与乙方联系委托事项相关事宜。

二、委托事项。

甲方委托乙方完成下列事项：

(一)在本协议第三条约定的期限内对目标公司进行尽职调查;。

(三)提交尽职调查报告，分析尽职调查过程中发现的问题对收购程序的影响，可能面临或者存在的法律、监管等方面的问题和风险，给出适当解决方案。依据调查报告制作摘要，供甲方决策参考。

(四)按照甲方提出的合理需求对尽职调查报告进行修改完善，报告的最终文本需经过甲方验收同意。

三、委托期限。

乙方应在下列期限内完成委托事项的现场调查部分：年月日至年月日。正式尽职调查报告最终出具时间以甲方通知为准。

四、服务费数额及支付;。

本项目服务费(含差旅费)共计人民币整，分两期支付：第一期人民币万元，于本合同签订时支付;第二期余款人民币于乙方完成尽职调查，提交经甲方验收同意的尽职调查报告后10个工作日内支付。

甲、乙双方一致同意，如甲方因乙方不胜任委托事项为由解除本合同，则应根据乙方实际工作量支付费用并按照如下方式处理;甲方支付的第一期费用乙方无需退还，甲方不需支付第二期费用。

五、甲方的权利和义务。

(一)甲方的权利。

1.甲方有权就委托事项向乙方提出书面要求;。

2.甲方有权在委托期间变更对乙方的授权范围;。

3.以书面形式解除对乙方的授权;。

4.甲方有权在委托期间要求乙方变更主办律师。

(二)甲方的义务。

1.甲方应如实向乙方提供与委托事项有关的材料和情况;。

2.甲方应按本合同第四条的约定向乙方支付服务费;。

3.甲方应承担乙方实施委托事项的法律后果。

六、乙方的`权利和义务。

(一)乙方的权利。

1.乙方有权按合同第四条约定取得服务费，并在甲方拒付费用的情况下解除本合同;。

(二)乙方的义务。

1.乙方指派合伙人、律师,共7人作为向甲方提供本项目法律服务的承办律师。律师为项目负责人，负责组织律师工作团队为甲方提供专项法律服务。

2.乙方律师应当遵守职业道德和纪律规范，勤勉、尽责地完成委托事项，最大限度地维护甲方合法权益。

3.本协议履行期间，乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人。

4.乙方律师对其获知的甲方商业秘密负有保密责任，非因法律法规规定或者经甲方同意，不得向任何第三方披露。

5.乙方律师对项目资料应当单独建档，并保存完整的工作记录以备查，在尽职调查结束后向甲方提供相关档案资料，对涉及甲方法律文件和财物应当妥善保管。

6.甲方对乙方承办律师的服务不满意并投诉的，乙方应当及时更换承办律师。

七、合同解除及违约条款。

1.乙方无正当理由不提供法律服务的，不能完成尽职调查工作，或提供法律服务时由于过错导致甲方蒙受损失的，甲方有权要求乙方承担违约责任，以退还部分或者全部已付的法律服务费为限。

2.尽职调查期间，甲方发现乙方有本条第一款所述情形的，有权立即解除对乙方的委托，乙方应当在已收取服务费用的限额内承担违约责任。

3.甲方无正当理由不支付法律服务费，乙方有权要求甲方承担违约责任，以支付未付的法律服务费以及延期支付的利息为限。

八、保密。

乙方应当严格遵守保密承诺函中规定义务，对在参与项目过程中获知的本案件的信息和甲方的商业秘密进行严格保密。否则，由此给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

九、争议的处理。

1、本合同适用《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》等法律。

2、本合同在履行过程中发生争议的，由双方当事人协商解决，也可由北京市律师协会调解;协商或调解不成的，任何一方均有权将争议提交合同签订地法院诉讼。

十、其他。

1、双方确认，文首所载地址为双方的送达地址。如果一方提供的地址不确切，或不及时告知变更后的地址，使相关文书无法送达或未及时送达的，该方将自行承担由此可能产生的法律后果。

2、本合同经甲、乙双方签字盖章后生效，正本一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。

(签字页：本页无正文，供双方签字盖章使用。)。

甲方：股份有限公司。

法定代表人或授权代表签字：

日期：年月日

乙方：北京市律师事务所。

法定代表人或授权代表签字：

日期：

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇十七

甲方：

地址：

联系电话：

传真：

乙方：

地址：

联系电话：

传真：

甲方因事宜，现据中华人民共和国《合同法》、《民事诉讼法》和《律师法》等有关法律的规定，聘请乙方的律师作为委托代理人。甲、乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，订立此合同，共同遵守。

第一条委托代理事项。

乙方接受甲方委托，委派律师从事以下事宜：

第二条委托代理权限。

第三条乙方的义务。

2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列委托代理事项;。

6、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

第四条甲方的义务。

3、甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用;。

4、甲方有责任对律师做出的风险提示和法律意见，进行独立地判断及决策。甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所做出的决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。

5、甲方保证，在与乙方签订时，填写的邮寄地址和联系电话，均可以取得有效的联系和送达，如果变更，甲方应在变更之日起三日内告知乙方律师，否则，因邮寄地址、联系电话不真实、填写错误或者未及时通知，致使乙方律师无法送达或者甲方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由甲方承担。

第六条工作费用。

乙方律师办理甲方委托代理事项所发生的工作费用，应当由甲方承担：

1、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用;。

2、发生的.差旅费、调查费、翻译费、资料费、长途通讯费等;。

3、征得甲方同意后支出的其它费用。

第七条合同的变更、解除。

1、甲、乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。

2、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同：

(1)未经甲方同意，擅自更换代理律师的;。

(2)因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的;。

3、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同：

(1)甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的;。

(2)甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的;。

第八条违约责任。

1、乙方无正当理由不提供第一条规定的法律服务或者违反第二条规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的律师代理费。

2、乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失，乙方应当向甲方承担赔偿责任。

3、甲方无正当理由不支付律师代理费和工作费用，或者非因乙方律师的过错提出终止合同的，乙方有权要求甲方支付未付的律师代理费和工作费用，并有权要求乙方支付逾期利息。

4、甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费：

(1)甲方单方面又委托其他的律师代理的;。

(2)乙方完成委托代理事项后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的;。

(3)甲方作为被告时，乙方律师已经为出庭作好准备，而原告方撤诉的;。

(4)其他非因乙方或者乙方律师的过错，甲方提出终止合同的。

第九条合同的生效。

本合同正本一式两份，甲、乙双方各执一份，由甲、乙双方代表签字/并加盖公章，甲方按合同约定将代理费款项支付给乙方时生效，至乙方完成甲方所委托的代理事项为止。

本合同如有未尽事宜，经双方协商后可以另行协议。

甲方：乙方：

代表(签章)：代表(签章)。

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇十八

昌平区人民检察院：

北京市奥援律师事务所接受犯罪嫌疑人朱家庆及其母亲赵福兰的委托，指派我担任贵院正在审查起诉的涉嫌故意伤害案犯罪嫌疑人朱家庆的辩护人。根据会见犯罪嫌疑人和有关人员，辩护人根据所了解的本案案情比较轻微的事实，现依法出具法律意见书，供贵院在审查起诉过程中考虑。

建议人民检察院对朱家庆涉嫌犯故意伤害罪一案做出不予起诉的决定。

1、20__年8月2日下午4时许，朱家庆发生故意伤害受害人崔宝利的行为事发突然，没有事先预谋、涉嫌犯罪的行为因一时着急偶然发生。从实施伤害行为和造成的伤害后果看，虽然给受害人造成轻伤后果，但情节相对轻微。事发以后本人立即表示悔意，尤其是在公安机关羁押期间，本人已经深刻认识到自己一时冲动给受害人造成严重伤害，自愿认罪。本人已经通过辩护人和其家属向受害人表示赔礼道歉。

2、事发后，通过嫌疑人家属、辩护人与受害人积极沟通协商，当事双方已经达成和解协议，嫌疑人通过其家属就受害人本次受害损失予以赔偿，即赔偿受害人医疗费1000余元，以及精神抚慰金等共计25000元。同时就朱家庆的错误行为已经取得受害人崔宝利的谅解，崔宝利表示放弃追究朱家庆的任何法律责任的权利。受害人同时也希望司法机关不再追究朱家庆的法律责任，撤销案件或作出不予起诉的决定。

结合本案的基本事实和朱家庆到案后的全部表现，根据《刑事诉讼法》第142条、《最高人民检察院关于在检察工作中贯彻宽严相济刑事司法政策的若干意见》第12条，辩护人认为对于犯罪后，加害人能够积极采取补救措施、认罪悔过、赔偿被害人损失并达成和解协议的，可以视为加害人的人身危险性和社会危害性的降低，没有采取羁押措施的必要，甚至于失去了追究其刑事责任的特殊预防意义，对其决定不起诉就很有必要。为此，建议检察机关在对本案审查起诉期间，本着维护法律尊严和化解矛盾、促进社会和谐的原则，对本案嫌疑人朱家庆做出不予起诉决定。

此致

辩护人：

十月二十九日。

优秀逾期法律建议书（通用19篇）篇十九

尊敬的___先生：

湖南省___律师事务所(以下简称“本所”)接受您的委托，20__年7月15日与7月16日，与您就有关问题进行了相应的接洽，又根据您暂时向我们提供的与本案有关的材料(我们假设本案资料已包括已知与本案有关的所有材料)，进行了仔细的研究和分析，现就您与长沙___设备有限公司、慈溪市__有限公司专利侵权一案纠纷发表如下法律意见，现将结果呈上，供您参考。

本案基本事实：

(略)以您在已书写提交的民事诉状所述的事实为准。

本案涉及的法律问题。

基于以上事实及您对本案的要求，在对本案进行综合分析的基础上，我们认为本案的焦点有如下几点：

被告因其侵权行为应当承担哪些责任?

本案是否可以进行证据保全和财产保全?如何进行?

本案应当适应何种法律?

如何确定损失额?

本案中可能出现的其他问题。

法律分析。

(一)、被告因其侵权行为应当承担哪些责任?

就本案而言，从您所提供的相关材料来看，您已经取得了涉案的二种专利的专利权，是合法的专利权人。根据《中华人民共和国专利法》第十一条规定：发明和实用新型专利权被授予后，除本法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。现在就目前所有的资料来看，我们暂时不能完全判定对方行为是否已经构成对您的侵权，但是从与您的谈话中，您已经对此予以了明确的肯定。因此，对于对方当事人没有经过您的许可而生产、销售依照您所拥有的专利方法直接获得的产品的行为，已经构成的侵权。

在此基础上，关于侵犯专利权的民事责任问题。根据专利法的规定，侵犯专利权的民事责任形式就是停止侵权行为，赔偿损失，这是由专利权的财产权的法律性质所决定的。专利权是一种财产权，侵犯专利权不涉及上述权利问题。所以，对于侵犯专利权不会适用赔礼道歉、消除影响的民事责任。其中，对于要求赔偿损失问题，就涉及到您因对方当事人侵权行为造成的损失及调查、制止侵权所支付的合理费用二项内容。

根据专利法的有关规定，以上几种措施都是作为权利人在诉讼过程当中可以享有的权利，但是正确的行使以上权利，将会对案件产生相应的关健的作用，反之，如果权利使用不当，将亦会承担相应的责任，因此，应当从措施进行的收益及风险方面进行考虑。

1、关于申请法院责令对方停止有关行为的措施。

申请法院责令对方停止侵权行为的条件是如不及时制止会使申请人合法权益受到难以弥补的损害。因此，一方面，法院在作出此措施的时候会谨慎考虑，另一方面，因为是涉及到对对方当事人行为的约束，有可能会使其利益受到损害，因此，您必须提供相应的担保，并且如果因为申请采用不全，将会由您承担相应的赔偿责任。因此，对于此项申请，应当谨慎行使。

2、关于申请证据保全。

证据保全是指证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，由有关机关或部门通过相应的途径将证据确定保全。本案中，您已经由公证部门对自己的购买行为进行了证据保全，通过法院进行证据将可以对对方当事人的生产行为进行保全，这对诉讼将更加有利。

进行证据保全应当注意的事项：一、法院在您申请证据保全的时候，可以要求您提供相应的担保。这里是“可以”，而不是“必须”，因此，要不要求提供担保，将会由法院根据具体情况来决定。二、对于证据保全不得迟于举证期限届满前七日。

3、关于申请财产保全措施。

财产保全措施是人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决不能执行或者难以执行的案件，可以根据对方当事人的申请，作出财产保全的裁定。在诉讼中，财产保全措施的正确行使将会对案件的执行产生关健的作用。本案中，因为对方为外地当事人，因此，对于财产保全将会为今后的执行工作再来极大的便利。

财产保全行为当中应当注意的事项：法院可以要求您提供相应的担保。在审判实践中，法院一般都是要求当事人对此提供担保的。担保的数额是以申请财产保全的数额为标准的。

(三)、本案应当适用何种法律?

本案中，涉及到的法律主要包括以下几种：

中华人民共和国专利法。

最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定。

中华人民共和国民事诉讼法。

最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定。

(四)、如何确定损失额?

根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》，因侵犯专利权确定赔偿责任的方式主要有四种：

一、权利人因被侵权所受到的损失。权利人因被侵权所受到的损失可以根据专利权人的专利产品因侵权所造成销售量减少的总数乘以每件专利产品的合理利润所得之积计算。权利人销售量减少的总数难以确定的，侵权产品在市场上销售的总数乘以每件专利产品的合理利润所得之积可以视为权利人因被侵权所受到的损失。

二、侵权人因侵权所获得的利益。侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。

四、定额赔偿。没有专利许可使用费可以参照或者专利许可使用费明显不合理的，人民法院可以根据专利权的类别、侵权人侵权的性质和情节等因素，一般在人民币5000元以上30万元以下确定赔偿数额，最多不得超过人民币50万元。在目前的审判实践当中，适用专利许可使用费的合理倍数来请求赔偿是一种较为合理的方式，法院判决的赔偿数额是依据法律规定的使用费的1～3倍，由人民法院根据侵权情节、专利的类别、专利许可使用费数额的大小、性质、使用范围、时间等因素予以确定。一般来说，以不低于专利许可使用费的合理数额(即使用费的1倍)仍然适用多数专利侵权案件的情况。对故意侵权、侵权情节恶劣、多次侵权等情况，应当按照1倍以上3倍以下的使用费的标准计算赔偿额。对于本案而言，如果没有其他意外因素，法院对于此项诉讼请求是会予以支持的。

另外，根据上述司法解释第二十二条规定，人民法院根据权利人的请求以及具体案情，可以将权利人因调查、制止侵权所支付的合理费用计算在赔偿数额范围之内。因此，对于该项诉讼请求法院亦会予以支持。这里有一个问题需要注意，对于证据的保留及向法院的提供。

(五)、本案中可能出现的其他问题。

1、如果对方同样申请了专利权。

对于相同或者类似产品，不同的人都拥有专利权的有以下情形：一是不同的发明人对该产品所作出的发明创造的发明点不同，他们的技术方案之间有本质区别;二是在后的专利技术是对在先的专利技术的改进或者改良，它比在先的专利技术更先进，但实施该技术有赖于实施前一项专利技术，因而它属于从属专利等。在这种情况下，第一种情形由于被告发明的技术方案同原告发明的技术方案有本质的区别，故被告不构成侵权。第二种情形下，被告为了实施其从属专利而未经在先专利权人的许可，实施了在先的专利技术;或者由于前后两项实用新型专利的技术方案相同或者等同，被告对后一项重复授权专利技术的实施，均构成对原告专利权的侵犯。因此，对此种情况，在诉讼过程当中，应当注意进行分析和辨别。

2、如果对方在答辩期间内请求宣告该项专利权无效。

根据法律规定，人民法院受理的侵犯发明专利权纠纷案件或者经专利复审委员会审查维持专利权的侵犯实用新型、外观设计专利权纠纷案件，被告在答辩期间内请求宣告该项专利权无效的，人民法院可以不中止诉讼。但是，这仅仅只是一个可以，法院将会根据具体情况来进行，因此，本案中仍存在着一定的可能被中止诉讼的风险。这样，诉讼周期将会大大的延长。

上述分析是我们对本案的初步法律分析，仅供您参考。需要说明的是，该分析的前提假设您告知的情况完全与事实相符，提供的资料完整、准确、真实，资料的复印件与原件相符的基础上而作出的初步分析意见。

您若还有其他问题，请及时与我们联系。本法律意见书仅供您参考。

顺颂。

商祺!

湖南___律师事务所。

__律师。

20__年__月__日。